DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli
2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*HINWEIS:*
*Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten*.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV.
unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur
Hauptversammlung".
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019/20*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019/20*
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung*
8. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
9. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten einschließlich der Verwendung
unter Ausschluss des Bezugsrechts*
10. *Beschlussfassung über Änderungen von §
15 der Satzung*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr
2019/20 von 27.942.974,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR
von 0,30 EUR je Aktie auf
87.250.000 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 1.767.974,00 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 27.942.974,00 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 17. Juli 2020.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019/20*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/20*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer,
Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am
4. März 2020 niedergelegt.
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des
Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr.
Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist
daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit
der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Thomas Kirchberg
97074 Würzburg
Diplom-Agraringenieur
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend
der Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele ab.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_:
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_:
AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich
Ekosem-Agrar AG, Walldorf
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim
_Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands
der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft
und Lieferantin der CropEnergies AG.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs.
1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und
für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts) und Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli
2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -2-
genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR - das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 EUR - geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.' Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben. TOP 8 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -3-
Erwerb eigener Aktien einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da
die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015
beschlossene Ermächtigung am 13. Juli 2020 ausläuft,
soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits früher erworben hat
und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d,
71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli
2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über
die Börse, mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der
nicht volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der
Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des
Erwerbs oder - falls früher - der
Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der
Tag der Entscheidung des Vorstands über
den Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder
geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Wenn der
Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre
ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft
annehmen oder für die die Aktionäre ein
Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des
Erwerbsangebots der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Erwerbsangebots zu den insgesamt von den
Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten findet die Annahme nach
Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
Die eigenen Aktien können auch mittels eines
verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder
eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden, wenn diese die vorstehenden
Beschränkungen einhalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch
Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden und
insbesondere
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen
(einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen)
oder von anderen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii)
dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen) an Dritte zu
veräußern oder
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
(i) unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden und/oder
(ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder eine mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, oder
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs-
und Bezugsrechten aus etwaigen von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebenen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren
Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und
die eigenen Aktien auf die Wandlungs-
und Bezugsberechtigten zu den in den
Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen.
Die eigenen Aktien können auch an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen
übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie über die
Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb
anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle
Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur
Durchführung der vorgenannten Zwecke zu
verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen
Aktien zur Durchführung der vorgenannten
Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens
von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben;
in diesem Fall hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter
Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4
Aktiengesetz erworben werden.
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder
anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist
auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt
werden. Sie können einmal oder mehrmals
ausgeübt werden bis der maximale Umfang des
Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht
ist.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 9 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter
TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter
Beachtung der nachfolgenden Maßgaben
eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in
Erfüllung von Optionsrechten, die die
Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien
bei Ausübung der Option verpflichten
('Put-Optionen'), (ii) in Ausübung von
Optionsrechten, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Option zu erwerben ('Call-Optionen'),
(iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen
zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über
Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung
durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft
mehr als zwei Börsentage liegen
('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer
Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen
und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen
auch 'Derivate').
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 4.362.500 Aktien)
beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen
Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate
betragen. Sie müssen spätestens am 13. Juli
2025 enden und so gewählt werden, dass der
Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der
Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025
erfolgen kann.
c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien
zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw.
der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende
Erwerbspreis (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte
Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn,
dass sie nicht mehr als 5 % des
Ausübungspreises beträgt. Der
Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen.
Der von der Gesellschaft für Derivate
gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich
über und der von der Gesellschaft für
Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis
darf nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der
von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich
über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs
zu berücksichtigen sind.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Derivategeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von
Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die unter TOP 8
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 10 *Beschlussfassung über Änderungen
von § 15 der Satzung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.
Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3
Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs.
2 der Satzung der CropEnergies AG ist der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu
erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen
Bestimmung trägt der Gesetzesänderung Rechnung.
Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an
der Hauptversammlung modernisiert und zugleich
erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss
an den unverändert bestehend bleibenden Absatz 3 der
aktuellen Fassung des § 15 zwei neue Absätze 4 und 5
aufgenommen werden.
Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 Aktiengesetz und der neu vorgesehene § 67c
Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem
Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen
erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach
Absatz 1 reicht die Vorlage eines
Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.'
§ 15 wird wie folgt durch zwei neue Absätze 4
und 5 ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.
Eine etwaige Nutzung des Verfahrens
gemäß Satz 1 sowie die dazu
getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2
sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung
des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die
dazu getroffenen Bestimmungen gemäß
Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen gemäß
Tagesordnungspunkt 10 erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden.
*III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz*
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe
von nominal insgesamt 15.000.000 EUR zu schaffen. Das
sind rund 17,2 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2020
wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der
Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht,
schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand
soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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