DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CropEnergies AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CropEnergies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.07.2020 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-22 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CropEnergies AG Mannheim WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1 Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 14. Juli
2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*HINWEIS:*
*Die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wird
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (im Folgenden: "COVID-19-Gesetz") *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten*.
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV.
unter "Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise zur
Hauptversammlung".
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a
Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019/20*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019/20*
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
7. *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
und Satzungsänderung*
8. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
9. *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten einschließlich der Verwendung
unter Ausschluss des Bezugsrechts*
10. *Beschlussfassung über Änderungen von §
15 der Satzung*
*II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr
2019/20 von 27.942.974,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 26.175.000,00 EUR
von 0,30 EUR je Aktie auf
87.250.000 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 1.767.974,00 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 27.942.974,00 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 17. Juli 2020.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019/20*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/20*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer,
Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am
4. März 2020 niedergelegt.
Als Nachfolger wurde durch Beschluss des
Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr.
Thomas Kirchberg, Würzburg, vorläufig bestellt. Es ist
daher ein Aufsichtsratsmitglied für die restliche Zeit
der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Thomas Kirchberg
97074 Würzburg
Diplom-Agraringenieur
Mitglied des Vorstands der Südzucker AG
- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am
14. Juli 2020 für die restliche Zeit der laufenden
Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22
beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend
der Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele ab.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten_:
_Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien_:
AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich
Ekosem-Agrar AG, Walldorf
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim
_Angaben gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands
der Südzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft
und Lieferantin der CropEnergies AG.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations /
Hauptversammlung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs.
1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz
ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
TOP 6 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU-Abschlussprüferverordnung) - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und
für das 1. Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
TOP 7 *Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts) und Satzungsänderung*
Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung
bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli
2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -2-
genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 EUR - das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 EUR - geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.' Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben. TOP 8 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -3-
Erwerb eigener Aktien einschließlich
der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da
die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015
beschlossene Ermächtigung am 13. Juli 2020 ausläuft,
soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits früher erworben hat
und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d,
71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli
2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über
die Börse, mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf andere Weise nach Maßgabe von §
53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der
nicht volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der
Stichtag ist
(1) beim Erwerb über die Börse der Tag des
Erwerbs oder - falls früher - der
Eingehung einer Verpflichtung zum
Erwerb;
(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten der Tag der
Entscheidung des Vorstands über das
öffentliche Kaufangebot bzw. die an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten;
(3) beim Erwerb auf andere Weise nach
Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der
Tag der Entscheidung des Vorstands über
den Erwerb der Aktien.
Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung
des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder
geändert wird, ist der Stichtag der Tag der
Festlegung oder Änderung. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Wenn der
Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre
ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft
annehmen oder für die die Aktionäre ein
Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des
Erwerbsangebots der Gesellschaft
überschreitet, erfolgt die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Erwerbsangebots zu den insgesamt von den
Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten findet die Annahme nach
Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden.
Die eigenen Aktien können auch mittels eines
verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder
eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnden Dritten erworben
werden, wenn diese die vorstehenden
Beschränkungen einhalten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als durch
Veräußerung über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden und
insbesondere
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen
(einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen)
oder von anderen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii)
dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen) an Dritte zu
veräußern oder
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
(i) unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden und/oder
(ii) zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten ausgegeben werden bzw.
ausgegeben werden können, sofern die
vorgenannten Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von der
Gesellschaft oder eine mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden, oder
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs-
und Bezugsrechten aus etwaigen von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegebenen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren
Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und
die eigenen Aktien auf die Wandlungs-
und Bezugsberechtigten zu den in den
Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen.
Die eigenen Aktien können auch an ein
Kreditinstitut oder ein anderes die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen
übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie über die
Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb
anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle
Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur
Durchführung der vorgenannten Zwecke zu
verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen
Aktien zur Durchführung der vorgenannten
Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens
von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben;
in diesem Fall hat die Gesellschaft
sicherzustellen, dass die Aktien zur
Rückführung des Wertpapierdarlehens unter
Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4
Aktiengesetz erworben werden.
d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der
Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder
anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist
auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.
e) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -4-
dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt
werden. Sie können einmal oder mehrmals
ausgeübt werden bis der maximale Umfang des
Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht
ist.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 9 *Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten einschließlich der
Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der
Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter
TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter
Beachtung der nachfolgenden Maßgaben
eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in
Erfüllung von Optionsrechten, die die
Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien
bei Ausübung der Option verpflichten
('Put-Optionen'), (ii) in Ausübung von
Optionsrechten, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung
der Option zu erwerben ('Call-Optionen'),
(iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen
zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über
Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung
durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft
mehr als zwei Börsentage liegen
('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer
Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen
und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen
auch 'Derivate').
b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von
Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 4.362.500 Aktien)
beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen
Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate
betragen. Sie müssen spätestens am 13. Juli
2025 enden und so gewählt werden, dass der
Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der
Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025
erfolgen kann.
c) Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien
zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw.
der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende
Erwerbspreis (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
vor Abschluss des betreffenden
Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte
Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn,
dass sie nicht mehr als 5 % des
Ausübungspreises beträgt. Der
Durchschnittskurs ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten drei
Börsenhandelstagen.
Der von der Gesellschaft für Derivate
gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich
über und der von der Gesellschaft für
Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis
darf nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der
von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich
über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs
zu berücksichtigen sind.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber
aus den Derivategeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von
Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die unter TOP 8
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung
wiedergegeben.
TOP 10 *Beschlussfassung über Änderungen
von § 15 der Satzung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.
Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3
Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs.
2 der Satzung der CropEnergies AG ist der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu
erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen
Bestimmung trägt der Gesetzesänderung Rechnung.
Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an
der Hauptversammlung modernisiert und zugleich
erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss
an den unverändert bestehend bleibenden Absatz 3 der
aktuellen Fassung des § 15 zwei neue Absätze 4 und 5
aufgenommen werden.
Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 Aktiengesetz und der neu vorgesehene § 67c
Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem
Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen
erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach
Absatz 1 reicht die Vorlage eines
Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.'
§ 15 wird wie folgt durch zwei neue Absätze 4
und 5 ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.
Eine etwaige Nutzung des Verfahrens
gemäß Satz 1 sowie die dazu
getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2
sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung
des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die
dazu getroffenen Bestimmungen gemäß
Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen gemäß
Tagesordnungspunkt 10 erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden.
*III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG*
*Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz*
Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe
von nominal insgesamt 15.000.000 EUR zu schaffen. Das
sind rund 17,2 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals.
Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2020
wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der
Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht,
schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand
soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -5-
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. *Zu TOP 8: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* Die bestehende, bis zum 13. Juli 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 13. Juli 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 14. Juli 2020 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -6-
dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - als Gegenleistung im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-, und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen. Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -7-
Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 Aktiengesetz kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. *Zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz* Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch 'Derivate') zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren und eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufsstrategie. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfanges der Rückkaufmöglichkeit insgesamt ist damit folglich nicht verbunden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen. Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 9 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung unter TOP 8 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Die Derivate müssen zudem spätestens am 13. Juli 2025 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 13. Juli 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt. Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und darf der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CropEnergies AG: Bekanntmachung der -8-
mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts
der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von
der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als
maximal 5 % über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und
Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen
nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die
Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft erworben wurden,
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich
benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den
Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen
wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung
der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei
dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die
Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für
die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben
für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung
getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrundeliegenden
Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären
kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft
wird damit in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte
kurzfristig abzuschließen, und erhält die
notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell
reagieren zu können.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand
hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des
Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und des Interesses der
Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem
Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für
gerechtfertigt.
Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen
Aktien können insbesondere zu den von der
Hauptversammlung unter TOP 8 lit. c) und d)
beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das
Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht
des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gelten
entsprechend.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über
eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien auch über die Verwendung von Derivaten
erstatten.
*IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG*
*1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT
DER EINBERUFUNG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000
EUR und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
*2. TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
a) *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich *bis spätestens 7. Juli
2020 (24:00 Uhr)* unter der Adresse:
CropEnergies AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr
gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. *am 23. Juni
2020, 0:00 Uhr* (Nachweisstichtag - auch
Record Date - genannt), Aktionär der
Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss
auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
bis spätestens 7. Juli 2020 (24:00 Uhr)
zugehen. Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Für den
Nachweis genügt die Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der
CropEnergies AG werden den Aktionären von der
Anmeldestelle, die als 'Anmeldebestätigung'
bezeichneten Zulassungsbestätigungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
übersandt. *Um den rechtzeitigen Erhalt der
Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern*. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen.
Anmeldebestätigungen zur virtuellen
Hauptversammlung sind reine
Organisationsmittel.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können somit weder an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen noch
ihr Stimmrecht ausüben, es sei denn, sie
lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
b) *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten*
Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der aktuellen
COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung am
14. Juli 2020 gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 i.V.m.
Abs. 6 des COVID-19-Gesetzes *ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung* abgehalten wird.
*Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.* Sie haben vielmehr die in Buchstaben aa)
bis dd) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal.
Das Aktionärsportal erreichen Sie unter
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor
Relations/Hauptversammlung)
mit dem Zugangscode, den Sie mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
aa) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
die gesamte Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte
benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu
oben unter Buchstabe b)) die Funktion
'Livestream'.
Der Bericht des Vorstands steht ab dem
Beginn der virtuellen Hauptversammlung auch
für die interessierte Öffentlichkeit
unter
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor
Relations/Hauptversammlung)
zur Verfügung.
bb) Ausübung des Stimmrechts
Die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
das Stimmrecht nur durch elektronische
Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts, zum
Verfahren für die Stimmabgabe und zur
Änderung einer Stimmrechtsausübung
finden Sie unter den Buchstaben c), d) und
e) weitere Erläuterungen.
cc) Fragemöglichkeit
Die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
bis 11. Juli 2020, 24:00 Uhr, Fragen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
einreichen. Dies ist ausschließlich
über das Aktionärsportal (dazu oben unter
Buchstabe b)) möglich. Bitte benutzen Sie
dazu im Aktionärsportal die *Funktion
'Frageneinreichung'.* Während der
Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden.
Weitere Erläuterungen zur Fragemöglichkeit
finden Sie in Abschnitt '3. Rechte der
Aktionäre'.
dd) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der
Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr
Stimmrecht gemäß Buchstaben bb)
ausgeübt haben, können während der
Hauptversammlung, also längstens bis zum
Schluss der Hauptversammlung Widerspruch
gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen
der Hauptversammlung erheben. Dies ist
ausschließlich über das Aktionärsportal
(dazu oben unter Buchstabe b)) möglich.
Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal
die Funktion 'Widerspruch'.
Weitere Erläuterungen zur
Widerspruchsmöglichkeit finden Sie in
Abschnitt '3. Rechte der Aktionäre'.
ee) Hinweis
Die Gesellschaft kann keine Gewähr
übernehmen, dass die Übertragung im
Internet technisch ungestört verläuft und
bei jedem ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär bzw. Bevollmächtigten ankommt. Wir
empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den
oben genannten Teilnahmemöglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts,
Gebrauch zu machen.
c) *Verfahren für die Stimmabgabe durch
elektronische Briefwahl*
Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl
ausüben. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal
(dazu unter Buchstabe b)) die Funktion "per Briefwahl
abstimmen." Die Möglichkeit zur Ausübung des
Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der
Abstimmungen in der Hauptversammlung.
d) *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr
Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes
zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen oder Institutionen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher
Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8
Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten
können der Gesellschaft an die Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
übermittelt werden.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt wird.
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung können *auch
elektronisch* über das Aktionärsportal der Gesellschaft
übermittelt werden. Das Aktionärsportal ist für die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich über:
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor
Relations/Hauptversammlung)
Dort finden Sie auch weiterführende Hinweise zur
Nutzung des Aktionärsportals. Vollmacht an Dritte kann
über das Aktionärsportal bis zum Ende der Versammlung
erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.
Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal (dazu
unter Buchstabe b)) die *Funktion 'Vollmacht an
Dritte'*.
*Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an
der Hauptversammlung teilnehmen,* sondern sind auf die
Teilnahmemöglichkeiten wie im Abschnitt "Durchführung
der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten" (oben unter Buchstabe b))
beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen
entweder per elektronischer Briefwahl oder durch
Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben (dazu in
den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch
elektronische Briefwahl" oben unter Buchstabe c) sowie
'Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft" nachfolgend
unter Buchstabe e)).
e) *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren
Bevollmächtigten die Möglichkeit, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene *Stimmrechtsvertreter* zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits
vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen
wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden,
das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert,
dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der
Beschlussfassung erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach
Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Über die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über
Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, über
Gegenanträge oder sonstige Anträge i.S.v. § 126
Aktiengesetz und Wahlvorschläge i.S.v. § 127
Aktiengesetz teilgenommen werden. Die
Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform
übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und
Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
angemeldete Aktionäre virtuell an der Hauptversammlung
teilnehmen (dazu unter Buchstabe b)).
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft senden Sie bitte *per Post oder Telefax
bis spätestens 13. Juli 2020 (18:00 Uhr Eingang)* an
die folgende Adresse:
CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter
können *auch elektronisch* über das Aktionärsportal der
Gesellschaft übermittelt werden. Das Aktionärsportal
ist für die Aktionäre zugänglich über:
www.cropenergies.com (Rubrik: Investor
Relations/Hauptversammlung)
Dort finden Sie auch weiterführende Hinweise zur
Nutzung des Aktionärsportals. Vollmachten und Weisungen
an Stimmrechtsvertreter können über das Aktionärsportal
auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Bitte benutzen Sie dazu während der
Hauptversammlung die Funktion 'Vollmacht mit Weisung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' im
Aktionärsportal (dazu unter Buchstabe b)).
*3. RECHTE DER AKTIONÄRE*
a) *Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
Aktiengesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des
Grundkapitals (dies entspricht 4.362.500 EUR oder
4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von
500.000,00 EUR des Grundkapitals (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der
CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der *13. Juni 2020, 24:00 Uhr*. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende
Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse:
CropEnergies AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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