DGAP-News: VIB Vermögen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VIB Vermögen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.07.2020 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VIB Vermögen AG Neuburg a. d. Donau ISIN DE000A2YPDD0 /
WKN A2YPDD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2.
Juli 2020,
um 11.00 Uhr MESZ, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet, ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VIB Vermögen AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019,
der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den
VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 19.305.845,30 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des
gesamten Bilanzgewinns von EUR 19.305.845,30.
Die Dividende ist am 7. Juli 2020 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das
Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2015
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ist bis zum
30. Juni 2020 befristet. Die Ermächtigung wurde
nicht ausgenutzt. Die Satzung erhält in § 4 Abs.
8 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
2.478.390,00, eingeteilt in bis zu 2.478.390,00
auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2015) in Bezug auf die etwaige Ausübung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
Erfüllung von Wandlungspflichten aus dieser
Ermächtigung.
Wandel- und/oder Optionsanleihen können
wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als wichtige
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Der Gesellschaft fließt Kapital zu, das ihr
später unter Umständen als Eigenkapital erhalten
bleibt. Um der Gesellschaft auch in Zukunft nach
Auslaufen der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsanleihen am 30. Juni 2020
die möglichst größte Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung in Bezug auf die jeweilige
Kapitalmarktsituation zu geben, sollen eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsanleihen mit Bezugsrechtsauschluss und ein
entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von
EUR 2.757.977,00 zu deren Bedienung beschlossen
werden. Diese Ermächtigung mit
Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf ein
Aktienvolumen von insgesamt etwas weniger als 10
Prozent des aktuellen Grundkapitals. Nach der
Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden, wie insbesondere auch bei einer
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2020 mit
Bezugsrechtsauschluss, das unter nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 7 Beschlussgegenstand dieser
Hauptversammlung ist, oder die (ii) aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage der Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und zum
Bezugsrechtsausschluss
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 01. Juli 2025 einmal
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben (auch
die 'Schuldverschreibungen') und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte
oder den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 2.757.977,00 nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch
(i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
bb) Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
cc) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist,
damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
dd) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem
2. Juli 2020 und der Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
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