DJ DGAP-HV: VIB Vermögen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2020 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: VIB Vermögen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VIB Vermögen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.07.2020 in Ingolstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-22 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VIB Vermögen AG Neuburg a. d. Donau ISIN DE000A2YPDD0 /
WKN A2YPDD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2.
Juli 2020,
um 11.00 Uhr MESZ, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfindet, ein. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VIB Vermögen AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019,
der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den
VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 19.305.845,30 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des
gesamten Bilanzgewinns von EUR 19.305.845,30.
Die Dividende ist am 7. Juli 2020 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das
Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 1. Juli 2015
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ist bis zum
30. Juni 2020 befristet. Die Ermächtigung wurde
nicht ausgenutzt. Die Satzung erhält in § 4 Abs.
8 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
2.478.390,00, eingeteilt in bis zu 2.478.390,00
auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes
Kapital 2015) in Bezug auf die etwaige Ausübung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
Erfüllung von Wandlungspflichten aus dieser
Ermächtigung.
Wandel- und/oder Optionsanleihen können
wesentliche Instrumente sein, um für eine
angemessene Kapitalausstattung als wichtige
Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Der Gesellschaft fließt Kapital zu, das ihr
später unter Umständen als Eigenkapital erhalten
bleibt. Um der Gesellschaft auch in Zukunft nach
Auslaufen der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsanleihen am 30. Juni 2020
die möglichst größte Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung in Bezug auf die jeweilige
Kapitalmarktsituation zu geben, sollen eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsanleihen mit Bezugsrechtsauschluss und ein
entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von
EUR 2.757.977,00 zu deren Bedienung beschlossen
werden. Diese Ermächtigung mit
Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf ein
Aktienvolumen von insgesamt etwas weniger als 10
Prozent des aktuellen Grundkapitals. Nach der
Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden, wie insbesondere auch bei einer
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2020 mit
Bezugsrechtsauschluss, das unter nachfolgendem
Tagesordnungspunkt 7 Beschlussgegenstand dieser
Hauptversammlung ist, oder die (ii) aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage der Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und zum
Bezugsrechtsausschluss
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 01. Juli 2025 einmal
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben (auch
die 'Schuldverschreibungen') und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte
oder den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 2.757.977,00 nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch
(i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
bb) Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann den Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe
oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
cc) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist,
damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
dd) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem
2. Juli 2020 und der Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: VIB Vermögen AG: Bekanntmachung der -2-
zwischen dem 2. Juli 2020 und der Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
ee) Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe
der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen
Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende
rechnerische Anteil des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
ff) Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
gg) Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund
eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für
auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen können die Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
hh) Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer
vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
ii) Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft ('VIB-Aktie') muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- bzw.
Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mindestens 80 vom Hundert des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 10
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder
muss - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 vom Hundert des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG entsprechen. In den Fällen
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben
genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht
gewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums
von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
jj) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke
der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen gemäß bzw.
entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der
Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder
(ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Aktienlieferungsrecht oder
Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt
oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge)
und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die
Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle
auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw.
Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung
angepasst wird. Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten verbunden sind (z. B.
Umwandlungsmaßnahmen, Dividendenzahlungen,
Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1
AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
kk) Die Anleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, nicht neue Stückaktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage
nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer anderen börsennotierten Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht
oder Aktienlieferungsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht
mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
ll) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: VIB Vermögen AG: Bekanntmachung der -3-
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen
den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.757.977,00
durch Ausgabe von bis zu 2.757.977 neuen, auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
oder bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum
01.07.2025 von der Gesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 02.07.2020 (Tagesordnungspunkt 6) und nur
insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.757.977,00, eingeteilt in bis zu 2.757.977,00
auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung
bzw. Wandlung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 02.07.2020
(Tagesordnungspunkt 6) bis zum 01.07.2025 begeben
bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder,
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungspflichten.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs.
9 das Genehmigte Kapital 2015, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum
30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR
2.478.390,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigte Kapital
2015). Das Genehmigte Kapital 2015 sieht Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre vor.
Das Genehmigte Kapital 2015 wurde nicht
ausgenutzt. Nachdem das Genehmigte Kapital 2015
zum Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sein
wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Neuschaffung eines inhaltlich weitgehend
identischen Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von
etwas weniger als 10% des aktuellen Grundkapitals
vor. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die nach der unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten. Vorbehaltlich einer von
einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu
beschließenden erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber
hinaus auch eine Ausgabe von Aktien oder von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgen, wie insbesondere auch bei
Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen
nach der Ermächtigung, die unter
Tagesordnungspunkt 6 Beschlussgegenstand dieser
Hauptversammlung ist, mit der Maßgabe
berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm
erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe
von maximal 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals nutzen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 01.07.2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt höchstens EUR 2.757.977 durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von durch den Vorstand
bestimmte Kreditinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss
gilt aber nur unter der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden, insbesondere
gilt dies auch für die
Veräußerung eigener Aktien;
- Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (auch im Rahmen von
Umwandlungen gemäß dem
Umwandlungsgesetz) sowie von
Immobilien;
- Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
im Rahmen eines öffentlichen Angebots;
- Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
an strategische Partner;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
- Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu
beschließenden erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2020, insbesondere den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b. § 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt
neugefasst:
'(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 01.07.2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt höchstens EUR 2.757.977 durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von durch den Vorstand
bestimmte Kreditinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss
gilt aber nur unter der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden, insbesondere
gilt dies auch für die
Veräußerung eigener Aktien;
- Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (auch im Rahmen von
Umwandlungen gemäß dem
Umwandlungsgesetz) sowie von
Immobilien;
- Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
im Rahmen eines öffentlichen Angebots;
- Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen
an strategische Partner;
- Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind -
vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden
Hauptversammlung etwa zu
beschließenden erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2020 insbesondere
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
*1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
a) Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues
Bedingtes Kapital 2020 zu beschließen und die
Satzung entsprechend anzupassen.
aa) Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in Kontinuität
der am Tag der Hauptversammlung ausgelaufenen
Ermächtigung von 2015 zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nebst dem dazu gehörigen
Bedingten Kapital 2015 bestimmte Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten
erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen. Es bestand gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2015
in Höhe von EUR 2.478.390,00, das zur Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli
2015, der bis zum 30. Juni 2020 befristet war.
bb) Die Emission von Wandel- und/oder Optionsanleihen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach
Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für
Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel-
bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung
günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner
vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von
Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu
begründen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die
vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 sowie zur
Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 von
bis zu EUR 2.757.977,00 (entsprechend etwas weniger als
zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung unter bestmöglichen Ausnutzung
des dazu geschaffenen bedingten Kapitals eröffnen.
b) Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu
vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird:
aa) Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1
AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann
der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im
Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes
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May 22, 2020 09:07 ET (13:07 GMT)
