DJ DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Geschäftsräume der Südzucker AG, Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2020 in Geschäftsräume der Südzucker AG, Maximilianstraße 10,
68165 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-05-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Südzucker AG Mannheim WKN 729 700
ISIN DE 0007297004 Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung am
Donnerstag, 16. Juli 2020, 10:00 Uhr
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 16.
Juli 2020, 10:00 Uhr, ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*HINWEIS:*
*Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juli 2020 wird
*vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (im Folgenden: 'COVID-19-Gesetz") *ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten.*
Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt III.
unter 'WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG ".
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft,
Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim.
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2019/20, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch)
für das Geschäftsjahr 2019/20 und des
Berichts des Aufsichtsrats
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019/20*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019/20*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020/21 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen*
6. *Beschlussfassung über Änderungen von §
15 der Satzung*
7. *Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Südzucker AG und der Freiberger
Holding GmbH*
II. *VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG*
TOP 1 Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts
(einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1
Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr
2019/20, des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §
315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das
Geschäftsjahr 2019/20 und des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. Mai 2020
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Südzucker AG für das Geschäftsjahr
2019/20 in Höhe von 47.251.973,89 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 40.836.658,40 EUR
von 0,20 EUR je Aktie auf
204.183.292 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung 6.415.315,49 EUR
(Gewinnvortrag)
Bilanzgewinn 47.251.973,89 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der eine unveränderte Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 21. Juli 2020.
TOP 3 *Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019/20*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Entlastung
zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/20*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20
Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(EU Abschlussprüferverordnung), vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020/21 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020/21 und
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021/22 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
TOP 6 *Beschlussfassung über Änderungen von
§ 15 der Satzung*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu
erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.
Dezember 2019 (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß des neu eingefügten § 67c Abs. 3
Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs.
2 der Satzung der Südzucker AG ist der Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu
erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen
Bestimmung trägt der Gesetzesänderung Rechnung.
Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an
der Hauptversammlung modernisiert und zugleich
erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss
an den unverändert bestehend bleibenden Absatz 3 der
aktuellen Fassung des § 15 zwei neue Absätze 4 und 5
aufgenommen werden.
Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 Aktiengesetz und der neu vorgesehene § 67c
Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem
Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der
Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen
erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach
Absatz 1 reicht die Vorlage eines
Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen."
§ 15 wird wie folgt durch zwei neue Absätze 4
und 5 ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.
Eine etwaige Nutzung des Verfahrens
gemäß Satz 1 sowie die dazu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
getroffenen Bestimmungen gemäß Satz 2
sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen."
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung
des Verfahrens gemäß Satz 1 sowie die
dazu getroffenen Bestimmungen gemäß
Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen."
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen gemäß
Tagesordnungspunkt 6 erst nach dem 3. September
2020 zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden.
TOP 7 *Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Südzucker AG und der
Freiberger Holding GmbH*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Südzucker AG und
der Freiberger Holding GmbH mit Sitz in Berlin
(nachfolgend '*FH GmbH*') vom 8. Mai 2020 zuzustimmen.
Den wesentlichen Inhalt des nach § 293 Abs. 2
Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Zustimmung
vorgelegten Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend auch
der '*Vertrag*') machen wir gemäß § 124 Abs. 2
Satz 3 Aktiengesetz wie folgt bekannt:
* Die FH GmbH ist gemäß § 1 Abs. 1 des
Vertrages verpflichtet, während der Dauer des
Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Südzucker
AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen
nach Abs. 2 und 3 des Vertrages - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301
Aktiengesetz analog in seiner jeweils gültigen
Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
* Die FH GmbH kann gemäß § 1 Abs. 2 des
Vertrages mit Zustimmung der Südzucker AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
* Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch) sind gemäß § 1 Abs. 3
des Vertrages auf Verlangen der Südzucker AG
aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch) an die Südzucker AG, die
vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
oder aus der Verwendung eines Gewinnvortrages
(§ 266 Abs. 3 A. IV. Handelsgesetzbuch), der
vor Beginn dieses Vertrages bereits entstanden
ist, ist ausgeschlossen. Beträge aus der
Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2
Handelsgesetzbuch) dürfen, unabhängig davon,
ob sie vor oder während der Vertragslaufzeit
gebildet wurden, nicht als Gewinn abgeführt
werden.
* Die Südzucker AG kann gemäß § 1 Abs. 4
des Vertrages Vorababführungen von Gewinnen
verlangen, wenn und soweit unter Beachtung der
Vorschriften in § 1 Abs. 1 des Vertrages eine
Vorabgewinnausschüttung erfolgen könnte, keine
zwingenden Vorgaben entgegenstehen und die
Liquidität der FH GmbH solche
Abschlagszahlungen zulässt. Solche
Abschlagszahlungen sind unverzinslich.
Dementsprechend sind auf den am
Geschäftsjahresende abzuführenden Gewinn
unterjährig geleistete Abschlagszahlungen ohne
zusätzliche Zinsen anzurechnen. Etwaige
Überzahlungen werden als verzinsliche
Darlehensgewährung der FH GmbH an die
Südzucker AG behandelt.
* Die FH GmbH kann gemäß § 1 Abs. 5 des
Vertrages unterjährige Abschlagszahlungen auf
den voraussichtlich auszugleichenden
Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies
rechtlich zulässig ist und die FH GmbH bei
vernünftiger kaufmännischer Würdigung solche
Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre
Liquidität benötigt. Solche Abschlagszahlungen
sind unverzinslich. Dementsprechend sind auf
den am Geschäftsjahresende auszugleichenden
Jahresfehlbetrag unterjährig geleistete
Abschlagszahlungen ohne zusätzliche Zinsen
anzurechnen. Etwaige Überzahlungen werden
als verzinsliche Darlehensgewährung der
Südzucker AG an die FH GmbH behandelt.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
gemäß § 1 Abs. 6 des Vertrages zum Ende
des Geschäftsjahres der FH GmbH und wird
fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses
der FH GmbH für dieses Geschäftsjahr.
* § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils geltenden
Fassung gilt gemäß § 1 Abs. 7 des
Vertrages insgesamt entsprechend.
* Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in der
jeweils gültigen Fassung - die eine
Verlustausgleichspflicht der Organträgerin,
somit der Südzucker AG, anordnen - gelten
gemäß § 2 Abs. 1 des Vertrages insgesamt
entsprechend
* Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht
gemäß § 2 Abs. 2 des Vertrages zum Ende
des Geschäftsjahres der FH GmbH und wird zu
diesem Zeitpunkt fällig.
* Der Vertrag bedarf gemäß § 3 Abs. 1 des
Vertrages zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der Südzucker AG und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
FH GmbH sowie der Eintragung in das
Handelsregister der FH GmbH. Er gilt
gemäß § 3 Abs. 2 des Vertrages
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der
FH GmbH, in dem er in das Handelsregister
eingetragen wird, frühestens jedoch zum 1.
März 2020.
* Der Vertrag wird gemäß § 3 Abs. 3 des
Vertrages auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Eine ordentliche Kündigung ist nur unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der
FH GmbH möglich, frühestens jedoch zu dem
Zeitpunkt, in dem die durch den Vertrag zu
begründende körperschafts- und
gewerbesteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat, nach
derzeitiger Rechtslage gemäß §§ 14, 17
Körperschaftsteuergesetz und § 2 Abs. 2 Satz 2
Gewerbesteuergesetz also nach Ablauf von fünf
Zeitjahren seit Wirksamwerden dieses Vertrages
gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrages.
* § 3 Abs. 4 des Vertrages enthält Regelungen
zur außerordentlichen Kündigung des
Vertrages aus wichtigem Grund.
* § 4 des Vertrages enthält übliche
Schlussbestimmungen.
Der Vertrag ist im Vertragsbericht des Vorstands der
Südzucker AG näher erläutert und begründet.
Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages ist die
Südzucker AG alleinige Gesellschafterin der FH GmbH.
Daher sind von der Südzucker AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten
noch Abfindungen zu gewähren. Aus diesem Grund sind
auch eine Prüfung des Vertrages durch einen
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) sowie die
Erstellung eines Berichts über die Prüfung des
Vertrages gemäß § 293b Abs. 1 Hs. 2 Aktiengesetz
nicht erforderlich.
Die Gesellschafterversammlung der FH GmbH hat dem
Vertrag mit Gesellschafterbeschluss vom 12. Mai 2020
zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf
der Website der Gesellschaft unter
www.suedzucker.de
(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) neben
weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen
Informationen insbesondere folgende Unterlagen
zugänglich:
* Gewinnabführungsvertrag;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Südzucker AG für die letzten drei
Geschäftsjahre;
* Jahresabschlüsse der FH GmbH für die letzten
drei Geschäftsjahre;
* Bericht des Vorstands der Südzucker AG.
Die Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung der Südzucker AG
zugänglich sein.
III. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND
HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG*
1. *GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM
ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292 EUR
und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien.
2. *TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
a) *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich *bis spätestens 9. Juli
2020 (24:00 Uhr)* unter der Adresse
Südzucker AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
