DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-05-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nemetschek SE München - ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 19. Juni
2020, 10:00 Uhr.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung im hbw ConferenceCenter Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach
Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II (Weitere
Angaben zur Einberufung) enthaltenen Bestimmungen und
Erläuterungen.
I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
am 27. März 2020 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt
eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
224.627.586,86 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 32.340.000,00
Dividende in Höhe von EUR
0,28 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 192.287.586,86
Der Anspruch auf die Dividende ist am Mittwoch,
24. Juni 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu
lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Schaffung der Möglichkeit der
Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung sowie der Ausnahme von der
Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in
bestimmten Fällen*
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Eine solche Ermächtigung sieht § 17
Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bereits vor.
Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die
Satzung darüber hinaus vorsehen oder den
Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die
Satzung weiter bestimmte Fälle vorsehen, in
denen die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Wege der Bild- und
Tonübertragung erfolgen darf. Nach § 118 Abs. 4
AktG kann die Satzung schließlich vorsehen
oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter
dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und
Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.
Aufgrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie erscheint es sinnvoll, die
Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern
und dem Vorstand bzw. dem Versammlungsleiter die
beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen,
soweit die Satzung der Gesellschaft noch keine
entsprechenden Regelungen enthält.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor
zu beschließen:
6.1 Die Überschrift von § 17 der Satzung
(Teilnahmerecht und Stimmrecht) wird wie
folgt ergänzt:
'Teilnahmerecht und Stimmrecht, Briefwahl
und Online-Teilnahme'
6.2 § 17 der Satzung wird um folgende Absätze
5 - 7 ergänzt:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.
6. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung aus gesundheitlichen
Gründen oder aus dienstlichen Gründen
im Zusammenhang mit seiner
hauptberuflichen Tätigkeit nicht
möglich, so kann es in Abstimmung mit
dem Versammlungsleiter an der
Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
7. Der Versammlungsleiter ist
ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung in einer von ihm
in der Einberufung näher zu
bestimmenden Weise zuzulassen.'
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Von den insgesamt ausgegebenen 115.500.000
Stückaktien der Gesellschaft, die je ein
Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung
115.500.000 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten*
Die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni
2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt. Die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können, mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst
oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihre Fragemöglichkeit
und ihr Widerspruchsrecht im Wege
elektronischer Kommunikation auszuüben
('*Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich
der virtuellen Hauptversammlung*'). Sie
können die gesamte Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung über das
Online-Portal der Gesellschaft (nachstehend
auch '*HV-Portal*') auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.nemetschek.com/hv
verfolgen. Den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären wird anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte eine
Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen
zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung übermittelt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem den
Zugangscode, mit dem die Aktionäre das
HV-Portal nutzen können.
Die vorgesehene Übertragung der
Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
