DJ DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Nemetschek SE München - ISIN: DE 0006452907 - - WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 19. Juni 2020, 10:00 Uhr. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II (Weitere Angaben zur Einberufung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am 27. März 2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 224.627.586,86 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 32.340.000,00 Dividende in Höhe von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag EUR 192.287.586,86 Der Anspruch auf die Dividende ist am Mittwoch, 24. Juni 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Schaffung der Möglichkeit der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen* Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Eine solche Ermächtigung sieht § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bereits vor. Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung darüber hinaus vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung weiter bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach § 118 Abs. 4 AktG kann die Satzung schließlich vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. Aufgrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie erscheint es sinnvoll, die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern und dem Vorstand bzw. dem Versammlungsleiter die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen, soweit die Satzung der Gesellschaft noch keine entsprechenden Regelungen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: 6.1 Die Überschrift von § 17 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht) wird wie folgt ergänzt: 'Teilnahmerecht und Stimmrecht, Briefwahl und Online-Teilnahme' 6.2 § 17 der Satzung wird um folgende Absätze 5 - 7 ergänzt: '5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 6. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder aus dienstlichen Gründen im Zusammenhang mit seiner hauptberuflichen Tätigkeit nicht möglich, so kann es in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. 7. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm in der Einberufung näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.' II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Von den insgesamt ausgegebenen 115.500.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 115.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten* Die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihre Fragemöglichkeit und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ('*Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung*'). Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Online-Portal der Gesellschaft (nachstehend auch '*HV-Portal*') auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nemetschek.com/hv verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. 3. *Voraussetzungen für die Ausübung der
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May 26, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung* Zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 7. Juni 2020, 00:00 Uhr MESZ, (nachstehend '*Nachweisstichtag*') zu beziehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: *Nemetschek SE* *c/o Commerzbank AG* *GS-BM General Meetings* *60261 Frankfurt am Main* *Telefax: +49 (0) 69 136 26351* *E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com* Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Die meisten depotführenden Institute sorgen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen. *Internetgestütztes HV-Portal* Unter der Internetadresse https://ir.nemetschek.com/hv unterhält die Gesellschaft ab dem 7. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode einloggen, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nemetschek.com/hv Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. 4. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich fristgerecht angemeldet und den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese erworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktien. 5. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('*Briefwahl*'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das unter https://ir.nemetschek.com/hv erreichbare HV-Portal oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das mit der Stimmrechtskarte übersandt wird und zusätzlich, wie im Folgenden näher beschrieben, erhältlich ist. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung, wie im Abschnitt '_Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung'_ beschrieben, erforderlich. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. *Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung* Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor der Hauptversammlung steht Ihnen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden: NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München Telefax: +49 89 540459-444 E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.nemetschek.com/agm heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der oben genannten Postanschrift bis 18. Juni 2020 (Datum des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die oben genannte Telefaxnummer oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per E-Mail an die oben genannte E-Mail Adresse bis 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) widerrufen oder geändert werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. *Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung über das HV-Portal* Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das HV-Portal unter https://ir.nemetschek.com/agm zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Online-Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das HV-Portal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das
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