DGAP-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 3. Juli 2020 um
13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-Gesetz*") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, Deutschland.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die ecotel communication ag
und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 989.347,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; dabei werden
der Tag der Versammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden."
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020
zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.'
7. *Beschlussfasung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands*
Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der
Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des
Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige
Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend
erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Die Erweiterung des Vorstands um ein drittes Mitglied gab dem Aufsichtsrat einen Anlass, die
Elemente der Vorstandsvergütung, wie sie in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen
vorgesehen waren, zu überprüfen. Dabei lag ein Schwerpunkt bei der Frage, inwieweit die
bisher verwendeten Vergütungsbausteine der Entwicklung des Unternehmens und seiner Strategie
entsprachen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die langfristige
Vorstandsvergütung nicht mehr wie bisher die Form einer mittelbar an die qualitative
Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelten unternehmensbezogene Bonuskomponente
haben sollte. An deren Stelle sollen unmittelbare, an den quantifizierbaren Unternehmenswert
angelehnte Vergütungsbestandteile, treten. Nach Abwägung unterschiedlicher Werkzeuge
erscheinen Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Aktienoptionsplans (der '*Aktienoptionsplan 2020*') hierfür am
geeignetsten. In diesem Rahmen wurden neben den Verhandlungen mit dem mit Wirkung zum 1. Juli
2020 bestellten dritten Vorstandsmitglied Markus Hendrich auch Gespräche mit den bisherigen
Vorstandsmitgliedern geführt. Im Ergebnis wurde mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart,
dass der unternehmensbezogene Teil des Bonus entfällt (für die bisherigen Vorstandsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2020), wenn die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied die
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
