DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 3. Juli 2020 um
13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-Gesetz*") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, Deutschland.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die ecotel communication ag
und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 989.347,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; dabei werden
der Tag der Versammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden."
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020
zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.'
7. *Beschlussfasung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands*
Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der
Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des
Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige
Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend
erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Die Erweiterung des Vorstands um ein drittes Mitglied gab dem Aufsichtsrat einen Anlass, die
Elemente der Vorstandsvergütung, wie sie in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen
vorgesehen waren, zu überprüfen. Dabei lag ein Schwerpunkt bei der Frage, inwieweit die
bisher verwendeten Vergütungsbausteine der Entwicklung des Unternehmens und seiner Strategie
entsprachen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die langfristige
Vorstandsvergütung nicht mehr wie bisher die Form einer mittelbar an die qualitative
Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelten unternehmensbezogene Bonuskomponente
haben sollte. An deren Stelle sollen unmittelbare, an den quantifizierbaren Unternehmenswert
angelehnte Vergütungsbestandteile, treten. Nach Abwägung unterschiedlicher Werkzeuge
erscheinen Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Aktienoptionsplans (der '*Aktienoptionsplan 2020*') hierfür am
geeignetsten. In diesem Rahmen wurden neben den Verhandlungen mit dem mit Wirkung zum 1. Juli
2020 bestellten dritten Vorstandsmitglied Markus Hendrich auch Gespräche mit den bisherigen
Vorstandsmitgliedern geführt. Im Ergebnis wurde mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart,
dass der unternehmensbezogene Teil des Bonus entfällt (für die bisherigen Vorstandsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2020), wenn die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied die
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm anbietet und das Vorstandsmitglied dieses Angebot
annimmt. Finanziell bedeutet diese Ersetzung der Bonuskomponente durch Aktienoptionen keine
automatische Verbesserung für die Vorstandsmitglieder: Die Höhe ihrer langfristigen Vergütung
hängt dann von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab und ist mit Chancen und
Risiken verbunden.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. Mai 2020 unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
das er freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorlegt.
Gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das
nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG zu billigen.
(A) *Beitrag des Vergütungssystems zur
Strategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung der ecotel
communication AG*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der ecotel
communication AG ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung
sowie eine Steigerung des
Unternehmenswertes zugunsten aller
Aktionäre ausgerichtet. Es leistet
insofern einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
Das System setzt Anreize für eine
wertschaffende und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft. Die damit
verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren sollen als
Zielgrößen in der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Die langfristige Vergütung der
Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich
möglich, durch die Gewährung von
Aktienoptionen an die Kursentwicklung der
Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden.
Durch den so hergestellten Gleichlauf von
Management- und Aktionärsinteressen
erwartet der Aufsichtsrat einen besseren
Beitrag zur Strategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung als bei einer auf
dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen
Kennzahlen basierenden Ausrichtung.
Letztere soll in Form einer
unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur
hilfsweise als Vorstandsvergütung
vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit
Aktienoptionen nicht möglich oder nicht
gewollt ist.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihres
Aufgaben- und Verantwortungsbereichs
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der
persönlichen Leistung eines jeden
Vorstandsmitglieds als auch der
wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des
Unternehmens angemessen Rechnung getragen
werden soll. Das Vergütungssystem soll die
Festsetzung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz
für engagierte und erfolgreiche Arbeit
leisten.
(B) *Vergütungsbestandteile*
Die Gesamtvergütung jedes
Vorstandsmitglieds besteht aus drei
Komponenten:
* einer festen Grundvergütung (hierzu
unter (B) 1);
* einem kurzfristig orientierten, auf
das Erreichen persönlicher
Zielvorgaben bezogenen
Zielerreichungsbonus (hierzu unter (B)
2); und
* einer langfristig orientierten
Vergütung in Form von Aktienoptionen
oder, wenn diese Form der variablen
Vergütung nicht gewährt werden kann
oder von Vorstandsmitgliedern nicht
angenommen wird, in Form einer
unternehmensbezogenen Bonuskomponente
(hierzu unter (B) 3).
1. *Grundvergütung*
Die Festvergütung umfasst eine jährliche
feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung,
die in zwölf gleichen Monatsraten
ausgezahlt wird.
Bestandteil der Festvergütung ist ferner
die Bereitstellung eines Dienstwagens.
2. *Kurzfristige variable Vergütung durch
Zielerreichungsbonus*
Den Vorstandsmitgliedern wird ein
kurzfristig orientierter
Zielerreichungsbonus gewährt, der sich
nach dem Erreichen bestimmter Ziele
richtet und in voller Höhe in bar gezahlt
wird. Die relevanten Zielgrößen und
-beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt
werden zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied spätestens im Dezember
eines jeden Jahres für das Folgejahr
vereinbart.
Bei den festzulegenden Zielgrößen
handelt es sich um individuelle operative
Ziele, die im direkten
Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds liegen. Für die
letzten Geschäftsjahre
(einschließlich des Geschäftsjahres
2020) wurden beispielsweise die folgenden
Zielgrößen vereinbart: Abschluss
wesentlicher Verträge,
Auftragseingangswert, Verbesserung der
Einkaufskonditionen für bestimmte
Produkte.
Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen
anhand der konkreten Verhältnisse im
bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm
steht es offen, andere als die
vorgenannten Zielgrößen zu
definieren und in den konkreten
Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr
aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der
Gesellschaft von Geschäftsjahr zu
Geschäftsjahr ändern, können auch die
jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr
unterschiedlich sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der
Auswahl der Zielgrößen stets daran,
die Strategie der Gesellschaft und ihre
langfristige Entwicklung zu fördern.
Damit schafft die kurzfristige variable
Vergütung Anreize, das operative Geschäft
an der übergeordneten Strategie
auszurichten und leistet so einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen
Unternehmensentwicklung.
Eine nachträgliche Änderung der
Zielgrößen oder -beträge für das
betreffende Geschäftsjahr ist nicht
vorgesehen.
In der Aufsichtsratssitzung, in der über
die Billigung des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das vergangene
Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird,
stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche
Zielerreichung für den
Zielerreichungsbonus fest. Ob die
vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird
in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie
z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand
der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei
Zielen in Form des Erreichens
betriebswirtschaftlicher Kennzahlen)
ermittelt.
Die Vorstandsdienstverträge sollen
Regelungen enthalten, wonach der
kurzfristige Zielerreichungsbonus in
bestimmten Fällen vorsätzlicher
Pflichtverletzungen von der Gesellschaft
zurückgefordert werden kann.
3. *Langfristige variable Vergütung*
Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass
sämtliche Vorstandsmitglieder in Zukunft
am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt sein
werden. Die Vergütung durch Gewährung von
Aktienoptionen ist im Folgenden unter a)
dargestellt. Vorsorglich für den Fall,
dass diese Form der langfristigen
variablen Vergütung nicht gewährt werden
kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht
angenommen wird, wird unter b) die
hilfsweise anzuwendende Vergütung durch
eine unternehmensbezogene Bonuskomponente
beschrieben.
a) *Gewährung von Aktienoptionen*
Die Vorstandsmitglieder sollen am
Aktienoptionsplan 2020 beteiligt werden,
der auf Grundlage des gemäß
Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung geschaffen werden soll.
Es ist vorgesehen, dass den
Vorstandsmitgliedern im ersten Jahr ihrer
Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von
Aktienoptionen gewährt wird. Als
Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl
auszugebender Aktienoptionen dient dem
Aufsichtsrat der Betrag der
unternehmensbezogenen Bonuskomponente,
die zahlbar wäre, wenn die Vergütung
durch Aktienoptionen nicht möglich ist
oder abgelehnt wird. Der über die
Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei
100% Zielerreichung zu zahlende
unternehmensbezogene Bonus wird durch den
Ausübungspreis der Aktienoptionen nach
Maßgabe des Aktienoptionsplan 2020
dividiert und mit einem Risikofaktor
bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der
zu gewährenden Aktienoptionen. Der
Aufsichtsrat würde auf dieser Basis den
Vorstandsmitgliedern bei einem
angenommenen Ausübungspreis von EUR 7,00
jeweils eine Zahl von Aktienoptionen zu
gewähren, die in der Spanne von 70.186
bis 82.571 liegt.
Rechtliche Grundlage für die Gewährung
der Optionen bildet ein anschließend
zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied zu schließender
Gewährungsvertrag.
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
