DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343 WKN: 585434 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 3. Juli 2020 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-Gesetz*") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 989.347,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung* Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: '§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden." Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.' 7. *Beschlussfasung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands* Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Erweiterung des Vorstands um ein drittes Mitglied gab dem Aufsichtsrat einen Anlass, die Elemente der Vorstandsvergütung, wie sie in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen vorgesehen waren, zu überprüfen. Dabei lag ein Schwerpunkt bei der Frage, inwieweit die bisher verwendeten Vergütungsbausteine der Entwicklung des Unternehmens und seiner Strategie entsprachen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die langfristige Vorstandsvergütung nicht mehr wie bisher die Form einer mittelbar an die qualitative Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelten unternehmensbezogene Bonuskomponente haben sollte. An deren Stelle sollen unmittelbare, an den quantifizierbaren Unternehmenswert angelehnte Vergütungsbestandteile, treten. Nach Abwägung unterschiedlicher Werkzeuge erscheinen Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Aktienoptionsplans (der '*Aktienoptionsplan 2020*') hierfür am geeignetsten. In diesem Rahmen wurden neben den Verhandlungen mit dem mit Wirkung zum 1. Juli 2020 bestellten dritten Vorstandsmitglied Markus Hendrich auch Gespräche mit den bisherigen Vorstandsmitgliedern geführt. Im Ergebnis wurde mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass der unternehmensbezogene Teil des Bonus entfällt (für die bisherigen Vorstandsmitglieder mit Wirkung vom 1. Januar 2020), wenn die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied die
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -2-
Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm anbietet und das Vorstandsmitglied dieses Angebot annimmt. Finanziell bedeutet diese Ersetzung der Bonuskomponente durch Aktienoptionen keine automatische Verbesserung für die Vorstandsmitglieder: Die Höhe ihrer langfristigen Vergütung hängt dann von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab und ist mit Chancen und Risiken verbunden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. Mai 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorlegt. Gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG zu billigen. (A) *Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication AG* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Letztere soll in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur hilfsweise als Vorstandsvergütung vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. (B) *Vergütungsbestandteile* Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: * einer festen Grundvergütung (hierzu unter (B) 1); * einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus (hierzu unter (B) 2); und * einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen oder, wenn diese Form der variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente (hierzu unter (B) 3). 1. *Grundvergütung* Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens. 2. *Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus* Den Vorstandsmitgliedern wird ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied spätestens im Dezember eines jeden Jahres für das Folgejahr vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2020) wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: Abschluss wesentlicher Verträge, Auftragseingangswert, Verbesserung der Einkaufskonditionen für bestimmte Produkte. Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristige variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge sollen Regelungen enthalten, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann. 3. *Langfristige variable Vergütung* Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass sämtliche Vorstandsmitglieder in Zukunft am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt sein werden. Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, wird unter b) die hilfsweise anzuwendende Vergütung durch eine unternehmensbezogene Bonuskomponente beschrieben. a) *Gewährung von Aktienoptionen* Die Vorstandsmitglieder sollen am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt werden, der auf Grundlage des gemäß Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung geschaffen werden soll. Es ist vorgesehen, dass den Vorstandsmitgliedern im ersten Jahr ihrer Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von Aktienoptionen gewährt wird. Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Aktienoptionen dient dem Aufsichtsrat der Betrag der unternehmensbezogenen Bonuskomponente, die zahlbar wäre, wenn die Vergütung durch Aktienoptionen nicht möglich ist oder abgelehnt wird. Der über die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei 100% Zielerreichung zu zahlende unternehmensbezogene Bonus wird durch den Ausübungspreis der Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsplan 2020 dividiert und mit einem Risikofaktor bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen. Der Aufsichtsrat würde auf dieser Basis den Vorstandsmitgliedern bei einem angenommenen Ausübungspreis von EUR 7,00 jeweils eine Zahl von Aktienoptionen zu gewähren, die in der Spanne von 70.186 bis 82.571 liegt. Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildet ein anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag.
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -3-
Nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu unter Tagesordnungspunkt 8 zu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der Aktienoptionsplan 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor. Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Optionen berechtigt, wenn die im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20% gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein. Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der Aktienoptionsplan 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen. Der Aktienoptionsplan 2020 sieht vor, dass die Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Der Aktienoptionsplan 2020 sieht keine Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, vor. Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sollen die Gewährungsverträge vorsehen, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2020 einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der infolge der fortschreitenden Digitalisierung von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsprogramm erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich im Gleichlauf. Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back). b) *Hilfsweise: Unternehmensbezogene Bonuskomponente* Wenn den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung in Form der Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2020 nicht gewährt werden kann (z.B. weil der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss nicht zustande kommt) oder die Vorstandsmitglieder die Teilnahme am Aktienoptionsplan 2020 nicht annehmen, gilt das Folgende: Den Vorstandsmitgliedern wird ein unternehmensbezogener Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Zielgrößen vereinbart: Steigerung der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge, EBITDA, Jahresüberschuss gemäß HGB-Jahresabschluss (Einzelabschluss), jeweils um einen festzulegenden Betrag. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Die Auszahlung der unternehmensbezogenen Bonuskomponente erfolgt zeitlich gestreckt. 50% des Betrags der Bonuskomponente sind zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart wurde; 25% der jeweiligen Bonuskomponente nach Feststellung des Jahresabschlusses für das darauf folgende Geschäftsjahr und weitere 25% nach Feststellung des Jahresabschlusses für das zweite darauf folgende Geschäftsjahr. Die später zu zahlenden Anteile verfallen, wenn die betreffende Finanzkennzahl in den Folgejahren vor Auszahlung bestimmte Werte unterschreitet (sog. Nachhaltigkeitskomponente). Im Übrigen (insbesondere hinsichtlich Festsetzung der relevanten Zielgrößen und -beträge, des Ausschlusses einer nachträglichen Änderung, des Verfahrens für die Feststellung der Erreichung der Zielgrößen und der Regelung zur Zurückforderung der Bonuskomponente) wird auf die Angaben zum kurzfristigen Zielerreichungsbonus verwiesen. Für das Geschäftsjahr 2020 sind noch keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich der unternehmensbezogenen Bonuskomponente geschlossen worden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass dies nicht erforderlich sein wird, weil die langfristige Vergütung durch Aktienoptionen erfolgen soll. Sollte die Gewährung von Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt sein, wären für das laufende Geschäftsjahr noch entsprechende Bonusvereinbarungen zu schließen. Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die unternehmensbezogene Bonuskomponente Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung. (C) *Relativer Anteil der Vergütungskomponenten; Maximalvergütung* 1. *Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung* Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im Folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -4-
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Gesamtvergütung * von rund 60% bis 70% auf die feste Grundvergütung; * von rund 10% bis 15% auf den kurzfristigen Teil des Zielerreichungsbonus; und * von rund 20% bis 30% auf den langfristigen Teil der Vergütung zu erwarten ist. Soweit die langfristige Vergütung in Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt wird, dient der genannte relative Anteil als Ausgangspunkt für die Ermittlung der Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen (siehe hierzu unter (B) 3. a)). 2. *Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder* Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge ergibt. Die Maximalvergütung ergibt sich für jedes Vorstandsmitglied aus der Summe der Grundvergütung, des kurzfristigen Zielerreichungsbonus bei 100%iger Zielerreichung und des Zuflusses aufgrund (i) der (hypothetischen) Ausübung von Aktienoptionen zu dem im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Ausübungspreis, d.h. des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, und einer anschließenden Veräußerung der erworbenen Aktien zu dem im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Höchstbetrag des Siebenfachen des Ausübungspreises oder (ii) des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus bei 100%iger Zielerreichung. Da eine jährliche Betrachtungsweise anzulegen ist, den Vorstandsmitgliedern die Aktienoptionen aber bereits im Jahr 2020 gewährt werden sollen und sie erst nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist im Jahr 2024 gewandelt werden können, wurde der Wertzufluss aufgrund der Aktienoptionen aus Vereinfachungsgründen über die Laufzeit von vier Jahren gleichmäßig verteilt. Tatsächlich erfolgt ein Wertzufluss bei den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Wandlung von Aktienoptionen und einem anschließenden Verkauf der Aktien aber erst nach Ablauf der Wartezeit und nur, wenn das vorgegebene Erfolgsziel erreicht wurde. Im Einzelnen stellt sich die jährliche Maximalvergütung des Vorstands hiernach wie folgt dar, wobei bei den langfristigen Komponenten zwischen der Vergütung durch Aktienoptionen und durch den unternehmensbezogenen Bonus zu differenzieren ist. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Vergütung durch Aktienoptionen umgesetzt werden kann. *Grund- *Kurzfristiger *Langfristige Vergütungs- *Gesamt (Summe aller drei vergütu Zielerrei-* komponente* Komponenten)* ng* *chungsbonus* In (bei Aktienoptionen Unternehmens- Aktienoptionen Unternehmens- EUR Zielerreichung (bei Ausübung bezogener (bei Ausübung bezogener von 100%) zum Zielerreichun zum Zielerreichun Höchstbetrag gsbonus (bei Höchstbetrag gsbonus (bei von EUR 49,00) Zielerreichun von EUR 49,00) Zielerreichun g von 100%) g von 100%) CEO 350.000 50.000,00 866.995,50 1) 100.000,00 1.266.995,50 500.000,00 ,00 1) CSO 250.000 40.000,00 736.953,00 1) 85.000,00 1.026.953,00 375.000,00 ,00 1) CDO 200.000 40.000,00 736.953,00 1) 85.000,00 976.953,00 1) 325.000,00 ,00 1) Für die Berechnung des Höchstbetrags der Maximalvergütung durch Aktienoptionen wurde unterstellt, dass der Ausübungspreis, d.h. der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb des Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, EUR 7,00 betrug. Daraus ergibt sich ein Höchstbetrag von EUR 49,00 für die Ausübung jeder Option, d.h. es wurde angenommen, dass dem Vorstandsmitglied dieser Betrag bei Veräußerung der gegen Zahlung des Ausübungspreises erworbenen Aktien zufließt. Der so ermittelte Betrag wurde linear über die vierjährige Laufzeit der Vorstandsverträge verteilt (siehe hierzu oben). (D) *Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften* 1. *Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge* Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024. Für den Fall, dass ein Dritter, der bei Vertragsbeginn keine Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft hält, bis zum 31. Juli 2022 eine Mehrheit am Grundkapital der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots erwirbt, endet die feste Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages mit bereits am 30. Juni 2023, sofern das Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat bis zum 30. September 2022 schriftlich mitteilt, dass er die Vertragslaufzeit in dieser Weise verkürzen möchte. 2. *Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags* Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen. Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem Aktienoptionsplan 2020 grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Teilnehmer aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, wenn im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat plant, mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Regelungen im Gewährungsvertrag zu treffen. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen. (E) *Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems* Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
werden. Angesichts der Laufzeiten der derzeit abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge beabsichtigt der Nominierungsausschuss vor der nächsten ordentlichen Befassung der Hauptversammlung das Vergütungssystem nur anlassbezogen, z.B. bei einer anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems zu unterbreiten. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen. Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Dieses Vergütungssystem soll mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge Anwendung finden. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt. 8. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von der ordentlichen Hauptversammlung 2017 unter TOP 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2020) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsplan 2020'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2020 und der mit dem Bedingten Kapital 2020 einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind auf rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. In diesem Zusammenhang soll die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00, die eine Laufzeit bis zum 27. Juli 2022 aufweist und von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2017 in Höhe von EUR 1.755.000,00 (§ 4 Abs. 5 der bisherigen Satzung) volumenmäßig mit Blick auf das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020 angepasst werden, da ohne eine entsprechende Reduzierung des Bedingten Kapitals 2017 die Schaffung des vorgesehenen Bedingten Kapitals 2020 rechtlich nicht zulässig wäre. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe e) lit. (i) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft insoweit aufgehoben als sie sich dann nur noch auf die Gewährung von Wandlungsrechten auf bis zu 1.404.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 Euro bezieht und der maximale Gesamtnennbetrag dieser Ermächtigung entsprechend um EUR 6.000.000 auf bis zu maximal EUR 24.000.000 herabgesetzt wird. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt. b) Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von EUR 1.755.000 wird in Höhe von EUR 351.000,00 aufgehoben und beträgt daher noch EUR 1.404.000,00. c) Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 2. Juli 2024 ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 351.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 351.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen ('*Optionen*') an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben ('*Aktienoptionsplan 2020*'). Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2020 in das Handelsregister. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen aufgrund des Aktienoptionsplans 2020 werden wie folgt festgelegt: (i) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Optionen Optionen dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft (die '*Berechtigten Personen*'). Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: * Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten insgesamt bis zu 223.000 Optionen; * Arbeitnehmer der Gesellschaft
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