DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2020 in Düsseldorf mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 3. Juli 2020 um
13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*Covid-19-Gesetz*") als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Prinzenallee 11, 40549 Düsseldorf, Deutschland.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den
weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die ecotel communication ag
und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2019 in Höhe von EUR 989.347,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben
der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch
entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; dabei werden
der Tag der Versammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitgerechnet. In der
Einberufung der Hauptversammlung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden."
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020
zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.'
7. *Beschlussfasung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands*
Mit dem am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a
Abs. 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neuen § 87a AktG beschlossenen und der
Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des
Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige
Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG über dessen Billigung zwingend
erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Die Erweiterung des Vorstands um ein drittes Mitglied gab dem Aufsichtsrat einen Anlass, die
Elemente der Vorstandsvergütung, wie sie in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen
vorgesehen waren, zu überprüfen. Dabei lag ein Schwerpunkt bei der Frage, inwieweit die
bisher verwendeten Vergütungsbausteine der Entwicklung des Unternehmens und seiner Strategie
entsprachen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gelangt, dass die langfristige
Vorstandsvergütung nicht mehr wie bisher die Form einer mittelbar an die qualitative
Unternehmensentwicklung über drei Jahre gekoppelten unternehmensbezogene Bonuskomponente
haben sollte. An deren Stelle sollen unmittelbare, an den quantifizierbaren Unternehmenswert
angelehnte Vergütungsbestandteile, treten. Nach Abwägung unterschiedlicher Werkzeuge
erscheinen Aktienoptionen nach Maßgabe des unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Aktienoptionsplans (der '*Aktienoptionsplan 2020*') hierfür am
geeignetsten. In diesem Rahmen wurden neben den Verhandlungen mit dem mit Wirkung zum 1. Juli
2020 bestellten dritten Vorstandsmitglied Markus Hendrich auch Gespräche mit den bisherigen
Vorstandsmitgliedern geführt. Im Ergebnis wurde mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart,
dass der unternehmensbezogene Teil des Bonus entfällt (für die bisherigen Vorstandsmitglieder
mit Wirkung vom 1. Januar 2020), wenn die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied die
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -2-
Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm anbietet und das Vorstandsmitglied dieses Angebot
annimmt. Finanziell bedeutet diese Ersetzung der Bonuskomponente durch Aktienoptionen keine
automatische Verbesserung für die Vorstandsmitglieder: Die Höhe ihrer langfristigen Vergütung
hängt dann von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab und ist mit Chancen und
Risiken verbunden.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 18. Mai 2020 unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
das er freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorlegt.
Gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das
nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Juli 2020 beschlossene Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG zu billigen.
(A) *Beitrag des Vergütungssystems zur
Strategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung der ecotel
communication AG*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der ecotel
communication AG ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung
sowie eine Steigerung des
Unternehmenswertes zugunsten aller
Aktionäre ausgerichtet. Es leistet
insofern einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
Das System setzt Anreize für eine
wertschaffende und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft. Die damit
verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren sollen als
Zielgrößen in der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Die langfristige Vergütung der
Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich
möglich, durch die Gewährung von
Aktienoptionen an die Kursentwicklung der
Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden.
Durch den so hergestellten Gleichlauf von
Management- und Aktionärsinteressen
erwartet der Aufsichtsrat einen besseren
Beitrag zur Strategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung als bei einer auf
dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen
Kennzahlen basierenden Ausrichtung.
Letztere soll in Form einer
unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur
hilfsweise als Vorstandsvergütung
vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit
Aktienoptionen nicht möglich oder nicht
gewollt ist.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die
Vorstandsmitglieder entsprechend ihres
Aufgaben- und Verantwortungsbereichs
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der
persönlichen Leistung eines jeden
Vorstandsmitglieds als auch der
wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des
Unternehmens angemessen Rechnung getragen
werden soll. Das Vergütungssystem soll die
Festsetzung einer wettbewerbsfähigen
Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz
für engagierte und erfolgreiche Arbeit
leisten.
(B) *Vergütungsbestandteile*
Die Gesamtvergütung jedes
Vorstandsmitglieds besteht aus drei
Komponenten:
* einer festen Grundvergütung (hierzu
unter (B) 1);
* einem kurzfristig orientierten, auf
das Erreichen persönlicher
Zielvorgaben bezogenen
Zielerreichungsbonus (hierzu unter (B)
2); und
* einer langfristig orientierten
Vergütung in Form von Aktienoptionen
oder, wenn diese Form der variablen
Vergütung nicht gewährt werden kann
oder von Vorstandsmitgliedern nicht
angenommen wird, in Form einer
unternehmensbezogenen Bonuskomponente
(hierzu unter (B) 3).
1. *Grundvergütung*
Die Festvergütung umfasst eine jährliche
feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung,
die in zwölf gleichen Monatsraten
ausgezahlt wird.
Bestandteil der Festvergütung ist ferner
die Bereitstellung eines Dienstwagens.
2. *Kurzfristige variable Vergütung durch
Zielerreichungsbonus*
Den Vorstandsmitgliedern wird ein
kurzfristig orientierter
Zielerreichungsbonus gewährt, der sich
nach dem Erreichen bestimmter Ziele
richtet und in voller Höhe in bar gezahlt
wird. Die relevanten Zielgrößen und
-beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt
werden zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied spätestens im Dezember
eines jeden Jahres für das Folgejahr
vereinbart.
Bei den festzulegenden Zielgrößen
handelt es sich um individuelle operative
Ziele, die im direkten
Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds liegen. Für die
letzten Geschäftsjahre
(einschließlich des Geschäftsjahres
2020) wurden beispielsweise die folgenden
Zielgrößen vereinbart: Abschluss
wesentlicher Verträge,
Auftragseingangswert, Verbesserung der
Einkaufskonditionen für bestimmte
Produkte.
Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen
anhand der konkreten Verhältnisse im
bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm
steht es offen, andere als die
vorgenannten Zielgrößen zu
definieren und in den konkreten
Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr
aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der
Gesellschaft von Geschäftsjahr zu
Geschäftsjahr ändern, können auch die
jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr
unterschiedlich sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der
Auswahl der Zielgrößen stets daran,
die Strategie der Gesellschaft und ihre
langfristige Entwicklung zu fördern.
Damit schafft die kurzfristige variable
Vergütung Anreize, das operative Geschäft
an der übergeordneten Strategie
auszurichten und leistet so einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen
Unternehmensentwicklung.
Eine nachträgliche Änderung der
Zielgrößen oder -beträge für das
betreffende Geschäftsjahr ist nicht
vorgesehen.
In der Aufsichtsratssitzung, in der über
die Billigung des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das vergangene
Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird,
stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche
Zielerreichung für den
Zielerreichungsbonus fest. Ob die
vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird
in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie
z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand
der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei
Zielen in Form des Erreichens
betriebswirtschaftlicher Kennzahlen)
ermittelt.
Die Vorstandsdienstverträge sollen
Regelungen enthalten, wonach der
kurzfristige Zielerreichungsbonus in
bestimmten Fällen vorsätzlicher
Pflichtverletzungen von der Gesellschaft
zurückgefordert werden kann.
3. *Langfristige variable Vergütung*
Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass
sämtliche Vorstandsmitglieder in Zukunft
am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt sein
werden. Die Vergütung durch Gewährung von
Aktienoptionen ist im Folgenden unter a)
dargestellt. Vorsorglich für den Fall,
dass diese Form der langfristigen
variablen Vergütung nicht gewährt werden
kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht
angenommen wird, wird unter b) die
hilfsweise anzuwendende Vergütung durch
eine unternehmensbezogene Bonuskomponente
beschrieben.
a) *Gewährung von Aktienoptionen*
Die Vorstandsmitglieder sollen am
Aktienoptionsplan 2020 beteiligt werden,
der auf Grundlage des gemäß
Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung geschaffen werden soll.
Es ist vorgesehen, dass den
Vorstandsmitgliedern im ersten Jahr ihrer
Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von
Aktienoptionen gewährt wird. Als
Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl
auszugebender Aktienoptionen dient dem
Aufsichtsrat der Betrag der
unternehmensbezogenen Bonuskomponente,
die zahlbar wäre, wenn die Vergütung
durch Aktienoptionen nicht möglich ist
oder abgelehnt wird. Der über die
Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei
100% Zielerreichung zu zahlende
unternehmensbezogene Bonus wird durch den
Ausübungspreis der Aktienoptionen nach
Maßgabe des Aktienoptionsplan 2020
dividiert und mit einem Risikofaktor
bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der
zu gewährenden Aktienoptionen. Der
Aufsichtsrat würde auf dieser Basis den
Vorstandsmitgliedern bei einem
angenommenen Ausübungspreis von EUR 7,00
jeweils eine Zahl von Aktienoptionen zu
gewähren, die in der Spanne von 70.186
bis 82.571 liegt.
Rechtliche Grundlage für die Gewährung
der Optionen bildet ein anschließend
zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied zu schließender
Gewährungsvertrag.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -3-
Nach den Bedingungen des
Aktienoptionsplans 2020 berechtigt jede
Aktienoption das Vorstandsmitglied zum
Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu
einem Optionspreis in Höhe des
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb
eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem
Gewährungstag. Der Anspruch auf Bezug von
Aktien kann entweder aus dem dazu unter
Tagesordnungspunkt 8 zu schaffenden
Bedingten Kapital 2020 oder aus dem
Bestand eigener Aktien der Gesellschaft
erfüllt werden.
Der Aktienoptionsplan 2020 sieht eine
Wartefrist bis zur erstmaligen
Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach
dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.
Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf
der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung
der Optionen berechtigt, wenn die im
Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen
Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu
muss sich der Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom
Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für
die betreffende Option prozentual besser
entwickelt haben als der Vergleichsindex
TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis
der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum
vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag
für die betreffende Option um mindestens
20% gestiegen sein. Beide Erfolgsziele
müssen kumulativ erfüllt sein.
Ob die vorgenannten kursbezogenen
Erfolgsziele erreicht worden sind,
bestimmt sich anhand der tatsächlichen
Entwicklung des gewichteten
durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der
Aktie der Gesellschaft und des TecDAX.
Der Aktienoptionsplan 2020 regelt hierzu
nähere Einzelheiten. Wenn die
Erfolgsziele nicht erreicht worden sind,
wird die Gesellschaft ihr zugehende
Ausübungserklärungen in Bezug auf
Aktienoptionen zurückweisen.
Der Aktienoptionsplan 2020 sieht vor,
dass die Aktienoptionen nach Ablauf der
vierjährigen Wartefrist innerhalb von
dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt
werden können, die jeweils nach
Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das erste und
dritte Quartal eines jeden
Geschäftsjahres beginnen. Der
Aktienoptionsplan 2020 sieht keine
Haltefristen für Aktien, welche die
Teilnehmer durch Ausübung von
Aktienoptionen erwerben, vor.
Für den Fall eines Change-of-Control,
d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an
der Gesellschaft durch eine Person
(allein oder gemeinsam mit anderen
handelnd) mit Ausnahme solcher Personen,
die unmittelbar oder mittelbar
vollständige Tochtergesellschaften der
Gesellschaft sind oder die bei
Aufstellung dieses Aktienoptionsplans
mehr als 5 % am Grundkapital der
Gesellschaft halten, und bestimmter
wirtschaftlich vergleichbarer
Transaktionen, oder eines Widerrufs der
Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt sollen die
Gewährungsverträge vorsehen, dass
ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung
einer Barzahlung verfallen.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass
die langfristig orientierte Vergütung der
Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen
nach dem Aktienoptionsplan 2020 einen
Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Unternehmensentwicklung leistet. Bei der
Entscheidung für eine Vergütung durch
Aktienoptionen spielte für den
Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass
sich die Gesellschaft in einem Markt
bewegt, der infolge der fortschreitenden
Digitalisierung von erheblichen
Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem
Hintergrund erscheint die Anknüpfung der
langfristigen Vergütung an die
Kursentwicklung, wie sie mit einem
Aktienoptionsprogramm erzielt wird, einer
Ausrichtung anhand von
betriebswirtschaftlichen Kennzahlen
überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf
der Aktionärs- und Managementinteressen.
Nur eine erfolgreiche Umsetzung der
Strategie wird zu einer nachhaltigen
Steigerung des Börsenkurses führen, die
erforderlich ist, damit die
Vorstandsmitglieder von ihren
Aktienoptionen profitieren können. Die
Aktionäre profitieren hiervon durch eine
Steigerung des Werts ihrer Beteiligung;
Management- und Aktionärsinteressen
befinden sich im Gleichlauf.
Das Aktienoptionsprogramm sieht vor, dass
der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl
der gewährten Aktienoptionen in
bestimmten Fällen vorsätzlicher
Pflichtverletzungen der
Vorstandsmitglieder nachträglich zu
verringern (sog. Claw Back).
b) *Hilfsweise: Unternehmensbezogene
Bonuskomponente*
Wenn den Vorstandsmitgliedern eine
langfristige variable Vergütung in Form
der Aktienoptionen nach dem
Aktienoptionsplan 2020 nicht gewährt
werden kann (z.B. weil der entsprechende
Hauptversammlungsbeschluss nicht zustande
kommt) oder die Vorstandsmitglieder die
Teilnahme am Aktienoptionsplan 2020 nicht
annehmen, gilt das Folgende:
Den Vorstandsmitgliedern wird ein
unternehmensbezogener
Zielerreichungsbonus gewährt, der sich
nach dem Erreichen bestimmter Ziele
richtet und in voller Höhe in bar gezahlt
wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit
den Vorstandsmitgliedern die folgenden
Zielgrößen vereinbart: Steigerung
der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge,
EBITDA, Jahresüberschuss gemäß
HGB-Jahresabschluss (Einzelabschluss),
jeweils um einen festzulegenden Betrag.
Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere
finanziell bedeutsame Zielgrößen zu
definieren und in den konkreten
Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr
aufzunehmen.
Die Auszahlung der unternehmensbezogenen
Bonuskomponente erfolgt zeitlich
gestreckt. 50% des Betrags der
Bonuskomponente sind zahlbar nach
Feststellung des Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart
wurde; 25% der jeweiligen Bonuskomponente
nach Feststellung des Jahresabschlusses
für das darauf folgende Geschäftsjahr und
weitere 25% nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das zweite darauf
folgende Geschäftsjahr. Die später zu
zahlenden Anteile verfallen, wenn die
betreffende Finanzkennzahl in den
Folgejahren vor Auszahlung bestimmte
Werte unterschreitet (sog.
Nachhaltigkeitskomponente).
Im Übrigen (insbesondere
hinsichtlich Festsetzung der relevanten
Zielgrößen und -beträge, des
Ausschlusses einer nachträglichen
Änderung, des Verfahrens für die
Feststellung der Erreichung der
Zielgrößen und der Regelung zur
Zurückforderung der Bonuskomponente) wird
auf die Angaben zum kurzfristigen
Zielerreichungsbonus verwiesen.
Für das Geschäftsjahr 2020 sind noch
keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich
der unternehmensbezogenen Bonuskomponente
geschlossen worden. Der Aufsichtsrat geht
davon aus, dass dies nicht erforderlich
sein wird, weil die langfristige
Vergütung durch Aktienoptionen erfolgen
soll. Sollte die Gewährung von
Aktienoptionen nicht möglich oder nicht
gewollt sein, wären für das laufende
Geschäftsjahr noch entsprechende
Bonusvereinbarungen zu schließen.
Der Aufsichtsrat wird sich bei der
Auswahl der Zielgrößen stets daran
orientieren, die Strategie der
Gesellschaft und ihre langfristige
Entwicklung zu fördern. Damit schafft die
unternehmensbezogene Bonuskomponente
Anreize, das operative Geschäft an der
übergeordneten Strategie auszurichten und
leistet so einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Unternehmensentwicklung.
(C) *Relativer Anteil der
Vergütungskomponenten; Maximalvergütung*
1. *Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung*
Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell
festgelegt werden, die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren
und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen
unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der
einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im
Folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden.
Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist
gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben
genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft
festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -4-
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den
Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen
Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Gesamtvergütung
* von rund 60% bis 70% auf die feste
Grundvergütung;
* von rund 10% bis 15% auf den
kurzfristigen Teil des
Zielerreichungsbonus; und
* von rund 20% bis 30% auf den
langfristigen Teil der Vergütung
zu erwarten ist. Soweit die langfristige Vergütung in Aktienoptionen der Gesellschaft
gewährt wird, dient der genannte relative Anteil als Ausgangspunkt für die Ermittlung
der Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen (siehe hierzu unter (B) 3. a)).
2. *Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder*
Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht
dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das
betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge
ergibt.
Die Maximalvergütung ergibt sich für jedes Vorstandsmitglied aus der Summe der
Grundvergütung, des kurzfristigen Zielerreichungsbonus bei 100%iger Zielerreichung und
des Zuflusses aufgrund (i) der (hypothetischen) Ausübung von Aktienoptionen zu dem im
Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen Ausübungspreis, d.h. des gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines
Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, und einer anschließenden
Veräußerung der erworbenen Aktien zu dem im Aktienoptionsplan 2020 vorgesehenen
Höchstbetrag des Siebenfachen des Ausübungspreises oder (ii) des unternehmensbezogenen
Zielerreichungsbonus bei 100%iger Zielerreichung. Da eine jährliche Betrachtungsweise
anzulegen ist, den Vorstandsmitgliedern die Aktienoptionen aber bereits im Jahr 2020
gewährt werden sollen und sie erst nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist im Jahr
2024 gewandelt werden können, wurde der Wertzufluss aufgrund der Aktienoptionen aus
Vereinfachungsgründen über die Laufzeit von vier Jahren gleichmäßig verteilt.
Tatsächlich erfolgt ein Wertzufluss bei den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Wandlung
von Aktienoptionen und einem anschließenden Verkauf der Aktien aber erst nach
Ablauf der Wartezeit und nur, wenn das vorgegebene Erfolgsziel erreicht wurde.
Im Einzelnen stellt sich die jährliche Maximalvergütung des Vorstands hiernach wie
folgt dar, wobei bei den langfristigen Komponenten zwischen der Vergütung durch
Aktienoptionen und durch den unternehmensbezogenen Bonus zu differenzieren ist. Der
Aufsichtsrat geht davon aus, dass die Vergütung durch Aktienoptionen umgesetzt werden
kann.
*Grund- *Kurzfristiger *Langfristige Vergütungs- *Gesamt (Summe aller drei
vergütu Zielerrei-* komponente* Komponenten)*
ng* *chungsbonus*
In (bei Aktienoptionen Unternehmens- Aktienoptionen Unternehmens-
EUR Zielerreichung (bei Ausübung bezogener (bei Ausübung bezogener
von 100%) zum Zielerreichun zum Zielerreichun
Höchstbetrag gsbonus (bei Höchstbetrag gsbonus (bei
von EUR 49,00) Zielerreichun von EUR 49,00) Zielerreichun
g von 100%) g von 100%)
CEO 350.000 50.000,00 866.995,50 1) 100.000,00 1.266.995,50 500.000,00
,00 1)
CSO 250.000 40.000,00 736.953,00 1) 85.000,00 1.026.953,00 375.000,00
,00 1)
CDO 200.000 40.000,00 736.953,00 1) 85.000,00 976.953,00 1) 325.000,00
,00
1) Für die Berechnung des Höchstbetrags der Maximalvergütung durch Aktienoptionen
wurde unterstellt, dass der Ausübungspreis, d.h. der gewichtete durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb des Drei-Monats-Zeitraums vor dem
Gewährungstag, EUR 7,00 betrug. Daraus ergibt sich ein Höchstbetrag von EUR 49,00 für
die Ausübung jeder Option, d.h. es wurde angenommen, dass dem Vorstandsmitglied dieser
Betrag bei Veräußerung der gegen Zahlung des Ausübungspreises erworbenen Aktien
zufließt. Der so ermittelte Betrag wurde linear über die vierjährige Laufzeit der
Vorstandsverträge verteilt (siehe hierzu oben).
(D) *Angaben zu vergütungsbezogenen
Rechtsgeschäften*
1. *Laufzeiten und Beendigung der
Vorstandsdienstverträge*
Die Vorstandsdienstverträge werden
befristet für die Dauer der Bestellung
der betreffenden Person zum Mitglied des
Vorstands und damit für eine Zeit von bis
zu fünf Jahren abgeschlossen. In den
Verträgen kann vereinbart werden, dass
sich die Vertragslaufzeit im Falle einer
Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied
entsprechend verlängert. Für den Fall,
dass entweder vonseiten der Gesellschaft
oder des Vorstandsmitglieds eine
Wiederbestellung nicht gewollt ist oder
der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied
abberuft, kann vereinbart werden, dass
der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied
von seiner Dienstpflicht unter
Fortgeltung des Vertrags im Übrigen
freistellt.
Eine ordentliche Kündigung des
Vorstandsdienstvertrags ist
ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl
für das betreffende Vorstandsmitglied als
auch für die Gesellschaft eine Kündigung
aus wichtigem Grund.
Alle Dienstverträge mit den
Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine
Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.
Für den Fall, dass ein Dritter, der bei
Vertragsbeginn keine Beteiligung an der
Gesellschaft von mehr als 5 % am
Grundkapital der Gesellschaft hält, bis
zum 31. Juli 2022 eine Mehrheit am
Grundkapital der Gesellschaft infolge
eines Übernahmeangebots erwirbt,
endet die feste Laufzeit des jeweiligen
Vorstandsdienstvertrages mit bereits am
30. Juni 2023, sofern das
Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat bis
zum 30. September 2022 schriftlich
mitteilt, dass er die Vertragslaufzeit in
dieser Weise verkürzen möchte.
2. *Leistungen im Falle der vorzeitigen
Beendigung des Vorstandsdienstvertrags*
Im Falle einer unterjährigen Beendigung
des Vorstandsdienstvertrags werden die
Festvergütung, der Zielerreichungsbonus
und ein etwaiger unternehmensbezogener
Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die
Zielerreichung für den Bonus wird dabei
grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung
des Dienstverhältnisses berechnet; das
Vergütungssystem lässt es aber zu,
insoweit auch eine abweichende Regelung
in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag
zu treffen.
Durch eine Beendigung des
Vorstandsdienstvertrags verliert das
Vorstandsmitglied nach dem
Aktienoptionsplan 2020 grundsätzlich das
Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt
nicht, wenn das Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der
Gesellschaft wegen Erwerbs- und
Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder
wegen dessen Pensionierung oder durch
Kündigung oder Amtsniederlegung des
Teilnehmer aufgrund eines der
Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der
einen wichtigen Grund im Sine des § 626
BGB darstellt, endet. Ferner verfallen
die Aktienoptionen nicht, wenn im
Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass
die Beendigung einer Bestellung bzw.
eines Dienstvertrags nicht zum Verfall
führt, wenn die Beendigung durch Ablauf
der Vertragslaufzeit bzw.
Bestellungsdauer erfolgt. Der
Aufsichtsrat plant, mit den
Vorstandsmitgliedern entsprechende
Regelungen im Gewährungsvertrag zu
treffen. Der Aufsichtsrat kann auch in
anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag
einvernehmlich oder aus nicht vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen
beendet wird und ein Härtefall oder
besondere Leistungen des
Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von
der allgemeinen Verfallsregelung
abweichende Sonderregelung treffen.
(E) *Darstellung des Verfahrens zur Fest-
und Umsetzung sowie Überprüfung des
Vergütungssystems*
Das Vergütungssystem wird durch das
Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das
dabei durch den Nominierungsausschuss
des Aufsichtsrats unterstützt wird.
Hierzu entwickelt der
Nominierungsausschuss die Struktur und
die einzelnen Komponenten des
Vergütungssystems und berichtet hierüber
dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen
Diskussion und Beschlussfassung
vorzubereiten. Sowohl der
Nominierungsausschuss als auch das
Aufsichtsratsplenum können dabei auf
externe Vergütungsexperten
zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit
zu achten ist. Ferner können auch
externe Rechtsberater hinzugezogen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -5-
werden.
Angesichts der Laufzeiten der derzeit
abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge
beabsichtigt der Nominierungsausschuss
vor der nächsten ordentlichen Befassung
der Hauptversammlung das
Vergütungssystem nur anlassbezogen, z.B.
bei einer anstehenden Vereinbarung einer
Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem
Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine
Anpassung des Vergütungssystems zu
unterbreiten.
Die Hauptversammlung beschließt
über das Vergütungssystem bei jeder
wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre. Hat die
Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht gebilligt, so ist spätestens in
der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss
vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des
vorliegenden Vergütungssystems hat der
Aufsichtsrat, unterstützt durch den
Nominierungsausschuss, die bisherige
Struktur der Vorstandsvergütung der
Gesellschaft einer
Angemessenheitsprüfung unterzogen.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der
Vorstandsvergütung im Vergleich zu
anderen Unternehmen (horizontaler
Vergütungsvergleich) hat der
Aufsichtsrat eine Analyse einer
Vergleichsgruppe von Unternehmen,
bestehend aus QSC AG, freenet AG, nfon
AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen
Industrievergleich herangezogen.
Ferner ist in diese Beurteilung ein
vertikaler Vergütungsvergleich
eingegangen, bei dem die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer der Gesellschaft
berücksichtigt wurden. Als
maßgebliche Vergleichsgruppe wurden
dabei die Mitarbeiter der erweiterten
Geschäftsleitung und die Direktoren
herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für die
einzelnen Vergütungskomponenten
Bandbreiten vor, innerhalb derer die für
das einzelne Vorstandsmitglied
maßgeblichen Werte festgesetzt
werden können. Dies erlaubt es dem
Aufsichtsrat, neben den individuellen
Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen
Vorstandsmitglieds auch individuelle
Incentivierungen einzelfallbezogen
festzusetzen. Ferner erlauben es die im
Vergütungssystem verankerten Bandbreiten
beispielsweise die Übernahme des
Vorstandsvorsitzes oder die
herausgehobene Bedeutung einzelner
Ressorts angemessen zu reflektieren.
Der Aufsichtsrat achtet bei der
Festsetzung der Vergütungsparameter
darauf, dass der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den
Anteil der kurzfristigen variablen
Vergütung übersteigt. Ferner achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass
Vergütungsbestandteile auf
anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sind.
Es ist bisher nicht zu
Interessenkonflikten einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der
Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein
solcher Interessenkonflikt bei der Fest-
und Umsetzung sowie der Überprüfung
des Vergütungssystems auftreten, wird
der Aufsichtsrat diesen ebenso
behandeln, wie andere
Interessenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds, sodass das
betreffende Aufsichtsratsmitglied an der
Beschlussfassung oder, im Falle eines
schwereren Interessenkonflikts, auch an
der Beratung nicht teilnehmen wird.
Sollte es zu einem dauerhaften und
unlösbaren Interessenkonflikt kommen,
wird das betreffende
Aufsichtsratsmitglied sein Amt
niederlegen. Dabei wird durch eine
frühzeitige Offenlegung von
Interessenkonflikten sichergestellt,
dass die Entscheidungen von
Aufsichtsratsplenum und
Nominierungsausschuss nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
Dieses Vergütungssystem soll mit Wirkung
zum 1. Juli 2020 auf sämtliche
Vorstandsdienstverträge Anwendung
finden. Es wird auch neu
abzuschließenden
Vorstandsdienstverträgen und einer
Verlängerung von
Vorstandsdienstverträgen zugrunde
gelegt.
8. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von der ordentlichen Hauptversammlung 2017
unter TOP 7 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017
und über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2020) und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderungen
Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um
Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsplan 2020'). Das Programm dient einer
zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine
Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte
Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2020 und der mit dem
Bedingten Kapital 2020 einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind
auf rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.
In diesem Zusammenhang soll die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.
Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00, die
eine Laufzeit bis zum 27. Juli 2022 aufweist und von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde,
nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2017 in Höhe von EUR 1.755.000,00 (§ 4
Abs. 5 der bisherigen Satzung) volumenmäßig mit Blick auf das zur Bedienung des
Aktienoptionsplans 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020 angepasst werden, da ohne eine
entsprechende Reduzierung des Bedingten Kapitals 2017 die Schaffung des vorgesehenen
Bedingten Kapitals 2020 rechtlich nicht zulässig wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.
Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
wird mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend
unter Buchstabe e) lit. (i) vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft insoweit aufgehoben als sie sich
dann nur noch auf die Gewährung von
Wandlungsrechten auf bis zu 1.404.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im
anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00
Euro bezieht und der maximale Gesamtnennbetrag
dieser Ermächtigung entsprechend um EUR 6.000.000
auf bis zu maximal EUR 24.000.000 herabgesetzt
wird. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung
unberührt.
b) Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.
Juli 2017 unter Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 5
der Satzung in Höhe von EUR 1.755.000 wird in
Höhe von EUR 351.000,00 aufgehoben und beträgt
daher noch EUR 1.404.000,00.
c) Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat
werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 2. Juli
2024 ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 351.000
Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 351.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
nach Maßgabe der folgenden Bedingungen
('*Optionen*') an Mitglieder des Vorstands und
ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben ('*Aktienoptionsplan 2020*'). Die
Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des
nachfolgend unter Buchstabe d) zu
beschließenden Bedingten Kapitals 2020 in
das Handelsregister.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen
aufgrund des Aktienoptionsplans 2020 werden wie
folgt festgelegt:
(i) Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Optionen
Optionen dürfen ausschließlich
ausgegeben werden an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft (die '*Berechtigten
Personen*').
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionen werden durch den
Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - durch
den Aufsichtsrat festgelegt.
Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen
der Optionen verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten insgesamt bis
zu 223.000 Optionen;
* Arbeitnehmer der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -6-
erhalten bis zu 128.000 Optionen.
An Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen werden keine Optionen
ausgegeben.
Die Berechtigten Personen erhalten
stets nur Optionen als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Soweit gewährte Optionen aufgrund (a)
des Ausscheidens der Berechtigten
Person aus dem Arbeits- oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder (b) der Beendigung des Amts als
Vorstandsmitglied der Gesellschaft
innerhalb des Ermächtigungszeitraums
verfallen, darf eine entsprechende
Anzahl von Optionen an Berechtigte
Personen derselben Personengruppe
zusätzlich ausgegeben werden.
(ii) Gewährung der Optionen
(Erwerbszeiträume)
Die Gesellschaft gewährt Optionen
jeweils in einem Erwerbszeitraum, der
sich über die zehn Bankarbeitstage
erstreckt, die dem 1. Juli der Jahre
2021, 2022, 2023 und 2024 nachfolgen
(jeweils ein '*Erwerbszeitraum*'). Für
das Jahr 2020 beginnt ein
Erwerbszeitraum von zehn
Bankarbeitstagen am zehnten
Bankarbeitstag nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2020 und der darauf
bezogenen Satzungsänderung im
Handelsregister.
Die Gewährung von Optionen erfolgt
durch Abschluss eines
Gewährungsvertrags
('*Gewährungsvertrag*') zwischen der
Berechtigten Person und der
Gesellschaft, d.h. durch ein Angebot
zum Erwerb der Optionen durch die
Gesellschaft und die Annahme der
jeweiligen Berechtigten Person.
Außer im Fall des nachfolgenden
Absatzes müssen sowohl Angebot als auch
Annahme im jeweiligen Erwerbszeitraum
erfolgen; andernfalls kommt der
Gewährungsvertrag nicht zustande. Das
'*Gewährungsdatum*' einer Option ist
das Datum der Abgabe des Angebots zum
Erwerb der Optionen durch die
Gesellschaft.
Abweichend hiervon können Berechtigten
Personen, die außerhalb eines
Erwerbszeitraums erstmals einen
Anstellungs- oder Dienstvertrag mit der
Gesellschaft schließen, Optionen
gewährt werden.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
weitere Fälle bestimmen, in denen die
Optionsgewährung endet und bereits
gewährte ausübungsfähige und/oder noch
nicht ausübungsfähige Optionen
entschädigungslos verfallen. Hierzu
gehören insbesondere die
unwiderrufliche Freistellung der
Berechtigten Person, das Ruhen des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses der
Berechtigten Person ohne
Entgeltfortzahlung oder Fälle des
Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
(iii) Inhalt der Optionen
Jede Option berechtigt zum Bezug einer
auf den Inhaber lautenden Stückaktie
der Gesellschaft gegen Zahlung des
nachstehend unter Ziffer (iv)
bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft zur
Bedienung der Optionen wahlweise den
Berechtigten Personen statt neuer
Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien gewähren kann oder die Optionen
ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung der
Optionen muss den gesetzlichen Vorgaben
entsprechen; eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist durch diesen
Beschluss nicht erteilt.
(iv) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis, zu dem je eine
Aktie bei Ausübung einer Option
erworben werden kann, entspricht dem
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums
vor dem Gewährungstag; § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
(v) Erfolgsziele
Die Optionen dürfen jeweils nur
ausgeübt werden, wenn die nachfolgenden
Bedingungen kumulativ erfüllt sind:
* Der Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft hat sich im Zeitraum
vom Gewährungsdatum bis zum
Ausübungstag für die betreffende
Option prozentual besser entwickelt
als der Vergleichsindex TecDAX.
* Der Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft ist im Zeitraum vom
Gewährungsdatum bis zum
Ausübungstag für die betreffende
Option um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich ist jeweils der
gewichtete durchschnittliche Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums
vor dem Gewährungsdatum (Anfangswert)
und vor dem Ausübungstag (Schlusswert).
(vi) Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung der Optionen beträgt vier
Jahre ab dem Gewährungsdatum der
jeweiligen Option.
Nach Ablauf der Wartezeit können
Berechtigte Personen sämtliche oder
Teile der ihm gewährten Optionen, für
die die Erfolgsziele gemäß Ziffer
(v) erreicht worden sind, innerhalb der
Ausübungszeiträume bis zu einem Verfall
der Option (nachfolgend Ziffer (vii))
durch eine Ausübungsmitteilung in
Textform ausgeübt werden.
'*Ausübungszeiträume*' sind Zeiträume
von jeweils drei Wochen nach
Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts und des
Berichts bzw. der Mitteilung für das
erste und dritte Quartal eines jeden
Geschäftsjahres.
Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft Erleichterungen
oder Änderungen im Hinblick auf
Form und Zugang der Ausübungsmitteilung
und die Abwicklung (einschließlich
der Leistung des Ausübungspreises)
gewähren und insbesondere eine
internetgestützte Abwicklung oder die
gesamte Abwicklung durch Dritte
vorsehen kann.
(vii) Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Optionen
Die Optionen sind nicht übertragbar.
Die Optionsbedingungen können für den
Erbfall abweichende Regelungen
vorsehen.
Optionen können nur innerhalb von zwei
Jahren nach Ablauf der Wartezeit
('Verfallszeitpunkt') ausgeübt werden.
Optionen, die nicht innerhalb der
Ausübungszeiträume vor dem
Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,
verfallen entschädigungslos.
(viii) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2020 (unten, lit. d)) und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020
festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über das
Verfahren für die Zuteilung an die
einzelnen Berechtigten und die Ausübung
der Optionen, Regelungen bezüglich des
Verfalls von Optionen (und Ausnahmen
hiervon) im Falle der Beendigung des
Vorstandsanstellungsverhältnisses mit
der Gesellschaft oder des Anstellungs-
oder Dienstverhältnisses mit der
Gesellschaft, des Betriebs- oder
Betriebsteilübergangs, der
unwiderruflichen Freistellung oder des
Ruhens des Arbeits- oder
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -7-
Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung, zur nachträglichen
Verringerung der Zahl an
Vorstandsmitglieder gewährter Optionen
bei bestimmten vorsätzlichen
Pflichtverletzungen (Claw Back), zur
Möglichkeit der Abfindung der Optionen
im Falle eines Kontrollwechsels oder
Delistings, die weiteren Einzelheiten
über die Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei
Kapital- und Strukturmaßnahmen und
Regelungen über einen Höchstbetrag für
Erträge aus der Ausübung von Optionen
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 351.000,00 (in Worten: Euro
dreihunderteinundfünfzigtausend) durch Ausgabe
von bis zu 351.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie gemäß dem
Aktienoptionsplan 2020 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020
Optionen ausgegeben wurden oder werden, die
Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder
Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden,
wobei für die Gewährung und Abwicklung von
Optionen an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig
ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.
e) Satzungsänderungen
(i) § 4 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 1.404.000,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 1.404.000
auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juli 2017
bis zum 27. Juli 2022 von der
Gesellschaft begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen auch der
Ausgabe von Aktien an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die
mit Wandlungspflichten ausgestattet
sind. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von
ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder
die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
dieser Rechte zur Verfügung
gestellt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
jeder Ausübung des bedingten
Kapitals oder Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des bedingten
Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
(ii) § 4 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu 351.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 351.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
gemäß dem Aktienoptionsplans
2020 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung
vom 3. Juli 2020 Optionen
ausgegeben wurden oder werden, die
Inhaber der Optionen von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in
Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden, wobei
für die Gewährung und Abwicklung
von Optionen an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
nach jeder Ausübung des bedingten
Kapitals oder Ablauf der Frist für
die Ausnutzung des bedingten
Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.'
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2020 wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im
Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569, nachfolgend "*Covid-19-Gesetz*")
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 3. Juli 2020 ab 13.00 Uhr (MESZ)
live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ecotel.de/hv2020
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach
Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der
Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem
ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 12. Juni 2020 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2020 (24.00 MESZ) unter der folgenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens am 26. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ecotel.de/hv2020
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -8-
Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Details zum Internetservice Ab 12. Juni 2020 (0.00 Uhr MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt. Verfahren für die Stimmabgabe _Bevollmächtigung_ Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 2. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt ecotel communication ag c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: ecotel@better-orange.de oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. _Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_ Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 2. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. _Stimmabgabe im Wege der Briefwahl_ Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Briefwahlstimmen können ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -9-
werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 3. Juli 2020, ab 13.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 übersandt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). *Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung* Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 2. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag - Der Vorstand - Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 18. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.ecotel.de/hv2020 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland oder per Telefax: +49 (0)211 / 55 007 977 oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juli 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 1. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter http://www.ecotel.de/hv2020 die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2020 zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die ecotel communication ag verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ecotel communication ag diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die ecotel communication ag. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication ag
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur
Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten
diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication ag. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen
Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. §
129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die
Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die
personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben
Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die
Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem
strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den
gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und
etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der
ecotel communication ag geltend machen:
ecotel communication ag
Frau Annette Drescher
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0)211 / 55 007 977
oder per E-Mail: investorrelations@ecotel.de
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt erreichbar:
Herr Detlef Kreder
Datenschutzbeauftragter der ecotel communication ag
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
datenschutz@ecotel.de
Düsseldorf, im Mai 2020
*ecotel communication ag*
_Der Vorstand_
2020-05-26 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten
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Unternehmen: ecotel communication ag
Prinzenallee 11
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Deutschland
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ISIN: DE0005854343
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