DJ DGAP-HV: bet-at-home.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: bet-at-home.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
bet-at-home.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.07.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-05-26 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
bet-at-home.com AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer
A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der
bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit zu der am
*Dienstag, den 07. Juli 2020, um 14:00 Uhr*
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der
GÖRING, SCHMIEGELT & FISCHER Rechtsanwälte Notare,
Neue Mainzer Straße 75, 60311 Frankfurt am Main,
statt.
Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der
COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus
verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit
gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('*COVID-19-Gesetz*') (veröffentlicht als Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im
Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu
nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. *Wir bitten die
Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um
besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser
Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
*I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR
BESCHLUSSFASSUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 nebst
dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a des
Handelsgesetzbuches, des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es einer Beschlussfassung
hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2019 im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
14.036.000,17 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn: EUR 14.036.000,17
An die Aktionäre EUR 14.036.000,00
auszuschüttender Betrag:
Gewinnvortrag: EUR 0,17
*Hinweis:*
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am 10.
Juli 2020. Die bet-at-home.com AG hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen
würden. Auf die insgesamt vorhandenen
7.018.000 gewinnberechtigten Aktien soll nach
dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von
insgesamt EUR 2,00 pro Aktie ausgeschüttet
werden. Falls zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl
eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
modifizierter Beschlussvorschlag zur
Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet
werden, der neben einer unveränderten
Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie
in Höhe von insgesamt EUR 2,00 den Ausweis
einer entsprechend geminderten
Gewinnausschüttung und eines entsprechend
erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020 und von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt
Schlage Partnerschaft mbB,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte,
Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Zwischenabschlusses und
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020
gemäß § 115 Abs. 5
Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus
drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß
§ 10 Abs. 2 der Satzung nach Bestimmung der
Hauptversammlung längstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Frau Isabelle Andres wurde in der ordentlichen
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 in den
Aufsichtsrat gewählt, und zwar bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt (somit bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2022). Frau
Isabelle Andres hat ihr Mandat zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2020
vorzeitig und somit vor Ablauf der laufenden
Mandatsperiode niedergelegt.
Herr Jean-Laurent Nabet wurde in der
ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2019
in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt (somit bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2024). Herr
Jean-Laurent Nabet hat sein Mandat zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli
2020 vorzeitig und somit vor Ablauf der
laufenden Mandatsperiode niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder
des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli
2020 zu wählen:
a) Frau Véronique Giraudon, Corporate
Director & Group CFO bei Betclic Everest
Group S.A.S., Paris, Frankreich, wohnhaft
in Paris, Frankreich,
b) Herrn Nicolas Beraud, CEO bei Betclic
Everest Group S.A.S., Paris, Frankreich,
wohnhaft in Bordeaux, Frankreich,
und zwar jeweils für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024
beschließt.
*Ergänzende Hinweise:*
Die Wahlen werden als Einzelwahlen erfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Martin
Arendts zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
gewählt ist und dass diesbezügliche
Änderungen derzeit nicht absehbar sind.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie
insbesondere die festgelegten Zielgrößen
für den Frauenanteil im Aufsichtsrat.
Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom
16. Dezember 2019) soll der Aufsichtsrat bei
seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung
die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär offenlegen. Die
Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf
solche Umstände, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind
Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Herr Beraud ist als CEO bei Betclic Everest
Group S.A.S., Paris, Frankreich tätig. Frau
Giraudon ist als Corporate Director & Group
CFO bei Betclic Everest Group S.A.S., Paris,
Frankreich tätig. Die Betclic Everest Group
S.A.S., Paris, Frankreich, hält unmittelbar
die Mehrheit der Anteile an der
bet-at-home.com AG. Allerdings führte dies
nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht
zu einem der Mandatsübernahme entgegenstehen
Interessenkonflikt. Denn zwischen der Betclic
Everest Group S.A.S. und der Gesellschaft
bestehen keine laufenden operativen
Beziehungen. Wenn und soweit es zu einzelnen
geschäftlichen Beziehungen kommt, wird
möglicherweise bestehenden
Interessenkonflikten durch erprobte Verfahren,
z. B. Stimmenthaltung, Rechnung getragen.
Zudem unterliegen Beziehungen zwischen
beherrschenden Unternehmen und der
Gesellschaft den Berichts- und
Prüfungspflichten nach §§ 312 ff. AktG. Diese
Prüfungen, insb. die des Abschlussprüfers,
haben bisher ergeben, dass die geschäftlichen
Beziehungen zu herrschenden Unternehmen allein
zu angemessenen Gegenleistungen erfolgt sind.
Frau Veronique Giraudon gehört weder anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, noch
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
an.
Herr Nicolas Beraud gehört weder anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, noch
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
an.
*LEBENSLAUF DER KANDIDATEN:*
*Name: Véronique Giraudon*
Beruf: Corporate Director und Konzern-CFO bei
Betclic Everest Group, Paris, Frankreich
Staatsbürgerschaft: Frankreich
Geburtsort: Oullins, Frankreich
Geburtsdatum: 9. Oktober 1969
Berufliche Karriere:
seit 06/2014 Betclic Everest Group -
Corporate Director &
Konzern CFO
06/2013 - 06/2014 Betclic Everest Group -
Konzern CFO
03/2012 - 05/2013 Mediastay - CFO
07/2008 - 06/2011 Criteo - CFO
03/2008 - 06/2008 BOLLORE Group - Berater
09/1999 - 09/2007 Lagardère Group-Lagardère
Active Publicité - CFO
03/1995 - 09/1999 Lagardère Group-Régie
Radio Music - Finance
Manager
10/1992 - 03/1995 Lagardère Group-Promotion
et Spectacles d'Europe -
Controller
Ausbildung:
Burgundy School of Business - Master Studium
Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Körperschaften von Unternehmen in Deutschland
und anderen Ländern:
keine
Beratungstätigkeit für wesentliche
Wettbewerber:
keine
Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com
AG:
keine
Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home
(Geschäfte mit nahestehenden Personen):
keine
Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5
Jahren:
keine
Regierungstätigkeit/politische Ämter:
keine
*Name: Nicolas Beraud*
Beruf: Konzern-CEO bei Betclic Everest Group,
Paris, Frankreich
Staatsbürgerschaft: Frankreich
Geburtsort: Suresnes, Frankreich
Geburtsdatum: 24.02.1971
Berufliche Karriere:
seit 11/2016 Betclic Group SAS - CEO
seit 12/2012 Triple Fun - CEO und
Gründer
03/2010 - 09/2011 Betclic Everest Group SAS
- CEO
05/2005 - 02/2010 Betclic Limited - CEO und
Gründer
02/2000 - 05/2005 SPORT 4 FUN - CEO und
Gründer
06/1998 - 01/2000 Canal Plus -
Projektmanager
03/1996 - 05/1998 Lore (Altran Group) -
Berater
Ausbildung:
ENSEIRB - Master's Degree in Computer Science
Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Körperschaften von Unternehmen in Deutschland
und anderen Ländern:
keine
Beratungstätigkeit für wesentliche
Wettbewerber:
keine
Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com
AG:
keine
Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home
(Geschäfte mit nahestehenden Personen):
keine
Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5
Jahren:
keine
Regierungstätigkeit/politische Ämter:
keine
7. *Beschlussfassung über die Änderung von §
17 Abs. 2 der Satzung (Nachweis der
Teilnahmeberechtigung)*
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die
Bestimmungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringendem Nachweis mit
Wirkung zum 3. September 2020 geändert. Nach §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der neuen Fassung
soll bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des so genannten
Letztintermediärs in Textform gem. dem neu
eingefügten § 67c AktG ausreichen. Bisher
stellte das Gesetz sprachlich auf einen durch
das depotführende Institut erstellten Nachweis
in Textform ab.
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie
folgt:
'Der Nachweis über die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär
durch einen durch das depotführende Institut
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu
erbringen. Der Nachweis muss ebenso wie die
Anmeldung in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und er hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen.'
Zur Anpassung der Satzung an die neue
Gesetzesfassung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 17 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'_Der Nachweis über die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär
durch einen durch das depotführende
Institut erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht
in jedem Fall ein vom Letztintermediär
gemäß § 67c Absatz 3 AktG
ausgestellter Nachweis aus._'
_Ende der Tagesordnung_
*II. Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und
ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre*
Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, ist gemäß §
1 des COVID-19-Gesetzes zulässig, wenn
- die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung erfolgt,
- die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über
elektronische Kommunikation (Briefwahl oder
elektronische Teilnahme) sowie
Vollmachtserteilung möglich ist,
- den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt
wird,
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG
unter Verzicht auf das Erfordernis des
Erscheinens in der Hauptversammlung eine
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt
wird.
Der Gesetzgeber hat es dabei als zulässig angesehen,
dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort
an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären
physisch teilnimmt.
Der Vorstand hat auf dieser Grundlage mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des
Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte
kann ausschließlich
- im Wege der elektronischen Briefwahl oder
- durch Vollmachtserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgen.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch
Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118
Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über
das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft,
welches unter
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting
erreichbar ist ('*HV-Portal*'), übertragen. Aktionäre
erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den
Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3.
Über das HV-Portal können gem. den folgenden
Erläuterungen auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt
werden.
3. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte
- sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
