DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-26 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. TAKKT AG Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600 ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 21. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 07. Juli 2020, 10:00 Uhr, eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz* der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt. *Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.* *Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter* https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ *live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.* I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter www.takkt.de eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 25. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 72.574.265,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Ratioform Verpackungen GmbH* Die Ratioform Verpackungen GmbH mit Sitz in Pliening ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der Ratioform Holding GmbH. Die Ratioform Holding GmbH, ebenfalls mit Sitz in Pliening, ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Die Ratioform Holding GmbH hat mit der Ratioform Verpackungen GmbH am 18. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach die Ratioform Holding GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Ratioform Verpackungen GmbH verschmolzen werden soll. Die Gesellschafterversammlungen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Auch zwischen der Ratioform Holding GmbH als Organträgerin und ihrer Tochtergesellschaft Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH endet der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Holding GmbH, da dieser Ergebnisabführungsvertrag nicht aufgrund der Verschmelzung auf die Ratioform Verpackungen GmbH übergeht. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet zudem der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH, da die Ratioform Holding GmbH mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Rechtsträger beendet wird. Aus diesem Grund soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH, die nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG ist, ein neuer Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Durch Abschluss des neuen Ergebnisabführungsvertrags besteht auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH eine lückenlose Kette von Ergebnisabführungsverträgen. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ratioform Verpackungen GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der Ratioform Verpackungen GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH den Ergebnisabführungsvertrag nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH unterzeichnen. Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ergebnisabführungsvertrags alle Geschäftsanteile der Ratioform Verpackungen GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden. Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die Ratioform Verpackungen GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegenüber der Ratioform Verpackungen GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Ratioform Verpackungen GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31. Dezember 2025. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt bleiben. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die Ratioform Verpackungen GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder die Ratioform Verpackungen GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten. Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ergibt sich aus *Anlage 1* zu dieser Einladung. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung. Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Ratioform Verpackungen GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren. Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
