DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-26 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. TAKKT AG Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600 ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 21. ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 21. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 07. Juli 2020, 10:00 Uhr, eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz* der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt. *Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.* *Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter* https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ *live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.* I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter www.takkt.de eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 25. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 72.574.265,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Ratioform Verpackungen GmbH* Die Ratioform Verpackungen GmbH mit Sitz in Pliening ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der Ratioform Holding GmbH. Die Ratioform Holding GmbH, ebenfalls mit Sitz in Pliening, ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Die Ratioform Holding GmbH hat mit der Ratioform Verpackungen GmbH am 18. März 2020 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach die Ratioform Holding GmbH nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf die Ratioform Verpackungen GmbH verschmolzen werden soll. Die Gesellschafterversammlungen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH haben dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Auch zwischen der Ratioform Holding GmbH als Organträgerin und ihrer Tochtergesellschaft Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH endet der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Holding GmbH, da dieser Ergebnisabführungsvertrag nicht aufgrund der Verschmelzung auf die Ratioform Verpackungen GmbH übergeht. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet zudem der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Ratioform Holding GmbH und der Ratioform Verpackungen GmbH, da die Ratioform Holding GmbH mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Rechtsträger beendet wird. Aus diesem Grund soll nach Wirksamwerden der Verschmelzung zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Verpackungen GmbH, die nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG ist, ein neuer Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Durch Abschluss des neuen Ergebnisabführungsvertrags besteht auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH eine lückenlose Kette von Ergebnisabführungsverträgen. Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Verpackungen GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ratioform Verpackungen GmbH sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der Ratioform Verpackungen GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die TAKKT AG und die Ratioform Verpackungen GmbH den Ergebnisabführungsvertrag nach Wirksamwerden der Verschmelzung der Ratioform Holding GmbH auf die Ratioform Verpackungen GmbH unterzeichnen. Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ergebnisabführungsvertrags alle Geschäftsanteile der Ratioform Verpackungen GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden. Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die Ratioform Verpackungen GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegenüber der Ratioform Verpackungen GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2020 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Ratioform Verpackungen GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31. Dezember 2025. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt bleiben. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die Ratioform Verpackungen GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder die Ratioform Verpackungen GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten. Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags ergibt sich aus *Anlage 1* zu dieser Einladung. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung. Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Ratioform Verpackungen GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren. Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin und der
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Geschäftsführung der Ratioform Verpackungen
GmbH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen:
'Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und
der Ratioform Verpackungen GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.'
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt
der Einladung zur Hauptversammlung im Internet
unter
www.takkt.de
zum Download bereit:
* der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags
der TAKKT AG mit der Ratioform
Verpackungen GmbH,
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
mit den zusammengefassten Lageberichten
für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für
die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
* die Jahresabschlüsse für die Ratioform
Verpackungen GmbH für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
TAKKT AG und der Geschäftsführung der
Ratioform Verpackungen GmbH über den
Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der TAKKT AG und der Ratioform
Verpackungen GmbH entsprechend § 293a
AktG.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung zur Anpassung an Änderungen durch
das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123
Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen.
Nach § 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft reicht entsprechend den Vorgaben
der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz
4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus.
Das ARUG II ist zum 01. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz
4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 03. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 03. September
2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 12 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in
Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann
auch von der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch
an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem 03.
September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über eine weitere
Satzungsänderung im Hinblick auf die
Durchführung der Hauptversammlung*
Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie
eröffnet § 1 des
COVID-19-Maßnahmengesetzes die
Möglichkeit, die ordentliche Hauptversammlung
im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach
§ 1 des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist es
dem Vorstand auch möglich, Entscheidungen über
die Teilnahme von Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG
auch ohne Ermächtigung durch die Satzung zu
treffen. Um auch zukünftig nach Ablauf der
Geltungsdauer des
COVID-19-Maßnahmengesetzes flexibel auf
bestimmte Konstellationen reagieren zu können
und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft
jederzeit bestmöglich zu erhalten, sollen die
bisherigen Regelungen in der Satzung der
Gesellschaft zur Teilnahme der Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Bild- und
Tonübertragung nach Maßgabe des § 118
Abs. 3 S. 2 AktG ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
§ 11 der Satzung erhält nach dem bisherigen
Abs. 5 einen neuen Abs. 6, der wie folgt
gefasst wird:
'(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i)
ihren Dienst-, Erst- oder Zweitwohnsitz im
Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder
gesundheitlichen Gründen verhindert sind, in
der Hauptversammlung anwesend zu sein, können
im Wege der Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilnehmen.'
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Verfolgung der
virtuellen Hauptversammlung im Internet und für
die Ausübung des Stimmrechts*
Die Hauptversammlung wird als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März
2020 (COVID-19-Maßnahmengesetz). Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des
Vorsitzenden des Vorstands und weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands
sowie eines mit der Niederschrift beauftragten
Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im
Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart,
statt.
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im
Internet über das passwortgeschützte
InvestorPortal unter der Internetadresse
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
Die Stimmrechtsausübung erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den
Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte
Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr
Stimmrecht ausüben, die sich in Textform (§ 126b
BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre
Berechtigung zur Verfolgung der gesamten
Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis über
nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 16. Juni 2020,
00.00 Uhr, beziehen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis
spätestens 30. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:
*TAKKT AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*D-80249 München*
*Telefax: +49 89 30 90 37 - 4675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre eine Anmeldebestätigung
mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum
elektronischen InvestorPortal unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
sowie schriftliche Vollmachts- und
Briefwahlunterlagen zugesandt. Die Aktionäre
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May 26, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
