DGAP-News: ElringKlinger AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ElringKlinger AG Dettingen / Erms ISIN DE 0007856023, WKN 785 602 Einladung zur 115. ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) laden wir Sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu unserer 115. ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Dienstag, den 7. Juli 2020, 10:00 Uhr, die im ICS Internationalen Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart, stattfindet, ein. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. *Tagesordnungspunkt 1* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für den ElringKlinger-Konzern und die ElringKlinger AG für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch sowie des Corporate-Governance-, des Vergütungsberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte und für die Dividendenzahlung relevante Jahresabschluss der ElringKlinger AG zum 31. Dezember 2019 weist einen Bilanzverlust aus. Daher entfällt in diesem Jahr der Tagesordnungspunkt, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht. *Tagesordnungspunkt 2* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. *Tagesordnungspunkt 3* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. *Tagesordnungspunkt 4* *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. *Tagesordnungspunkt 5* *Beschlussfassung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Demnach sind sechs neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Nach Maßgabe von § 96 Abs. 2 Aktiengesetz i. V. m. § 5 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz muss der Aufsichtsrat sich jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist von den Anteilseigner- und den Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Für die von der Hauptversammlung zu wählenden sechs Mitglieder schlägt der Aufsichtsrat zwei Frauen und vier Männer vor. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahl soll im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden. Die neuen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind bereits im Mai 2020 gewählt worden. Auch deren Mandat beginnt mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2020. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: *Klaus Eberhardt, 72 Jahre, Lindau* Selbstständiger Berater, Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall AG *Rita Forst, 65 Jahre, Dörsdorf* Selbstständige Beraterin, Ehemaliges Vorstandsmitglied der Adam Opel AG *Andreas Wilhelm Kraut, 46 Jahre, Rottenburg a.N.* Vorstand und CEO der Bizerba SE & Co. KG *Helmut P. Merch, 64 Jahre, Meerbusch* Mitglied des Vorstands der Rheinmetall AG *Gabriele Sons, 59 Jahre, Berlin* Rechtsanwältin, Ehemaliges Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Elevator AG *Manfred Strauß, 68 Jahre, Stuttgart* Geschäftsführender Gesellschafter der M&S Messebau und Service GmbH Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Es ist beabsichtigt, Herrn Klaus Eberhardt nach der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Nähere Informationen zum Lebenslauf der Kandidaten finden Sie im Anhang dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung. *Tagesordnungspunkt 6* *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Die Vergütung einschließlich Auslagenersatz der Mitglieder des Aufsichtsrats ist derzeit gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den Beschlüssen der Hauptversammlung (zuletzt am 13. Mai 2015) wie folgt geregelt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Jahr eine fixe Vergütung von 20.000 Euro und eine variable Vergütung in Höhe von 0,02 % des IFRS-Konzernergebnisses vor Steuern der letzten drei Geschäftsjahre, maximal jedoch 40.000 Euro. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung 1.000 Euro. Die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss wird pro Jahr mit 4.000 Euro vergütet, wobei dieser Betrag beim Vorsitzenden eines Ausschusses verdoppelt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats1 erhält das Zweifache der Gesamtvergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Gesamtvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Jahr innehatten, erhalten die fixe und variable Vergütung anteilig. Auslagen werden im angemessen Umfang ersetzt. 1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll angepasst werden, um zum einen den gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise zu entsprechenden, zumal die letzte Anpassung nunmehr fünf Jahre zurückliegt. Zum anderen soll gemäß der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (G. 18) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der variable Vergütungsbestandteil entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zu ändern: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Jahr eine fixe Vergütung von 50.000 Euro. Die variable Vergütung entfällt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache der fixen Vergütung. Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit 6.000 Euro und im Prüfungsausschuss mit 10.000 Euro vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen Betrages. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Sitzungsgeld, Auslagenersatz und der Grundsatz zur anteiligen Vergütung bleiben unverändert. *Tagesordnungspunkt 7* *Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmung zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden
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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
