DJ DGAP-HV: ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ElringKlinger AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ElringKlinger AG Dettingen / Erms ISIN DE 0007856023, WKN 785 602 Einladung zur 115. ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) laden wir Sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu unserer 115. ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Dienstag, den 7. Juli 2020, 10:00 Uhr, die im ICS Internationalen Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart, stattfindet, ein. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. *Tagesordnungspunkt 1* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für den ElringKlinger-Konzern und die ElringKlinger AG für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch sowie des Corporate-Governance-, des Vergütungsberichts und des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte und für die Dividendenzahlung relevante Jahresabschluss der ElringKlinger AG zum 31. Dezember 2019 weist einen Bilanzverlust aus. Daher entfällt in diesem Jahr der Tagesordnungspunkt, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht. *Tagesordnungspunkt 2* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. *Tagesordnungspunkt 3* *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu entlasten. *Tagesordnungspunkt 4* *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. *Tagesordnungspunkt 5* *Beschlussfassung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Demnach sind sechs neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Nach Maßgabe von § 96 Abs. 2 Aktiengesetz i. V. m. § 5 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz muss der Aufsichtsrat sich jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist von den Anteilseigner- und den Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Für die von der Hauptversammlung zu wählenden sechs Mitglieder schlägt der Aufsichtsrat zwei Frauen und vier Männer vor. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahl soll im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden. Die neuen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind bereits im Mai 2020 gewählt worden. Auch deren Mandat beginnt mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2020. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: *Klaus Eberhardt, 72 Jahre, Lindau* Selbstständiger Berater, Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall AG *Rita Forst, 65 Jahre, Dörsdorf* Selbstständige Beraterin, Ehemaliges Vorstandsmitglied der Adam Opel AG *Andreas Wilhelm Kraut, 46 Jahre, Rottenburg a.N.* Vorstand und CEO der Bizerba SE & Co. KG *Helmut P. Merch, 64 Jahre, Meerbusch* Mitglied des Vorstands der Rheinmetall AG *Gabriele Sons, 59 Jahre, Berlin* Rechtsanwältin, Ehemaliges Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Elevator AG *Manfred Strauß, 68 Jahre, Stuttgart* Geschäftsführender Gesellschafter der M&S Messebau und Service GmbH Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Es ist beabsichtigt, Herrn Klaus Eberhardt nach der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Nähere Informationen zum Lebenslauf der Kandidaten finden Sie im Anhang dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung. *Tagesordnungspunkt 6* *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Die Vergütung einschließlich Auslagenersatz der Mitglieder des Aufsichtsrats ist derzeit gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den Beschlüssen der Hauptversammlung (zuletzt am 13. Mai 2015) wie folgt geregelt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Jahr eine fixe Vergütung von 20.000 Euro und eine variable Vergütung in Höhe von 0,02 % des IFRS-Konzernergebnisses vor Steuern der letzten drei Geschäftsjahre, maximal jedoch 40.000 Euro. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung 1.000 Euro. Die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss wird pro Jahr mit 4.000 Euro vergütet, wobei dieser Betrag beim Vorsitzenden eines Ausschusses verdoppelt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats1 erhält das Zweifache der Gesamtvergütung, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Gesamtvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Jahr innehatten, erhalten die fixe und variable Vergütung anteilig. Auslagen werden im angemessen Umfang ersetzt. 1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll angepasst werden, um zum einen den gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise zu entsprechenden, zumal die letzte Anpassung nunmehr fünf Jahre zurückliegt. Zum anderen soll gemäß der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (G. 18) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der variable Vergütungsbestandteil entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zu ändern: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Jahr eine fixe Vergütung von 50.000 Euro. Die variable Vergütung entfällt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache der fixen Vergütung. Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit 6.000 Euro und im Prüfungsausschuss mit 10.000 Euro vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen Betrages. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Sitzungsgeld, Auslagenersatz und der Grundsatz zur anteiligen Vergütung bleiben unverändert. *Tagesordnungspunkt 7* *Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmung zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden
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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Aufsichtsratsvorsitzenden*
Bisher regelt § 10 der Satzung der Gesellschaft, dass
im Anschluss an jede ordentliche Hauptversammlung der
Aufsichtsrat aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen hat. Nunmehr soll die Wahl jeweils für die Dauer
der bei der Wahl durch die Hauptversammlung bestimmten
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
'§ 10
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
gewählt worden sind, in einer ohne besondere
Einberufung stattfindenden Sitzung aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter. Die Amtszeit des
Vorsitzenden und des Stellvertreters
entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine
kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer
Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine
Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
*Tagesordnungspunkt 8*
*Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung zur
Ermöglichung der schriftlichen oder elektronischen
Stimmabgabe*
§ 18 der Satzung der Gesellschaft soll um einen
weiteren vierten Absatz ergänzt werden, damit den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden kann, ihre
Stimme in der Hauptversammlung schriftlich oder
elektronisch abzugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ergänzen:
'(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre
ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben
dürfen. Der Vorstand bestimmt auch die
näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er
mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt macht.'
*Tagesordnungspunkt 9*
*Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und deren Verwendung*
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
am 13. Mai 2020 ausgelaufen. Gemäß § 71 Abs. 1
Satz 1 Nr. 8 Aktiengesetz kann die Ermächtigung für bis
zu fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung wird am 8. Juli 2020 wirksam und
gilt bis zum 7. Juli 2025. Die bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 13. Mai 2015 ist abgelaufen und damit
aufgehoben.
b) Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über
die Börse, so darf der Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes
öffentliches Kaufangebot, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der letzten
fünf Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Der Umfang des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots diesen
Umfang überschreitet, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
neben einer Veräußerung über die Börse
oder über ein Angebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch wie folgt zu verwenden:
- Die Aktien können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen, zum Erwerb angeboten oder mit
einer Sperrfrist von nicht weniger als
zwei Jahren zugesagt bzw. übertragen
werden.
- Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran, angeboten und übertragen werden.
- Die Aktien können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen. Der Vorstand kann
abweichend davon mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmen, dass das
Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht.
d) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
umfassend oder teilweise ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien nach
Maßgabe der Ermächtigungen gemäß lit.
c) verwendet werden.
*Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019*
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter
sind zum 19. Mai 2020 Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (lit. a) und/oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen (lit. b):
*Klaus Eberhardt*
a) MTU Aero Engines AG, München
b) keine
*Rita Forst*
a) NORMA Group SE, Maintal
b) AerCap Holding N.V., Dublin/Irland
Joh. Winkelhofer Beteiligungs GmbH & Co KG,
München
Westport Fuel Systems, Inc., Vancouver/Kanada
*Andreas Wilhelm Kraut*
a) keine
b) keine
*Helmut P. Merch*
a) Rheinmetall Automotive AG, Neckarsulm
b) Rheinmetall Denel Munition (PTY) Ltd.,
Sommerset West/Südafrika
Nitrochemie AG, Wimmis/Schweiz
Nitrochemie Wimmis AG, Wimmis/Schweiz
Nitochemie Aschau GmbH, Aschau
Sämtliche Mandate sind Konzernmandate im Sinne von §
100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Aktiengesetz.
*Gabriele Sons*
a) keine
b) TÜV Rheinland Berlin Bandenburg Pfalz
e.V., Köln
*Manfred Strauß*
a) keine
b) Pro Stuttgart Verwaltungs GmbH, Stuttgart
Pro Stuttgart Verkehrsverein, Stuttgart
Eroca AG, Basel/Schweiz
Lechler GmbH, Metzingen
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 wird Folgendes erklärt:
- Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen
Frau Forst, Herr Kraut, Herr Merch und Frau
Sons in keiner nach dieser Regelung
offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur ElringKlinger AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
ElringKlinger AG oder einem wesentlich an der
ElringKlinger AG beteiligten Aktionär.
- Herr Klaus Eberhardt und Herr Manfred
Strauß halten jeweils 33,33 % der
Stimmrechte an der KWL Beteiligungs-GmbH (ohne
Anspruch am Gewinn und an einem eventuellen
Veräußerungs- oder Liquidationserlös),
die direkt über 3.000 Aktien der ElringKlinger
AG verfügt (Stand 19. Mai 2020).
Geschäftsführer der KWL Beteiligungs-GmbH ist
Herr Manfred Strauß. Darüber hinaus ist
Herr Manfred Strauß Geschäftsführer der
Lechler Beteiligungs-GmbH, die direkt
6.355.615 Aktien der ElringKlinger AG hält,
der Klaus Lechler Beteiligungs-GmbH, die
direkt 6.337.000 Aktien der ElringKlinger AG
hält, sowie der Elrega GmbH, die direkt 24.000
Aktien der ElringKlinger AG hält.
Schließlich ist Herr Manfred Strauß
Geschäftsführer und Gesellschafter (ohne
Anspruch am Gewinn und an einem eventuellen
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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
