DGAP-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.07.2020 in Neustadt mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN
DE0006083405 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 10.
Juli 2020, 11:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen
Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 (hier und im
Folgenden jeweils i.V.m. Abs. 8) des 'Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S.
569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere
Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen
Kommunikation (Briefwahl) oder durch
Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879
Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der
Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019/2020, des zusammengefassten
Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über
die Feststellung des Jahresabschlusses die
Hauptversammlung; im Übrigen sind
vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in
der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
von 24.000.000,00 EUR ausweist, festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020
in Höhe von EUR
24.000.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,50 24.000.000,00
pro Stück-Stammaktie auf
16.000.000
Stück-Stammaktien
Sofern die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Auf nicht dividendenberechtigte Aktien
entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2019/2020*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr
2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019/2020 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2020/2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1.
Januar 2020 gültigen Fassung hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung und das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben
des ARUG II für Inhalt und Darstellung des
Vergütungssystems nach den
Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA noch nicht zwingend
angewendet werden. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben aber
aus Gründen guter Corporate Governance
beschlossen, auch die Vergütung und das
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats freiwillig bereits der ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Juli 2020 zum Beschluss
gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorzulegen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA geregelt.
§ 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA lautet:
*'§ 17*
*Vergütung des Aufsichtsrats*
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
neben dem Ersatz seiner angemessenen
Auslagen eine feste Vergütung von EUR
20.000,00, die am Tag nach der
Hauptversammlung, die den
Jahresabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr feststellt, nachträglich
zahlbar ist. Der Vorsitzende erhält das
Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter
das Doppelte der festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss des Aufsichtsrats angehören,
erhalten zusätzlich eine feste
Ausschussvergütung, die für den Finanz-
und Prüfungsausschuss EUR 9.000,00 und
für jeden anderen Ausschuss jeweils
EUR 4.000,00 beträgt, die zusammen mit
der festen Vergütung nach Satz 1
nachträglich zahlbar ist.
Aufsichtsratsmitglieder, die in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz
innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache
der jeweiligen Ausschussvergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Entsprechendes gilt für eine Vergütung
nach Abs. 1 Satz 2 und feste
Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen
3 und 4 bei Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat bzw. aus einer
entsprechenden Funktion unter Verbleib
im Aufsichtsrat.
(3) Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht ausüben.
(4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen
Interesse eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für ihre Organe und
Leitungsverantwortlichen, in die auch
die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft
mitversichert werden.
(5) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats
gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats
der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist und für seine
Tätigkeit dort Vergütungen erhält,
werden die Vergütungen nach § 17 Abs. 1
Satz 1, 3 und 4 auf die Hälfte
reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich
des zusätzlichen Teils der Vergütung für
den Vorsitzenden bzw. seine
Stellvertreter nach § 17 Abs. 1 Satz 2,
soweit der Betroffene gleichzeitig
Vorsitzender oder Stellvertreter im
Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist.'
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat sind nach eingehender
Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die
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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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