DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit
unsere Aktionäre zu der
*am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I
2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird
für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu
Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019/2020, des
gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019/2020 und des
zusammengefassten Lageberichts für die
HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den
Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Vorstand und EUR 21.628.760,00
Aufsichtsrat schlagen
vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres
2019/2020 in Höhe von
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 21.628.760,00
Dividende von EUR 0,68
pro Stück-Stammaktie auf
31.807.000
Stück-Stammaktien
Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Auf nicht
dividendenberechtigte Stück-Stammaktien
entfallende Teilbeträge werden auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2020/2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem
1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß
dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 beschließt die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die
Vorgaben des ARUG II für Inhalt und
Darstellung des Vergütungssystems nach den
Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend
angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber
bereits am 19. Mai 2020 ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II
entspricht und die Empfehlungen der Novelle
des Deutschen Corporate Governance Kodex
berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen, das neue
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
aus Gründen guter Corporate Governance
freiwillig bereits der ordentlichen
Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur
Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG
vorzulegen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im
Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am
19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG*
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH
BAUMARKT AG*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung und
Umsetzung der Unternehmensstrategie der
HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im
europäischen Do-it-yourself-Markt durch
organisches Wachstum kontinuierlich
auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen
durch die Expansion eines international
erfolgreichen Handelsformats nachhaltig
gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen
dabei einerseits die strategische
Weiterentwicklung dieses Konzepts und der
Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit
überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im
In- und Ausland. Andererseits soll der
Onlinehandel in Deutschland und im übrigen
Europa weiter forciert werden, um so die
Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG
als Omnichannel Retailer nachhaltig zu
stärken.
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im
Einklang mit dieser Unternehmensstrategie
stehen und diese unterstützen: Die einjährige
variable Vergütung ist an den finanziellen
Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow
('FCF') und Earnings Before Taxes ('EBT')
ausgerichtet. Damit wird zum einen die
Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die
verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum
anderen werden Anreize für eine
kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft
und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am
langfristigen Erfolg des Unternehmens
auszurichten, nimmt die mehrjährige variable
Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable
Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren
und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im
Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung
wird somit die Unternehmensentwicklung über
mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die
mehrjährige variable Vergütung ist an einer
Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return
on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten
(Weighted Average Cost of Capital, 'WACC')
und am relativen Total Shareholder Return
('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG
ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung
einer an der internen Unternehmensstrategie
ausgerichteten Leistungskennzahl und einer
externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch
wird einerseits die Erreichung zentraler
interner strategischer Zielsetzungen
gefördert und andererseits den langfristigen
Interessen der Aktionäre Rechnung getragen.
Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus
auch wesentliche nicht-finanzielle
Leistungskriterien ein. Dies trägt zur
nachhaltigen Weiterentwicklung des
Unternehmens bei, indem auch Belange
zentraler Stakeholder im System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder abgebildet werden.
Um eine noch stärkere Ausrichtung der
Interessen der Vorstandsmitglieder an den
Interessen der Aktionäre zu erreichen und um
die langfriste und nachhaltige Entwicklung
der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen,
werden die Vorstandsmitglieder zudem
verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
