DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-27 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und EUR 21.628.760,00 Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 in Höhe von wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 21.628.760,00 Dividende von EUR 0,68 pro Stück-Stammaktie auf 31.807.000 Stück-Stammaktien Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge werden auf neue Rechnung vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber bereits am 19. Mai 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder aus Gründen guter Corporate Governance freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. *Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG* A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH BAUMARKT AG* Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im europäischen Do-it-yourself-Markt durch organisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Handelsformats nachhaltig gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen dabei einerseits die strategische Weiterentwicklung dieses Konzepts und der Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im In- und Ausland. Andererseits soll der Onlinehandel in Deutschland und im übrigen Europa weiter forciert werden, um so die Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG als Omnichannel Retailer nachhaltig zu stärken. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow ('FCF') und Earnings Before Taxes ('EBT') ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit die Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die mehrjährige variable Vergütung ist an einer Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, 'WACC') und am relativen Total Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung einer an der internen Unternehmensstrategie ausgerichteten Leistungskennzahl und einer externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch wird einerseits die Erreichung zentraler interner strategischer Zielsetzungen gefördert und andererseits den langfristigen Interessen der Aktionäre Rechnung getragen. Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus auch wesentliche nicht-finanzielle Leistungskriterien ein. Dies trägt zur nachhaltigen Weiterentwicklung des Unternehmens bei, indem auch Belange zentraler Stakeholder im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abgebildet werden. Um eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre zu erreichen und um die langfriste und nachhaltige Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG
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zu erwerben und während der Dauer ihres Dienstvertrags zu halten. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Das neue Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN* I. *Vergütungsbestandteile* 1. *Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ('*EVV*') und die mehrjährige variable Vergütung ('*MVV*'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die Vorstandsmitglieder vor. *VERGÜTUNGS-BESTANDTEIL* *BEMESSUNGSGRUNDLAGE /* *PARAMETER* *FESTE VERGÜTUNGS-BESTANDTEILE* *Festes Jahresgehalt* in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats *Nebenleistungen* * Privatnutzung Dienstwagen * Unfallversicherung * Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung * Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze * D&O-Versicherung *Betriebliche *Plantyp:* Beitragsorientierte Leistungszusage Altersversorgung (bAV)* *Beitrag:* Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i. H. v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts *VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE* *Einjährige variable *Plantyp:* Zielbonus Vergütung (EVV)* *Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags *Leistungskriterien:* * Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) * Modifier (0,8-1,2) *Bemessungszeitraum:* Ein Jahr vorwärtsgerichtet *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat *Mehrjährige variable *Plantyp:* Performance Cash Plan Vergütung (MVV)* *Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags *Leistungskriterien:* * Relativer TSR (25 %), ROCE-Prämie über WACC (75 % * Modifier (0,8-1,2) *Performance Periode:* Vier Jahre vorwärtsgerichtet *Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat *SOG* * Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG einzusetzen. * *SOG-Ziel:* 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied * Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei EVV und MVV wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. *ca. 50 % * *ca. 20 % * *ca. 30 %* Feste Variable Variable Vergütung Vergütung Vergütung Festes EVV MVV Jahresgehalt + Nebenleistung en + betriebliche Altersversorg ung Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der EVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20 % und der Anteil der MVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. 2. *Feste Vergütungsbestandteile* Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die HORNBACH Baumarkt AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Verzicht auf einen Dienstwagen gewährt die HORNBACH Baumarkt AG dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe der durchschnittlichen monatlichen Kosten für die Überlassung eines Dienstwagens. Die HORNBACH Baumarkt AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu Beiträgen für eine Lebensversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der HORNBACH Baumarkt AG einbezogen. Die HORNBACH Baumarkt AG hat den Vorstandsmitgliedern zudem eine beitragsorientierte Leistungszusage zur betrieblichen Altersversorgung gewährt. Im Rahmen dieser Zusage wird ein halbjährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts geleistet. 3. *Variable Vergütungsbestandteile* Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. *3.1 Einjährige variable Vergütung (EVV)* *3.1.1 Bedingungen für die EVV* Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes ('EBT'), mit
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jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. * Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. * Der Free Cash Flow bezeichnet die freien, der Gesellschaft zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten zur Verfügung stehenden Mittel. * Das EBT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Soweit ein für die Ermittlung eines Teilziels maßgeblicher Wert nicht selbst in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen wird, wird der Wert von der Gesellschaft ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für jedes finanzielle Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat fest: * einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, * einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht. * einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow x 30 % + Zielerreichung EBT x 30 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Legt der Aufsichtsrat bis zum Beginn eines Geschäftsjahres keine neuen Kriterien für den Modifier fest, so finden die vom Aufsichtsrat für das vorausgegangene Geschäftsjahr festgelegten Kriterien für das jeweilige Geschäftsjahr Anwendung. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) beurteilen. * Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige finanzielle Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. * Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. Marktanteilsentwicklung stationär und online, Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und untereinander oder nachhaltige strategische, technische und strukturelle Unternehmensentwicklung sein. * Im Bereich der nicht-finanziellen Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Kundeninformation und Kundenzufriedenheit, Mitarbeitergewinnung, Mitarbeiterzufriedenheit, Mitarbeiterentwicklung und Mitarbeiterbindung, verantwortungsbewusste Beschaffung oder Produktverantwortung und Sortiment sowie weitere ESG-Ziele berücksichtigen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (EVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der EVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist. *3.1.2 Übergangsbestimmungen zur EVV* Im Geschäftsjahr 2020/21 wendet die Gesellschaft den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 an. *3.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV)* *3.2.1 Bedingungen für die MVV* Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance Periode'). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG im Vergleich zum TSR der Unternehmen des SDAX mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, 'WACC') ('ROCE-Prämie über WACC') des Konzerns während der vierjährigen
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Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handels im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Unternehmen der Vergleichsgruppe definiert als die Entwicklung des Aktienkurses inklusive der pro Aktie gezahlten Dividenden während der Performance Periode. Die Zielerreichung des Teilziels relativer TSR wird ermittelt, indem der TSR (Aktienkurs- und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zum TSR der Unternehmen der Vergleichsgruppe (SDAX) während der Performance Periode gemessen wird. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen, die dem SDAX im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des diese ersetzenden Handelssystems) während der gesamten Performance Periode angehören. Abweichend hiervon gehört die Hornbach Holding AG & Co. KGaA nicht zur Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode anzupassen. Um die Zielerreichung des relativen TSR der HORNBACH Baumarkt AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der HORNBACH Baumarkt AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). Die Zielerreichung des Teilziels ROCE-Prämie über WACC wird anhand der Differenz zwischen dem ROCE und dem WACC während der Performance Periode gemessen. Diese Kennzahl drückt die Performance aus, wie sehr das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr in der Lage war die Kapitalkosten zu verdienen. Die Kennziffer ROCE steht für Return on Capital Employed ausgedrückt in Prozent. Durch diese Kennzahl soll die Effizienz der durch das Unternehmen eingesetzten Mittel gemessen werden. Die Kennzahl errechnet sich aus dem Quotient von Betriebsergebnis abzüglich dem darauf entfallenden Steueranteil (Nopat = Net operating profit after Tax) und dem eingesetzten Kapital, auch Capital Employed genannt. Das Capital Employed ist in diesem Falle als Eigenkapital zuzüglich den Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel definiert. Der WACC (Weighted average Cost of Capital) drückt die Höhe einer geforderten Verzinsung des eingesetzten Kapitals unter Berücksichtigung der Relation von Eigen- und Fremdkapital in Prozent aus. Dieser Kapitalkostensatz wird üblicherweise aus am Markt beobachtbaren Daten für vergleichbare Unternehmen (Peer Groups) und deren Eigenkapital- und Fremdkapitalstruktur ermittelt. Darüber hinaus werden länderspezifische Risikozuschläge berücksichtigt. Zur Messung der Zielerreichung wird ein durchschnittlicher WACC, der sich aus der Gewichtung des landesspezifischen WACCs und seinem jeweiligen Segmentanteil am Gesamtvermögen des Konzerns ableitet, ermittelt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performance Periode ein Ziel fest in Bezug auf die Differenz in Prozentpunkten zwischen ROCE und WACC. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird für jedes Jahr der Performance Periode die Differenz des Ist-Werts von ROCE und WACC in Prozentpunkten und der Durchschnitt über die vierjährige Performance Periode berechnet. Der Aufsichtsrat legt für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils fest: * einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, * einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, * einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel: Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 25 % + Zielerreichung ROCE-Prämie über WACC x 75 % Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend der im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Grundsätze die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (MVV = individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Baumarkt AG für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen der MVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos, in den im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Bad-Leaver-Fällen. *3.2.2 Übergangsbestimmungen zur MVV* Bei der Umstellung von der bisherigen rückwärtsgerichteten mehrjährigen variablen Vergütung auf den im vorliegenden Vergütungssystem beschriebenen zukunftsgerichteten Performance Cash Plan entsteht eine dreijährige Auszahlungslücke. Daher können sich die Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020/21, 2021/22 und 2022/23 jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des Zielbetrags der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche der MVV auszahlen lassen. Entscheidet sich ein Vorstandsmitglied für die Vorauszahlung, wird die Vorauszahlung zu Beginn des jeweils folgenden Geschäftsjahres fällig. Die ausgezahlte Vorauszahlung wird am Ende der jeweiligen Performance Periode mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan verrechnet. _Beispiel: Am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25 wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan wie folgt ermittelt: Errechneter Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan (2021/22 - 2024/25) - Vorauszahlung (2021/22) = tatsächlicher Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25._ Erreicht der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem jeweiligen Performance Cash Plan nicht den Wert der für diesen Performance Cash Plan bereits geleisteten Vorauszahlung, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des überzahlten Brutto-Betrags verpflichtet. *3.3 Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung* *3.3.1 Malus* Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds ('Malus-Tatbestand') während des Bemessungszeitraums - bei der EVV während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei der MVV während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren. Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied sich im Bemessungszeitraum pflicht- oder sittenwidrig verhalten hat oder Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen. Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum
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