DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HORNBACH Baumarkt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2020 in Bornheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-27 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit
unsere Aktionäre zu der
*am Donnerstag, den 9. Juli 2020, 11:00 Uhr,*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der *virtuellen Hauptversammlung* i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl I
2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird
für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu
Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019/2020, des
gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019/2020 und des
zusammengefassten Lageberichts für die
HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2020 den
Jahresabschluss festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Vorstand und EUR 21.628.760,00
Aufsichtsrat schlagen
vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres
2019/2020 in Höhe von
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 21.628.760,00
Dividende von EUR 0,68
pro Stück-Stammaktie auf
31.807.000
Stück-Stammaktien
Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt
der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Auf nicht
dividendenberechtigte Stück-Stammaktien
entfallende Teilbeträge werden auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019/2020*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2020/2021*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020/2021 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im
Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem
1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß
dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 beschließt die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Zwar müssen § 120a Abs. 1 AktG und die
Vorgaben des ARUG II für Inhalt und
Darstellung des Vergütungssystems nach den
Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend
angewendet werden. Der Aufsichtsrat hat aber
bereits am 19. Mai 2020 ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II
entspricht und die Empfehlungen der Novelle
des Deutschen Corporate Governance Kodex
berücksichtigt. Ferner haben Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen, das neue
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
aus Gründen guter Corporate Governance
freiwillig bereits der ordentlichen
Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zur
Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG
vorzulegen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im
Anschluss abgedruckte, vom Aufsichtsrat am
19. Mai 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG*
A. *GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER HORNBACH
BAUMARKT AG*
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung und
Umsetzung der Unternehmensstrategie der
HORNBACH Baumarkt AG, die Marktposition im
europäischen Do-it-yourself-Markt durch
organisches Wachstum kontinuierlich
auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen
durch die Expansion eines international
erfolgreichen Handelsformats nachhaltig
gesteigert werden. Im Mittelpunkt stehen
dabei einerseits die strategische
Weiterentwicklung dieses Konzepts und der
Ausbau des Filialnetzes an Standorten mit
überdurchschnittlichem Wachstumspotenzial im
In- und Ausland. Andererseits soll der
Onlinehandel in Deutschland und im übrigen
Europa weiter forciert werden, um so die
Wettbewerbsposition der HORNBACH Baumarkt AG
als Omnichannel Retailer nachhaltig zu
stärken.
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im
Einklang mit dieser Unternehmensstrategie
stehen und diese unterstützen: Die einjährige
variable Vergütung ist an den finanziellen
Leistungskriterien Umsatz, Free Cash Flow
('FCF') und Earnings Before Taxes ('EBT')
ausgerichtet. Damit wird zum einen die
Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die
verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum
anderen werden Anreize für eine
kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft
und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am
langfristigen Erfolg des Unternehmens
auszurichten, nimmt die mehrjährige variable
Vergütung einen wesentlichen Anteil an der
Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable
Vergütung hat eine Laufzeit von vier Jahren
und wird in jährlichen Tranchen gewährt. Im
Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung
wird somit die Unternehmensentwicklung über
mehrjährige Zyklen hinweg abgebildet. Die
mehrjährige variable Vergütung ist an einer
Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return
on Capital Employed, 'ROCE') abzüglich der
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten
(Weighted Average Cost of Capital, 'WACC')
und am relativen Total Shareholder Return
('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG
ausgerichtet. Somit erfolgt eine Verknüpfung
einer an der internen Unternehmensstrategie
ausgerichteten Leistungskennzahl und einer
externen relativen Leistungskennzahl. Dadurch
wird einerseits die Erreichung zentraler
interner strategischer Zielsetzungen
gefördert und andererseits den langfristigen
Interessen der Aktionäre Rechnung getragen.
Die variable Vergütung bezieht darüber hinaus
auch wesentliche nicht-finanzielle
Leistungskriterien ein. Dies trägt zur
nachhaltigen Weiterentwicklung des
Unternehmens bei, indem auch Belange
zentraler Stakeholder im System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder abgebildet werden.
Um eine noch stärkere Ausrichtung der
Interessen der Vorstandsmitglieder an den
Interessen der Aktionäre zu erreichen und um
die langfriste und nachhaltige Entwicklung
der HORNBACH Baumarkt AG zu unterstützen,
werden die Vorstandsmitglieder zudem
verpflichtet, Aktien der HORNBACH Baumarkt AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -2-
zu erwerben und während der Dauer ihres
Dienstvertrags zu halten.
Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19.
Dezember 2019) und berücksichtigt die
Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März
2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das neue Vergütungssystem gilt für die
Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020.
B. *DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN*
I. *Vergütungsbestandteile*
1. *Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt,
Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige
variable Vergütung ('*EVV*') und die mehrjährige variable Vergütung ('*MVV*'). Ferner sieht das
Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, '*SOG*') für die
Vorstandsmitglieder vor.
*VERGÜTUNGS-BESTANDTEIL* *BEMESSUNGSGRUNDLAGE /*
*PARAMETER*
*FESTE VERGÜTUNGS-BESTANDTEILE*
*Festes Jahresgehalt* in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden
Kalendermonats
*Nebenleistungen* * Privatnutzung Dienstwagen
* Unfallversicherung
* Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung
* Zuschuss zur freiwilligen
Rentenversicherung bzw. alternativ zu
den Beiträgen für eine
Lebensversicherung i.H.v. 50 % des
jeweils gültigen
Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe
der Beitragsbemessungsgrenze
* D&O-Versicherung
*Betriebliche *Plantyp:* Beitragsorientierte Leistungszusage
Altersversorgung (bAV)*
*Beitrag:* Halbjährlicher Versorgungsbeitrag
i. H. v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts
*VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE*
*Einjährige variable *Plantyp:* Zielbonus
Vergütung (EVV)*
*Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags
*Leistungskriterien:* * Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %)
und EBT (30 %)
* Modifier (0,8-1,2)
*Bemessungszeitraum:* Ein Jahr vorwärtsgerichtet
*Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des
Konzernabschlusses für das
maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens
im Folgemonat
*Mehrjährige variable *Plantyp:* Performance Cash Plan
Vergütung (MVV)*
*Begrenzung:* 200 % des Zielbetrags
*Leistungskriterien:* * Relativer TSR (25 %), ROCE-Prämie über
WACC (75 %
* Modifier (0,8-1,2)
*Performance Periode:* Vier Jahre vorwärtsgerichtet
*Auszahlungszeitpunkt:* Im Monat der Billigung des
Konzernabschlusses für das letzte
Geschäftsjahr der vierjährigen Performance
Periode, spätestens im Folgemonat
*SOG* * Verpflichtung, 50 % des
Auszahlungsbetrags aus der MVV zum
Erwerb von Aktien der HORNBACH
Baumarkt AG einzusetzen.
* *SOG-Ziel:* 150 % eines festen
Brutto-Jahresgehalts für den
Vorsitzenden des Vorstands; 100 %
eines festen Brutto-Jahresgehalts für
ein ordentliches Vorstandsmitglied
* Halten der Aktien über die Dauer der
Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne
Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei EVV und MVV wird jeweils
der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an
der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile
werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
*ca. 50 % * *ca. 20 % * *ca. 30 %*
Feste Variable Variable
Vergütung Vergütung Vergütung
Festes EVV MVV
Jahresgehalt
+
Nebenleistung
en
+
betriebliche
Altersversorg
ung
Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt,
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 50 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung ebenfalls bei ungefähr 50 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der EVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei
ungefähr 20 % und der Anteil der MVV (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der
vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen.
2. *Feste Vergütungsbestandteile*
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich
werden Nebenleistungen gewährt: Die HORNBACH Baumarkt AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen
Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Verzicht auf einen Dienstwagen gewährt
die HORNBACH Baumarkt AG dem Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung in Höhe der
durchschnittlichen monatlichen Kosten für die Überlassung eines Dienstwagens. Die HORNBACH
Baumarkt AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und
Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur
Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu Beiträgen für
eine Lebensversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes
bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die
D&O-Versicherung der HORNBACH Baumarkt AG einbezogen. Die HORNBACH Baumarkt AG hat den
Vorstandsmitgliedern zudem eine beitragsorientierte Leistungszusage zur betrieblichen
Altersversorgung gewährt. Im Rahmen dieser Zusage wird ein halbjährlicher Versorgungsbeitrag in
Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts geleistet.
3. *Variable Vergütungsbestandteile*
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen
aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die
Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
*3.1 Einjährige variable Vergütung (EVV)*
*3.1.1 Bedingungen für die EVV*
Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt
im ersten Schritt von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen Leistungskriterien
ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung
relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen.
Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind
Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes ('EBT'), mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -3-
jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die
verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche
Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt.
* Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn-
und Verlustrechnung des gebilligten und
geprüften Konzernabschlusses der
Gesellschaft für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte
(Netto-)Umsatzerlös.
* Der Free Cash Flow bezeichnet die freien,
der Gesellschaft zur Tilgung von
Finanzverbindlichkeiten zur Verfügung
stehenden Mittel.
* Das EBT entspricht dem in der
Konzerngewinn- und Verlustrechnung des
gebilligten und geprüften
Konzernabschlusses der Gesellschaft für
das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen
Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen
und vom Ertrag.
Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der
Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Soweit ein
für die Ermittlung eines Teilziels maßgeblicher Wert nicht selbst in dem gebilligten und
geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen wird, wird der Wert von der Gesellschaft
ermittelt und von einem Wirtschaftsprüfer auf Richtigkeit geprüft.
Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen
finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf
Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur
Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der
Aufsichtsrat für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres
mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für jedes finanzielle
Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat fest:
* einen Schwellenwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 0 %
entspricht,
* einen Zielwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 100 %
entspricht.
* einen Maximalwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 200 %
entspricht.
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert
werden linear interpoliert.
Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender
Formel:
Gesamtzielerreichung = Zielerreichung Umsatz x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow x 30 % +
Zielerreichung EBT x 30 %
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat in der Regel vor Beginn des
Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Legt der Aufsichtsrat bis zum Beginn eines
Geschäftsjahres keine neuen Kriterien für den Modifier fest, so finden die vom Aufsichtsrat für
das vorausgegangene Geschäftsjahr festgelegten Kriterien für das jeweilige Geschäftsjahr
Anwendung. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele
wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) beurteilen.
* Leistungskriterien für die Beurteilung der
individuellen Leistung des
Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige
finanzielle Leistungen im Ressort,
individuelle Beiträge zu bedeutenden
bereichsübergreifenden Projekten,
relevante strategische Leistungen im
Ressort oder die Realisierung von
Schlüsselprojekten sein.
* Leistungskriterien, um die kollektive
Leistung des Vorstands zu beurteilen,
können z.B. Marktanteilsentwicklung
stationär und online, Erreichung wichtiger
strategischer Unternehmensziele,
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und
untereinander oder nachhaltige
strategische, technische und strukturelle
Unternehmensentwicklung sein.
* Im Bereich der nicht-finanziellen Ziele
kann der Aufsichtsrat z.B.
Kundeninformation und Kundenzufriedenheit,
Mitarbeitergewinnung,
Mitarbeiterzufriedenheit,
Mitarbeiterentwicklung und
Mitarbeiterbindung, verantwortungsbewusste
Beschaffung oder Produktverantwortung und
Sortiment sowie weitere ESG-Ziele
berücksichtigen.
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig
von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des
Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung
der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und
kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen
Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Die
Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im
Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.
Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier
(0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (EVV =
individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der
Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag.
Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der
Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH
Baumarkt AG für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die
Planbedingungen der EVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata
temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt.
Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis
keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder
Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die EVV
für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und
zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden
Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in
den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des
Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom
Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des
Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung
als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des
Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne
dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche
Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen
Familienmitglieds veranlasst ist.
*3.1.2 Übergangsbestimmungen zur EVV*
Im Geschäftsjahr 2020/21 wendet die Gesellschaft den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0
an.
*3.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV)*
*3.2.1 Bedingungen für die MVV*
Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt
wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance
Periode'). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance
Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 28./29. Februar des dritten auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.
Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Baumarkt AG wesentlichen finanziellen
Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die
Erreichung relevanter nicht-finanzieller Zielen berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance
Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und
die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung
festgelegt.
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total
Shareholder Return ('TSR') der HORNBACH Baumarkt AG im Vergleich zum TSR der Unternehmen des SDAX
mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital
Employed, 'ROCE') abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average
Cost of Capital, 'WACC') ('ROCE-Prämie über WACC') des Konzerns während der vierjährigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -4-
Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize
gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum
anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handels im System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert.
Der TSR ist für die Gesellschaft und für jedes Unternehmen der Vergleichsgruppe definiert als die
Entwicklung des Aktienkurses inklusive der pro Aktie gezahlten Dividenden während der Performance
Periode. Die Zielerreichung des Teilziels relativer TSR wird ermittelt, indem der TSR (Aktienkurs-
und Dividendenentwicklung) der Gesellschaft im Verhältnis zum TSR der Unternehmen der
Vergleichsgruppe (SDAX) während der Performance Periode gemessen wird. Die Vergleichsgruppe
besteht aus den Unternehmen, die dem SDAX im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des
diese ersetzenden Handelssystems) während der gesamten Performance Periode angehören. Abweichend
hiervon gehört die Hornbach Holding AG & Co. KGaA nicht zur Vergleichsgruppe.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der
jeweiligen Performance Periode anzupassen.
Um die Zielerreichung des relativen TSR der HORNBACH Baumarkt AG gegenüber den
Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der HORNBACH Baumarkt AG innerhalb der jeweiligen
Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking).
Die Zielerreichung des Teilziels ROCE-Prämie über WACC wird anhand der Differenz zwischen dem ROCE
und dem WACC während der Performance Periode gemessen. Diese Kennzahl drückt die Performance aus,
wie sehr das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr in der Lage war die Kapitalkosten zu
verdienen.
Die Kennziffer ROCE steht für Return on Capital Employed ausgedrückt in Prozent. Durch diese
Kennzahl soll die Effizienz der durch das Unternehmen eingesetzten Mittel gemessen werden. Die
Kennzahl errechnet sich aus dem Quotient von Betriebsergebnis abzüglich dem darauf entfallenden
Steueranteil (Nopat = Net operating profit after Tax) und dem eingesetzten Kapital, auch Capital
Employed genannt. Das Capital Employed ist in diesem Falle als Eigenkapital zuzüglich den
Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel definiert.
Der WACC (Weighted average Cost of Capital) drückt die Höhe einer geforderten Verzinsung des
eingesetzten Kapitals unter Berücksichtigung der Relation von Eigen- und Fremdkapital in Prozent
aus. Dieser Kapitalkostensatz wird üblicherweise aus am Markt beobachtbaren Daten für
vergleichbare Unternehmen (Peer Groups) und deren Eigenkapital- und Fremdkapitalstruktur
ermittelt. Darüber hinaus werden länderspezifische Risikozuschläge berücksichtigt. Zur Messung der
Zielerreichung wird ein durchschnittlicher WACC, der sich aus der Gewichtung des
landesspezifischen WACCs und seinem jeweiligen Segmentanteil am Gesamtvermögen des Konzerns
ableitet, ermittelt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Performance Periode ein Ziel fest in
Bezug auf die Differenz in Prozentpunkten zwischen ROCE und WACC. Zur Ermittlung der
Zielerreichung wird für jedes Jahr der Performance Periode die Differenz des Ist-Werts von ROCE
und WACC in Prozentpunkten und der Durchschnitt über die vierjährige Performance Periode
berechnet.
Der Aufsichtsrat legt für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils fest:
* einen Schwellenwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 0 %
entspricht,
* einen Zielwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 100 %
entspricht,
* einen Maximalwert, der einem
Teilzielerreichungsgrad von 200 %
entspricht.
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert
werden linear interpoliert.
Aus den finanziellen Leistungskriterien errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender
Formel:
Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 25 % + Zielerreichung ROCE-Prämie über WACC x 75 %
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier
entsprechend der im Rahmen der EVV unter B.I.3.1 dargestellten Grundsätze die individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung
nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele beurteilen und den Modifier für jedes
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen.
Die aus den finanziellen Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier
(0,8 bis 1,2) und dem im Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert (MVV =
individueller Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad x Modifier) und ergibt - vorbehaltlich der
Feststellung eines Malus-Tatbestands (dazu B.I.3.3) - den Auszahlungsbetrag.
Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der
HORNBACH Baumarkt AG für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung
fällig.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder
Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die
Planbedingungen der MVV vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an
der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das
heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein
Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt
für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf
Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf
Entgeltfortzahlung). Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden
gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt
ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer
laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos, in den im Rahmen der EVV
unter B.I.3.1 dargestellten Bad-Leaver-Fällen.
*3.2.2 Übergangsbestimmungen zur MVV*
Bei der Umstellung von der bisherigen rückwärtsgerichteten mehrjährigen variablen Vergütung auf
den im vorliegenden Vergütungssystem beschriebenen zukunftsgerichteten Performance Cash Plan
entsteht eine dreijährige Auszahlungslücke. Daher können sich die Vorstandsmitglieder für die
Geschäftsjahre 2020/21, 2021/22 und 2022/23 jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des
Zielbetrags der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tranche der MVV auszahlen lassen.
Entscheidet sich ein Vorstandsmitglied für die Vorauszahlung, wird die Vorauszahlung zu Beginn des
jeweils folgenden Geschäftsjahres fällig. Die ausgezahlte Vorauszahlung wird am Ende der
jeweiligen Performance Periode mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan verrechnet.
_Beispiel: Am Ende der Performance Periode 2021/22 - 2024/25 wird der tatsächliche
Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan wie folgt ermittelt: Errechneter Auszahlungsbetrag
aus dem Performance Cash Plan (2021/22 - 2024/25) - Vorauszahlung (2021/22) = tatsächlicher
Auszahlungsbetrag aus dem Performance Cash Plan am Ende der Performance Periode 2021/22 -
2024/25._
Erreicht der tatsächliche Auszahlungsbetrag aus dem jeweiligen Performance Cash Plan nicht den
Wert der für diesen Performance Cash Plan bereits geleisteten Vorauszahlung, ist das
Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des überzahlten Brutto-Betrags verpflichtet.
*3.3 Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung*
*3.3.1 Malus*
Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen
Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds
('Malus-Tatbestand') während des Bemessungszeitraums - bei der EVV während des maßgeblichen
einjährigen Bemessungszeitraums, bei der MVV während des jeweils maßgeblichen vierjährigen
Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren.
Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied sich im Bemessungszeitraum
pflicht- oder sittenwidrig verhalten hat oder Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich
verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus
sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des
eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren
individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem
Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.
Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -5-
mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen
Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile
mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
_Beispiel: Sollte ein Malus-Tatbestand im Geschäftsjahr 2023/24 vorliegen, kann der Malus für die
EVV für den Bemessungszeitraum 2023/24 und für die MVV für die Bemessungszeiträume 2020/21 bis
2023/24, 2021/22 bis 2024/25, 2022/23 bis 2025/26 und 2023/24 bis 2026/27 festgelegt werden._
*3.3.2 Clawback*
Die HORNBACH Baumarkt AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung des
Auszahlungsbetrags der EVV und/oder MVV ('Clawback'), falls sich nach Auszahlung des
Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den
Bemessungszeitraum der EVV und/oder MVV betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den
maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter
Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag des
EVV und/oder MVV entstanden wäre ('Clawback-Event').
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des
Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich
durch die HORNBACH Baumarkt AG geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen
des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über EVV und MVV unter Zugrundlegung des
korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall
eines Clawback-Events grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten.
*3.4 Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)*
Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren
wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der
Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der HORNBACH Baumarkt AG zu erwerben und
in ihrem Eigentum zu halten ('SOG-Ziel'). Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt das SOG-Ziel 150 %
des festen jährlichen Bruttogehalts, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % des festen
jährlichen Bruttogehalts. Ab der erstmaligen Auszahlung aus der MVV und bis zum Erreichen des
SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr 50 % des
Auszahlungsbetrags der MVV (steuerlicher Nettobetrag) für den Erwerb von Aktien der HORNBACH
Baumarkt AG zu verwenden. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter
Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb
im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von
den SOG-Bedingungen beschließen.
II. *Minimal- und Maximalvergütung*
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Minimalvergütung, bestehend aus dem festem
Jahresgehalt und dem Beitrag zur
betrieblichen Altersversorgung, beträgt für
den Vorstandsvorsitzenden EUR 843.750 zzgl.
Nebenleistungen, für den stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden EUR 625.000 zzgl.
Nebenleistungen und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils EUR 562.500
zzgl. Nebenleistungen.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Gesamtvergütung (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich
festem Jahresgehalt, variablen
Vergütungsbestandteilen, betrieblicher
Altersversorgung und Nebenleistungen) der
Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob
sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist
nach oben absolut begrenzt
('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR
2.703.750, für den stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden EUR 2.015.000 und für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils EUR 1.822.500. Überschreitet
die Vergütung die Maximalvergütung, wird
der Auszahlungsbetrag der MVV für das
jeweilige Gewährungsjahr gekürzt.
Unabhängig von der festgesetzten
Maximalvergütung sind zudem die
Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen
Vergütungsbestandteile relativ zum
jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 %
begrenzt.
III. *Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte*
1. *Laufzeiten vergütungsbezogener
Rechtsgeschäfte*
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
gelten für die Dauer der laufenden
Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über das Vergütungssystem
folgende Laufzeiten:
* Dienstvertrag Herr Harsch: bis 31.
Dezember 2024,
* Dienstvertrag Herr Pelka: bis 30.
September 2021,
* Dienstvertrag Frau Jäger: bis 30. November
2021,
* Dienstvertrag Herr Kühn: bis 30. September
2024,
* Dienstvertrag Herr Leiner: bis 28. Februar
2022,
* Dienstvertrag Herr Dr. Schobert: bis 31.
Dezember 2022.
Die Dienstverträge verlängern sich für die
Dauer einer erneuten Bestellung, soweit
nichts anderes vereinbart wird.
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines
Kontrollwechsels ('Change of Control') oder
eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels bestehen
nicht.
2. *Entlassungsentschädigungen*
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds
ist eine mögliche Abfindungszahlung
einschließlich Nebenleistungen auf den
Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen
begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags von weniger als zwei
Jahren darf sie die vertragliche Vergütung
für die Restlaufzeit nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Im Falle der Vereinbarung eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird
eine etwaige Abfindungszahlung auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Wird der Dienstvertrag durch das
Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von
ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet,
ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.
IV. *Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems*
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig
die Vergütung des Vorstands. Bei der
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung
finden das Vergleichsumfeld der HORNBACH
Baumarkt AG (horizontaler Vergleich bezogen
auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder)
ebenso wie die unternehmensinterne
Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich)
Berücksichtigung.
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung der ersten Führungskräfteebene
sowie der Gesamtbelegschaft der HORNBACH
Baumarkt AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
die Entwicklung der Vergütungen der
beschriebenen Gruppen und wie sich das
Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.
V. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares
und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss
ist zuständig, den Beschluss des
Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und
die regelmäßige Überprüfung des
Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu
bereitet der Personalausschuss einen Bericht
und einen Beschlussvorschlag vor. Eine
Überprüfung des Vergütungssystems führt
der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre
durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen
Marktvergleich durch und berücksichtigt
ferner insbesondere Veränderungen des
Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche
Gesamtlage und Strategie des Unternehmens,
Veränderungen und Trends der nationalen und
internationalen Corporate Governance
Standards und die Entwicklung der
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei
Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater hinzu.
Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die
Unabhängigkeit der externen
Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand
und trifft Vorkehrungen, um
Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung bei
jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor.
Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -6-
System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das Vergütungssystem gilt für die
Vorstandsmitglieder ab dem 1. März 2020. Um
das Vergütungssystem umzusetzen, hat der
Aufsichtsrat im Namen der HORNBACH Baumarkt
AG mit den Vorstandsmitgliedern
entsprechende Anpassungen der Dienstverträge
vereinbart und die Zielwerte für das
Geschäftsjahr 2020/21 entsprechend dem
vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.
Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss
stellen durch geeignete Maßnahmen
sicher, dass mögliche Interessenkonflikte
der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und
gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist
jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet,
Interessenkonflikte gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn
betreffende Interessenkonflikte gegenüber
seinem Stellvertreter offen. Über den
Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt entscheidet der
Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere
kommt in Betracht, dass ein
Aufsichtsratsmitglied, das von einem
Interessenkonflikt betroffen ist, an einer
Sitzung oder einzelnen Beratungen und
Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des
Personalausschusses nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem
Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen
zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen
Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne
Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der HORNBACH
Baumarkt AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat
behält sich solche Abweichungen für
außergewöhnliche Umstände, wie zum
Beispiel eine Wirtschafts- oder
Unternehmenskrise vor. Bei einer
Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat
insbesondere von den Planbedingungen der EVV
und/oder der MVV abweichen. Abweichungen
können vorübergehend zu einer Verringerung
der Maximalvergütung führen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder*
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem
1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung und das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen.
Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben
des ARUG II für Inhalt und Darstellung des
Vergütungssystems nach den
Übergangsvorschriften zum ARUG II in der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
HORNBACH Baumarkt AG noch nicht zwingend
angewendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat
haben aber aus Gründen guter Corporate
Governance beschlossen, auch die Vergütung und
das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats freiwillig bereits der
ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2020
zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG
vorzulegen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
ist in § 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt
AG geregelt.
§ 15 der Satzung der HORNBACH Baumarkt AG
lautet:
*'§ 15*
*Vergütung des Aufsichtsrats*
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
ab dem Geschäftsjahr 2012/2013 neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine feste
Vergütung von EUR 20.000, die am Tag
nach der Hauptversammlung, die den
Jahresabschluß für das betreffende
Geschäftsjahr entgegennimmt,
nachträglich zahlbar ist. Der
Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache,
sein Stellvertreter das Doppelte der
festen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem
Ausschuss des Aufsichtsrats angehören,
erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012/2013
zusätzlich eine feste
Ausschussvergütung, die für den Finanz-
und Prüfungsausschuss EUR 9.000, für
den Personalausschuss EUR 6.000 und
für den Vermittlungsausschuss, sofern
dieser getagt hat, EUR 4.000 beträgt,
die zusammen mit der festen Vergütung
nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist.
Aufsichtsratsmitglieder, die in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz
innehaben, erhalten das Zweieinhalbfache
der jeweiligen Ausschussvergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im
Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Entsprechendes gilt für eine Vergütung
nach Abs. 1 Satz 2 und feste
Ausschussvergütungen nach Abs. 1 Sätzen
3 und 4 bei Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat bzw. aus einer
entsprechenden Funktion unter Verbleib
im Aufsichtsrat.
(3) Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht ausüben.
(4) Die Gesellschaft unterhält im eigenen
Interesse eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für ihre Organe und
Leitungsverantwortlichen, in die auch
die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen
und auf Kosten der Gesellschaft
mitversichert werden.'
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach
eingehender Überprüfung zum Ergebnis
gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die
Mitglieder des Aufsichtsrats dem
Unternehmensinteresse der HORNBACH Baumarkt AG
dienen und angemessen sind. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu bestätigen und das
nachfolgend abgedruckte Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen.
*Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats*
I. *Beitrag der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung*
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es
aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung,
geeignete Kandidaten für das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch
trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei,
dass der Aufsichtsrat insgesamt seine
Pflichten zur Überwachung und Beratung
des Vorstands sachgerecht und kompetent
wahrnehmen kann und fördert so die
Geschäftsstrategie sowie die langfristige
Entwicklung der HORNBACH Baumarkt AG.
II. *Vergütungsbestandteile*
Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung und der
Einbeziehung in eine von der HORNBACH
Baumarkt AG unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.
Die feste jährliche Grundvergütung beträgt
EUR 50.000,00 für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, EUR 40.000,00 für jeden
Stellvertreter des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und EUR 20.000,00 für jedes
sonstige Mitglied des Aufsichtsrats.
Zusätzlich erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss
des Aufsichtsrats angehören, eine feste
Ausschussvergütung. Die feste
Ausschussvergütung beträgt
* im Finanz- und Prüfungsausschuss EUR
22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden
und EUR 9.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied;
* im Personalausschuss EUR 15.000,00 für
den Ausschussvorsitzenden und EUR
6.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied; und
* im Vermittlungsausschuss - sofern er im
Geschäftsjahr getagt hat - EUR 10.000,00
für den Ausschussvorsitzenden und EUR
4.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied.
Die feste jährliche Grundvergütung und die
feste Ausschussvergütung werden für jedes
Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils am Tag
nach der Hauptversammlung fällig, der der
Jahresabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem
Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während
des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht
während des vollen Geschäftsjahrs einen
Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung
und die feste Ausschussvergütung entfallende
Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Baumarkt
AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Ferner werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH
Baumarkt AG in eine von ihr für
Organmitglieder unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -7-
einbezogen.
III. *Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems*
Die Hauptversammlung setzt die
Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder
durch Beschluss fest. Aktuell ist die
Aufsichtsratsvergütung in der Satzung
festgesetzt. Die Hauptversammlung
beschließt mindestens alle vier Jahre
über die Aufsichtsratsvergütung. Zur
Vorbereitung des Beschlusses der
Hauptversammlung prüfen Vorstand und
Aufsichtsrat jeweils, ob die
Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre
Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im
Interesse der HORNBACH Baumarkt AG und
angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine
geeignete Anpassung vor.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der HORNBACH Baumarkt AG und einer
Tochtergesellschaft (HORNBACH Beteiligungen
GmbH)*
Zwischen der HORNBACH Baumarkt AG als
herrschendem Unternehmen und ihrer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft HORNBACH
Beteiligungen GmbH, Bornheim/Pfalz, als
abhängigem Unternehmen wurde am 4. Mai 2020 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seinem Wirksamwerden u.a. der
Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der HORNBACH
Baumarkt AG und der HORNBACH Beteiligungen GmbH
vom 4. Mai 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Im Rubrum des Vertrags wird die HORNBACH
Baumarkt AG als '*Organträgerin*' und die
HORNBACH Beteiligungen GmbH als
'*Organgesellschaft*' definiert.
* Die Organgesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der
Organträgerin.
* Die Organträgerin ist berechtigt, den
Geschäftsführern der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisungen zu erteilen.
Die Weisungsbefugnis der Organträgerin
erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den
Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine
Weisung, den Vertrag aufrechtzuerhalten,
zu ändern oder zu beenden, darf nicht
erteilt werden.
* Die Geschäftsführer der Organgesellschaft
sind - sofern nicht zwingende gesetzliche
Vorschriften entgegenstehen -
verpflichtet, den Weisungen der
Organträgerin Folge zu leisten. Das Recht
zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags.
* Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich
des folgenden Bulletpoints verpflichtet,
während der Vertragsdauer ihren ganzen
Gewinn entsprechend den Vorschriften des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an die Organträgerin abzuführen.
* Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme
gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in
die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der
Organträgerin können während der Dauer des
Vertrags in andere Gewinnrücklagen
eingestellte Beträge entsprechend der
derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2
AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen
und als Gewinn abgeführt werden.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und wird mit der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
* Die Organträgerin ist gemäß § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen. Die Verpflichtung zum
Verlustausgleich besteht gemäß § 302
AktG nicht, wenn der Jahresfehlbetrag
dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Dauer des Vertrags
in diese eingestellt wurden.
* Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
* Die Geschäftsführer der Organgesellschaft
sind verpflichtet, der Organträgerin
laufend über die geschäftliche Entwicklung
der Organgesellschaft zu berichten und
jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Organgesellschaft zu geben. Die
Organträgerin ihrerseits ist jederzeit
berechtigt, Bücher und Schriften der
Organgesellschaft einzusehen. Der Vertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Organträgerin
sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen und wird
mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam.
* Der Vertrag kommt erstmals für das
Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur
Anwendung, das am 1. März 2020 beginnt,
frühestens jedoch für das Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem der Vertrag
wirksam wird. Das Weisungsrecht kann erst
ab Eintragung des Vertrags in das
Handelsregister der Organgesellschaft
ausgeübt werden.
* Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann zum Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei Monaten ordentlich gekündigt werden,
frühestens jedoch mit Ablauf von fünf
(Zeit-)Jahren seit Beginn des
Geschäftsjahres, für welches der Vertrag
erstmals Anwendung findet. Das Recht zur
vorzeitigen Beendigung dieses Vertrags
mittels Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt.
* Für den Fall, dass während der Laufzeit
des Vertrags für ein Geschäftsjahr das
Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft nicht anzuerkennen ist oder
nicht anerkannt wird, beginnt mit Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
für das die Voraussetzungen für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft
erstmals oder wieder vorliegen, eine
erneute Mindestlaufzeit von fünf
(Zeit-)Jahren.
* Die im Zusammenhang mit dem Abschluss des
Vertrags entstehenden Kosten trägt die
Organgesellschaft.
Da die HORNBACH Beteiligungen GmbH eine
unmittelbare hundertprozentige
Tochtergesellschaft der HORNBACH Baumarkt AG
ist, sieht der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich
gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung
zur Abfindung gemäß § 305 AktG vor. Aus
dem gleichen Grund war auch eine Prüfung des
Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer
nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind über
die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich
Investor Relations > Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
die folgenden Unterlagen zugänglich:
* der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
HORNBACH Baumarkt AG für die letzten drei
Geschäftsjahre,
* die Eröffnungsbilanz der HORNBACH
Beteiligungen GmbH zum 26. Februar 2020
sowie der Jahresabschluss der HORNBACH
Beteiligungen GmbH für das
Rumpfgeschäftsjahr bis zum 29. Februar
2020 sowie
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
HORNBACH Baumarkt AG und der
Geschäftsführung der HORNBACH
Beteiligungen GmbH gemäß § 293a AktG.
Diese Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
sein.
9. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Erich Harsch hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019
niedergelegt. Als Nachfolgerin wurde durch
Beschluss des Amtsgerichts Landau in der Pfalz
vom 9. Januar 2020 Frau Simona Scarpaleggia
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bis
zur Beendigung der heutigen Hauptversammlung
bestellt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1
MitbestG sind die Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner von der Hauptversammlung zu
wählen. Der Gesamterfüllung zur Erreichung der
Geschlechterquote wurde nach § 96 Abs. 2 Satz 3
AktG widersprochen, so dass dem Aufsichtsrat
sowohl auf der Anteilseignerseite als auch auf
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DJ DGAP-HV: HORNBACH Baumarkt AG: Bekanntmachung der -8-
der Arbeitnehmerseite mindestens 2 Frauen und
mindestens 2 Männer angehören müssen, um dem
Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG (30 %) zu entsprechen.
*DER AUFSICHTSRAT SCHLÄGT VOR,*
*Frau Simona Scarpaleggia*, Leiterin der
globalen Initiative 'Future of Work' der Ingka
Group (IKEA), Leiden (Niederlande), wohnhaft in
Zürich (Schweiz)
zur Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und
zwar gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung für den
Rest der Amtsdauer, die Herrn Erich Harsch
zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht
niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022/2023
beschließt.
Der Vorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat am 19. Dezember 2017 und 19. Mai
2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei
Frau Simona Scarpaleggia keine persönlichen
und/oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen.
*WEITERE ANGABEN ZUR UNTER TOP 9 ZUR WAHL
VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATIN*
*Frau Simona Scarpaleggia*
Jahrgang: 1960
Nationalität: Italienisch
Studium der Politikwissenschaft an der
L.U.I.S.S. Universität in Rom, Abschluss mit
Universitätsdiplom; Master der
Betriebswirtschaftslehre an der SDA Bocconi
Business School in Mailand; Doctor of Letters
Honoris Causa an der International University
in Genf
*Beruflicher Werdegang:*
*1983 - 1985* Spezialistin für Industrie-
und
Gewerkschaftsbeziehungen in
der Montedison Group
*1985 - 1988* Personalmanagerin der
Subholding Iniziativa Me.
TA der Montedison Group
*1988 - 1994* Personalleiterin C.E.I
Compagnia Elettrotecnica
Italiana S.p.A.
*1994 - 2000* Personalleiterin bei Sara
Lee D.E. Italy S.p.A
*2000 - 2004* Personalleiterin bei IKEA
Italia Retail s.r.l.
*2004 - 2007* Store Manager Store Porta
di Roma bei IKEA Italia
Retail s.r.l.
*2007 - 2010* Stellvertretende
Geschäftsführerin bei IKEA
Italia Retail s.r.l.
*2009 - 2011* Mitbegründerin und erste
Präsidentin der Valore D
(Vereinigung von
Unternehmen, die
Geschlechterparität und den
Aufstieg von Frauen in
Unternehmen fördert)
*2010 - 10/2019* CEO der IKEA AG Schweiz
*2011 - 2015* Mitglied des
Verwaltungsrats der
Italienischen Handelskammer
Schweiz
*2013 - 2017* Mitbegründerin und erste
Präsidentin der Vereinigung
'Advance - Women in Swiss
Business'
*seit 2016* Co-Vorsitzende des United
Nations High Level Panel
for Women Economic
Empowerment
*seit 10/2019* Leiterin der globalen
Initiative 'Future of Work'
der Ingka Group (IKEA)
*Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
* IKEA Stiftung
* EDGE Certified Foundation
* HORNBACH Holding AG & Co. KGaA -
Konzernmandat -
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:*
* ZHdK (Zürcher Hochschule der Künste),
Mitglied des Beirats
* Wirtschaftsfakultät der Universität
Zürich, Mitglied des Beirats
* Fakultät für Internationales Management
der Universität St. Gallen, Mitglied des
Beirats
* Digital Switzerland, Mitglied des Beirats
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen:*
Simona Scarpaleggia (*1960) studierte
Politikwissenschaften und absolvierte einen
MBA. 2000 stieg sie als Personalmanagerin bei
IKEA Italien ein, von 2010 -2019 war sie CEO
von IKEA Schweiz. Seit Oktober 2019 ist Simona
Scarpaleggia Leiterin der globalen Initiative
'Future of Work' der Ingka Group (IKEA).
2013 gründete sie die Vereinigung «Advance -
Women in Swiss Business». Seit 2016 ist sie
außerdem Co-Vorsitzende des United Nations
High Level Panel for Women Economic
Empowerment.
*Hinweise zu den Tagesordnungspunkten*
Der festgestellte Jahresabschluss der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr 2019/2020, der gebilligte
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019/2020, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH
Baumarkt AG und den Konzern und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz
4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations >
Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 dort zugänglich sein.
*Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Virtuelle Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des
'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S. 569;
im Folgenden 'PandemieG'), also ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abzuhalten.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw.
ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich einer
etwaigen Fragenbeantwortung und der
Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website
der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor
Relations > Hauptversammlungen live im
passwortgeschützten Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
übertragen. Die hierfür erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem
'HV-Ticket' zugeschickt.
2. *Voraussetzung für die Teilnahme an der
virtuellen Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach § 17 Abs. 1 der Satzung
i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG
sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten berechtigt, die sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet
und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes genügt eine von dem
depotführenden Institut in Textform erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache
abgefasste Bescheinigung, die sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf *Donnerstag, den
18. Juni 2020, 0:00 Uhr*, (sog.
'Nachweisstichtag') zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
*Donnerstag, den 2. Juli 2020, 24:00 Uhr*,
unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
HORNBACH Baumarkt AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft nach § 17 Abs. 3 der
Satzung den Aktionär zurückweisen.
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am
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Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung* Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. a. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM abgeben, ändern oder widerrufen. b. Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Mittwoch, den 8. Juli 2020, 18:00 Uhr, die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung: HORNBACH Baumarkt AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: + 49 (0) 621 718592-40 Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM zur Verfügung. Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. c. Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend. d. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. e. Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt. Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt. Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. 5. *Rechte der Aktionäre* a. *Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis *Montag, den 8. Juni 2020, 24:00 Uhr*, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse: HORNBACH Baumarkt AG Vorstand Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. b. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: HORNBACH Baumarkt AG Investor Relations/Hauptversammlung Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Telefax: +49 (0) 6348 60-4299 E-Mail: gegenantraege.baumarkt@hornbach.com Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am *Mittwoch, den 24. Juni 2020, 24:00 Uhr*, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse www.hornbach-gruppe.com veröffentlichen. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
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May 27, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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