DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020,
10.00 Uhr *
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als *virtuelle
Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Teilnahme der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die
Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und
Erläuterungen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83
Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an
und auch während der Hauptversammlung über die
Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt.
Deshalb erfolgen keine Feststellung des
Jahresabschlusses und keine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen,
namentlich der COVID-19-Pandemie und ihrer
Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sowie des
zeitgleichen erheblichen Verfalls des
Ölpreises, hat der Vorstand der Bilfinger
SE zum Wohle von Bilfinger beschlossen, den
ursprünglichen Vorschlag vom 10. März 2020 zur
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019 aufzuheben und nunmehr
folgenden, angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 4.834.954,80
Dividende von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrags EUR 39.374.087,20
auf neue Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 44.209.042,00
Die Dividende beläuft sich damit unter Beachtung
des § 254 Abs. 1 AktG auf 4,0 Prozent des am 30.
April 2020 dividendenberechtigten Grundkapitals
in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in
40.291.290 Stückaktien).
Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener
Aktien kann sich die Anzahl
dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden
Vorstand und Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,12 je Aktie einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll
im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Michael Bernhardt für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
d) Frau Christina Johansson für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019,
Entlastung zu erteilen,
f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember
2019, Entlastung zu erteilen,
g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt
der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020
bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH*
Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als
herrschendes Unternehmen einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger
Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der
Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der
Gesellschafterversammlung der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere
Zustimmung wurde bereits erteilt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in
Übereinstimmung mit und nach näherer
Maßgabe des § 301 AktG an die
Bilfinger SE abzuführen.
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem
zustimmt und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche
Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
