DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.06.2020 in Virtuelle Hauptversammlung vom Sitz der Gesellschaft mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 24. Juni 2020,
10.00 Uhr *
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung findet als *virtuelle
Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Teilnahme der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die
Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und
Erläuterungen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83
Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an
und auch während der Hauptversammlung über die
Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
gemäß § 172 AktG am 10. März 2020 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt.
Deshalb erfolgen keine Feststellung des
Jahresabschlusses und keine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Vor dem Hintergrund aktueller Entwicklungen,
namentlich der COVID-19-Pandemie und ihrer
Auswirkungen auf die Weltwirtschaft sowie des
zeitgleichen erheblichen Verfalls des
Ölpreises, hat der Vorstand der Bilfinger
SE zum Wohle von Bilfinger beschlossen, den
ursprünglichen Vorschlag vom 10. März 2020 zur
Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019 aufzuheben und nunmehr
folgenden, angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 44.209.042,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 4.834.954,80
Dividende von EUR 0,12 je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrags EUR 39.374.087,20
auf neue Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 44.209.042,00
Die Dividende beläuft sich damit unter Beachtung
des § 254 Abs. 1 AktG auf 4,0 Prozent des am 30.
April 2020 dividendenberechtigten Grundkapitals
in Höhe von EUR 120.873.870,00 (eingeteilt in
40.291.290 Stückaktien).
Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener
Aktien kann sich die Anzahl
dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden
Vorstand und Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,12 je Aktie einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll
im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Michael Bernhardt für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
c) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
d) Frau Christina Johansson für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 1. Januar 2019 bis zum 8. Mai 2019,
Entlastung zu erteilen,
f) Frau Nicoletta Giadrossi für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019, nämlich
vom 11. Juli 2019 bis zum 31. Dezember
2019, Entlastung zu erteilen,
g) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen
und
m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt
der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020
bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH*
Die Bilfinger SE hat am 18. Februar 2020 als
herrschendes Unternehmen einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH als abhängiger
Gesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der
Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der
Gesellschafterversammlung der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH. Letztere
Zustimmung wurde bereits erteilt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in
Übereinstimmung mit und nach näherer
Maßgabe des § 301 AktG an die
Bilfinger SE abzuführen.
* Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
dann in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, wenn die Bilfinger SE dem
zustimmt und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche
Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer ohne
Berücksichtigung der
Verlustausgleichspflicht entstehenden
Jahresfehlbetrag der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragslaufzeit in diese
eingestellt wurden.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH
wirksam. Wird der Gewinnabführungsvertrag
planmäßig im Laufe des
Geschäftsjahres 2020 in das
Handelsregister der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH eingetragen,
so gilt er rückwirkend ab dem 1. Januar
2020. Anderenfalls gilt er rückwirkend für
die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens laufenden
Geschäftsjahres der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird für die
Dauer von fünf Jahren fest geschlossen.
Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein
weiteres Jahr, wenn er nicht unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner schriftlich gekündigt
wird.
* Beide Vertragspartner können den Vertrag
außerordentlich auch vor Ablauf der
Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die Bilfinger SE mehr als 50 Prozent
ihres Anteilsbesitzes an der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH an Dritte
veräußert oder in sonstiger Weise
überträgt.
* Für den Fall, dass sich einzelne
Regelungen als ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar erweisen
sollten, enthält der Vertrag eine übliche
salvatorische Klausel.
Die Bilfinger Infrastructure Mannheim GmbH ist
eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der
Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder
Abfindungsleistungen an außenstehende
Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu
gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 18. Februar 2020
zwischen der Bilfinger SE und der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 717875, wird zugestimmt.
*Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:*
Die folgenden Unterlagen sind von der
Einberufung an und auch während der
Hauptversammlung über die Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich:
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bilfinger SE und der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH vom 18.
Februar 2020,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und
die Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte der
Bilfinger SE und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und
der Geschäftsführung der Bilfinger
Infrastructure Mannheim GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag.
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Frau Lone Fønss Schrøder hatte ihr Amt als
Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat der
Bilfinger SE mit Wirkung zur ordentlichen
Hauptversammlung der Bilfinger SE vom 8. Mai
2019 niedergelegt. Zu ihrer Nachfolgerin
bestellte das Amtsgericht Mannheim am 11. Juli
2019 Frau Nicoletta Giadrossi, die ihr Amt mit
Wirkung zum Beginn der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niedergelegt hat und für
eine Wahl entsprechend nicht zur Verfügung
steht.
Überdies hat Herr Jens Tischendorf sein Amt
als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der
Bilfinger SE ebenfalls mit Wirkung zum Beginn
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
2020 niedergelegt.
Vor diesem Hintergrund sollen nunmehr der
Hauptversammlung die Nachfolger für die beiden
ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl
vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17
SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im
Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie
§ 11 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen,
und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und
aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die
Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung bestellt. Die sechs
Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des
Verfahrens, das in der
Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, vom
SE-Betriebsrat bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats, vor,
a) Frau Dr. Bettina Volkens,
wohnhaft in Königstein,
Aufsichtsrätin und selbstständige
Beraterin,
als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die
Zeit ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und
gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der
Satzung für den Rest der Amtszeit von
Frau Lone Fønss Schrøder, das heißt
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre;
b) Herrn Robert Schuchna,
wohnhaft in Lachen, Schweiz,
Partner bei Cevian Capital,
als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die
Zeit ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 24. Juni 2020 und
gemäß § 12 Abs. 2 Satz 1 und 2 der
Satzung für den Rest der Amtszeit von
Herrn Jens Tischendorf, das heißt
bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den
Gesellschaften des Bilfinger-Konzerns, den
Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen
Aktionär der Bilfinger SE andererseits.
Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird
Folgendes mitgeteilt:
§ 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei
einer börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen
und Männer jeweils mit einem Anteil von
mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im
Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit
mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens
vier Sitze von Männern besetzt sein, um das
vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu
erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses
Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen.
Als Arbeitnehmervertreter sind derzeit drei
Frauen und drei Männer Mitglieder des
Aufsichtsrats. Als Anteilseignervertreter wären
mit der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten zwei Frauen und vier
Männer Mitglieder des Aufsichtsrats. Das
Mindestanteilsgebot wäre somit weiterhin
erfüllt.
Der Aufsichtsrat hat sich für seinen
Wahlvorschlag bei den vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
(einschließlich der Angaben gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung
als 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum
Aufsichtsrat' beigefügt.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen
Vorstandsmitgliedern der Bilfinger SE nach § 93
Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO)*
Die Bilfinger SE, vertreten durch ihren
Aufsichtsrat und durch ihren Vorstand, hat am 9.
März 2020 mit mehreren ehemaligen
Vorstandsmitgliedern sowie mit mehreren
D&O-Versicherern einen außergerichtlichen
Haftungs- und Deckungsvergleich geschlossen
(nachfolgend auch '*Vergleichsvereinbarung*').
Diese Vergleichsvereinbarung bedarf gemäß §
93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. Art. 51 SE-VO) zu
ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Bilfinger SE.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung zwischen der
Bilfinger SE, den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Herrn Herbert Bodner, Herrn
Joachim Enenkel, Herrn Dr. Jochen Keysberg,
Herrn Prof. Dr. Roland Koch, Herrn Pieter
Koolen, Herrn Joachim Müller, Herrn Dr. Joachim
Ott, Herrn Prof. Klaus Raps, Herrn Kenneth D.
Reid, Herrn Prof. Hans Helmut Schetter, Herrn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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