DJ DGAP-HV: Fabasoft AG: EINBERUFUNG der ordentlichen Hauptversammlung
DGAP-News: Fabasoft AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fabasoft AG: EINBERUFUNG der ordentlichen Hauptversammlung 2020-05-29 / 13:24 Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. *EINBERUFUNG* der *ordentlichen Hauptversammlung* der *Fabasoft AG (FN 98699x)* *WKN 922985* *ISIN AT0000785407* am *Montag, den 29. Juni 2020, 10.00 Uhr* in den Räumlichkeiten *Courtyard by Marriott Hotel, Europaplatz 2, 4020 Linz* *Abhaltung der Hauptversammlung mit Präsenz der Aktionäre* _Am 15. Mai 2020 ist die Änderung der Covid-19-Lockerungsverordnung (BGBl. II Nr. 207/2020) in Kraft getreten. Damit ist eine Präsenz-Hauptversammlung, als Zusammenkunft von Organen juristischer Personen, vom Veranstaltungsverbot ausgenommen._ _Der Vorstand hat sich daher auch in Anbetracht der positiven Entwicklung in Österreich im Zusammenhang mit den Covid-19-Gesundheitsumständen entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Fabasoft AG als Präsenz-Hauptversammlung abzuhalten._ _Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat für Fabasoft selbstverständlich höchste Priorität. Daher wurden organisatorische, insbesondere räumliche und hygienische Maßnahmen getroffen. So wurden etwa die Räumlichkeiten am Veranstaltungsort erweitert, um einen entsprechenden Mindestabstand zu ermöglichen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung ist das Tragen eines Mund- und Nasenschutzes vorgesehen._ _Um eine potenzielle Ansteckungsgefahr zu minimieren, können bei dieser Hauptversammlung keine Gäste zugelassen werden, auch entfällt das traditionelle Buffet im Anschluss an die Hauptversammlung. _ _Situationsabhängig behält sich die Fabasoft AG vor, weitere zusätzliche Sicherheitsvorkehrungen in Abstimmung mit den Behörden zu treffen bzw. die Hauptversammlung bei Veränderung der derzeitigen Umstände etwaig auch kurzfristig abzusagen._ *Tagesordnung: * 1. Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und Corporate Governance Berichtes sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 (2019/2020) sowie des Vorschlages für die Gewinnverwendung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2019/2020 ausgewiesenen Bilanzgewinnes. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/2020. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020. 5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik. 6. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/2021. 7. Bericht des Vorstandes über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 3 AktG. 8. Wahlen in den Aufsichtsrat. 9. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021. 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung in § 4 sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2019. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2019. 12. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG sowie zur Einziehung von Aktien und die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Änderung der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2019. 13. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Verwendung und Veräußerung eigener Aktien auch auf andere Art und Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlichen Zweck, auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre (Bezugsrechtausschluss) sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2019. 14. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Erweiterung um § 13 Fernteilnahme, Fernabstimmung, Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung. 15. Bericht des Vorstandes über die von der Gesellschaft aufgestellten Mitarbeiteroptionenmodelle. *Unterlagen zur Hauptversammlung:* Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen den Aktionären spätestens ab *8. Juni 2020* folgende Unterlagen zur Verfügung: - Geschäftsbericht der Gesellschaft; - Jahresabschluss mit Lagebericht; - Corporate Governance Bericht; - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht; - Gewinnverwendungsvorschlag; - Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG; - Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 3 AktG; jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020, - die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 6, 10, 11, 12, 13 und 14 inkl. Vorschlag für die Gewinnverwendung, die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 5, 8 und 9 sowie die Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen betreffend ihren fachlichen Qualifikationen, ihren beruflichen und vergleichbaren Funktionen, und dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten; - Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1b AktG iVm §§ 153 Abs. 4 und 170 Abs. 2 AktG; - Bericht des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 10 und 12; - Vergütungspolitik für Vorstand und Aufsichtsrat; - Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen. Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Honauerstraße 4, 4020 Linz, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen. Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab *8. Juni 2020* außerdem auch auf der Website der Gesellschaft unter www.fabasoft.com [1] (Rubrik Investor Relations, Punkt Hauptversammlung, www.fabasoft.com/agm [2]) frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs. 9 Börsegesetz 2018. *Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung* Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der *19. Juni 2020*, 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. *Depotverwahrte Inhaberaktien* Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstitutes, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer die Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen. Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten: 1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; 3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 19. Juni 2020 um 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) bezieht. Depotbestätigungen müssen spätestens am *24. Juni 2020*, um 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen: per E-Mail: Hauptversammlung@fabasoft.com (Depotbestätigung als pdf-Anhang mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs. 1 SVG, unveränderbares Dokument) per Post/Kurier: Fabasoft AG, Investor Relations, zu Handen Ulrike Kogler, Honauerstraße 4, 4020 Linz per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000785407 im Text angeben. Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient
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May 29, 2020 07:24 ET (11:24 GMT)
zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung.
Die Depotbestätigung kann vorab in Textform mittels Telefax
(+43/732/606162-609) sowie mittels E-Mail an Hauptversammlung@fabasoft.com
übermittelt werden. Das Original der Depotbestätigung ist jedoch zwingend
mittels Post, Boten, E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder
mittels Übermittlung über das SWIFT-Kommunikationsnetzwerk nach
Maßgabe der obenstehenden Ausführungen an die Gesellschaft zu
übermitteln.
Die Kreditinstitute werden ersucht, die Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
*Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung*
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist,
hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu
bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er
vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der
Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu vertreten bestellt, und
in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder
ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates das Stimmrecht als
Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit
diesem die Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen
Weg (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht
an die Gesellschaft übermittelt werden.
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der
Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens
*26. Juni 2020*, 16.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) in Textform
übermittelt werden:
per Telefax: +43/732/606162-609
per E-Mail: Hauptversammlung@fabasoft.com (Erklärung als pdf-Anhang,
unveränderbares Dokument)
per Post/Kurier: Fabasoft AG, Investor Relations,
zu Handen Ulrike Kogler, Honauerstraße 4, 4020 Linz
per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt
ISIN AT0000785407 im Text angeben.
Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich
persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am
Versammlungsort zulässig.
Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das
Formular zu verwenden, das im Internet unter www.fabasoft.com [1] (Rubrik
Investor Relations, Punkt Hauptversammlung) zur Verfügung steht.
Als besonderer Service steht Herr Mag. Ewald Oberhammer, Oberhammer
Rechtsanwälte GmbH, Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die
weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung.
Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter:
per Post/Boten an: Fabasoft AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel
60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 97
Per E-Mail: oberhammer.fabasoft@hauptversammlung.at
Die Zusendungen ergehen an die HV-Veranstaltungsservice GmbH, welche
treuhändig die Abwicklung für Mag. Oberhammer übernimmt.
Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend und über die
E-Mail-Adresse auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Bitte
beachten Sie unbedingt, dass diese E-Mail-Adresse
oberhammer.fabasoft@hauptversammlung.at ausschließlich der
Erreichbarkeit von Herrn Mag. Oberhammer auch während der Hauptversammlung
dient.
Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Fabasoft AG
getragen. Sämtliche übrigen Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für
die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.
*Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung *
Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens 3 Monaten Anteile in
Höhe von mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens *8.
Juni 2020* (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf
die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung vorgelegt werden.
Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals
halten, können bis spätestens *18. Juni 2020* zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei
eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und der Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Für die Wahlen in
den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) ist Folgendes zu beachten: Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2
AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die
Kriterien des § 87 Abs. 2 a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und
persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene
Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Aspekte der Diversität und der
Internationalität sowie der beruflichen Zuverlässigkeit.
Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an
die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils
erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet
unter www.fabasoft.com [1] (Rubrik Investor Relations, Punkt
Hauptversammlung) zugänglich.
Zu jedem Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär auch noch in der
Hauptversammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung
bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes setzt zwingend
die Übermittlung eines Beschlussvorschlages gemäß § 110 AktG samt
einer Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG (siehe oben) voraus.
Jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in dem
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen
einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
(i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen; oder
(ii) die Erteilung der Auskunft strafbar wäre; oder
(iii) sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 Tage vor Beginn der
Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.
*Wahl einer Person in den Aufsichtsrat:*
Zum Tagesordnungspunkt 8 ("Wahl in den Aufsichtsrat") macht die Gesellschaft
folgende Angaben: Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 der Satzung aus
mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten
Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus vier von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit Frau Prof. (FH). Univ.-Doz. DI
Dr. Ingrid Schaumüller-Bichl ist eine Frau im Aufsichtsrat der Fabasoft AG
vertreten. Es besteht somit eine 25%ige Frauenquote im Aufsichtsrat der
Fabasoft AG.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Gemäß § 120 Abs. 2 Z 1 Börsegesetz 2018 gibt die Fabasoft AG bekannt,
dass die Gesellschaft 11 Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien
ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung daher 11.000.000.
*Verarbeitung von personenbezogenen Daten*
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zur Vorbereitung sowie im
Rahmen der Hauptversammlung erfolgt auf Grundlage der Europäischen
Datenschutzgrundverordnung (Art 6 Abs. 1 lit c) sowie auf Grundlage des
österreichischen Datenschutzgesetzes. Die Fabasoft AG ist rechtlich
verpflichtet, die Hauptversammlung durchzuführen sowie Aktionären in
Übereinstimmung mit aktienrechtlichen Bestimmungen die Teilnahme an und
die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Um diese Pflichten erfüllen zu können, ist die Verarbeitung der unten
angeführten Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären und
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May 29, 2020 07:24 ET (11:24 GMT)
