DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-29 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2020
*Tagesordnung auf einen Blick*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit
dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht
des Aufsichtsrats*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands*
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
8. *Ermächtigung zum Erwerb, zur
Veräußerung und zur Einziehung eigener
Aktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG*
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Mittwoch, dem 8. Juli 2020, 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen in Salzgitter,
Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.
Aufgrund der behördlichen Untersagung der Durchführung von
Großveranstaltungen zur Vermeidung der Infizierung
der Teilnehmer mit dem SARS-Coronavirus-21)
(COVID-19-Pandemie) wird die Hauptversammlung als
*virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach
Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen im Abschnitt
'Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung' genannten Bestimmungen und
Erläuterungen.
1) Severe-Acute-Respiratory-Syndrome-Coronavirus-2
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem
gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 (1. Januar bis 31. Dezember
2019) am 12. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht
zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1 und §
315a Absatz 1 HGB im Lagebericht sowie der
Bericht des Aufsichtsrats liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in unseren
Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239
Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im
Internet unter
https://www.salzgitter-ag.com
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie
folgt verwendet:
- Gewinnvortrag auf 12.100.000,00 EUR
neue Rechnung:
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres-
als auch des Konzernabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 gewählt.
Der Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Absatz 3
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April
2014 durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung entweder die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zur Wahl zum Abschlussprüfer
vorzuschlagen, und eine begründete Präferenz für
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine vertragliche
Verpflichtung auferlegt wurde, welche die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt
hätten.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands*
Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung
nachfolgend das von ihm beschlossene System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a
Absatz 1 AktG vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird
gebilligt.
Vorstandsvergütungssystem der Salzgitter AG
A. *Bestandteile des Systems*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Salzgitter AG setzt sich aus festen und
variablen Bestandteilen zusammen. Die feste
Vergütung umfasst eine Grundvergütung,
Nebenleistungen und eine
Altersversorgungszusage. Die variable
Vergütung besteht aus einem Jahresbonus,
der eine kurzfristige und eine langfristige
Komponente hat, und einem langfristigen
Performance Cash Award.
Im Einzelnen:
B. *Die feste Vergütung*
a) *Die Grundvergütung*
Die Grundvergütung wird in Form eines
zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied individuell im
Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Geldbetrages pro Jahr
gewährt, auszuzahlen in zwölf
gleichen monatlichen Teilbeträgen
jeweils zum Monatsende
(Monatsgehälter).
b) *Die Nebenleistungen*
Die Nebenleistungen beinhalten
Sachbezüge wie die Gewährung der
privaten Nutzung eines Dienstwagens,
den Aufwand für eine kollektive
Unfallversicherung, die
Kostenübernahme für
Vorsorgeuntersuchungen,
Sitzungsgelder bei konzerninternen
Aufsichtsratsmandaten sowie
gegebenenfalls pauschaliert
versteuerte Sachbezüge, z. B.
Eintrittskarten für vom Unternehmen
unterstützte Konzertveranstaltungen.
c) *Die Altersversorgungszusage*
Zur Altersversorgung stellt das
Unternehmen für das Vorstandsmitglied
für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit
einen bestimmten Geldbetrag auf einem
Versorgungskonto ein
(beitragsorientierte Zusage).
Voraussetzung für die Gewährung von
Versorgungsbeiträgen ist, dass das
Vorstandsmitglied am Beginn des
jeweiligen Beitragsjahres die
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung noch nicht
erreicht hat.
Auf dem Versorgungskonto wird bis zum
Eintritt des Versorgungsfalles eine
jährliche Zinsgutschrift in Höhe des
jeweils gültigen gesetzlichen
Höchstrechnungszins für die
Lebensversicherungswirtschaft
gemäß
Deckungsrückstellungsverordnung
berücksichtigt. Sollten durch die
Anlage der Versorgungsbeiträge höhere
Zinsen nach Steuern erzielt werden,
werden diese bei Eintritt des
Versorgungsfalls dem Versorgungskonto
gutgeschrieben.
Vermögensanlage
Die Vermögensanlage erfolgt analog
dem in den Bedingungen zur
Entgeltumwandlung im
Salzgitter-Konzern ('Modell SZAG')
festgelegten Lebenszyklusmodell und
unter Berücksichtigung der vom
Anlageausschuss zur betrieblichen
Altersversorgung im
Salzgitter-Konzern bestimmten
Wertpapiere. Der Aufsichtsrat kann
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May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
nach eigenem billigem Ermessen (§ 315
BGB) eine abweichende Vermögensanlage
beschließen.
Alterskapital
Scheidet das Vorstandsmitglied zu
oder nach Erreichen der
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung aus den Diensten
der Gesellschaft aus, so erhält das
Vorstandsmitglied das
Versorgungsguthaben als einmaliges
Alterskapital oder auf Antrag in zehn
Jahresraten. Scheidet das
Vorstandsmitglied vor Erreichen der
Regelaltersgrenze aus, erhält das
Vorstandsmitglied auf Antrag ein
vorgezogenes Alterskapital frühestens
nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Versorgungsguthaben im Fall einer
Berufsunfähigkeit und im Todesfall
Scheidet das Vorstandsmitglied wegen
Berufsunfähigkeit oder wegen Todes
vor dem Erreichen der
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung aus den Diensten
der Gesellschaft aus, werden dem
bereits tatsächlich erreichten
Versorgungsguthaben auf dem
Versorgungskonto so viele
Versorgungsbeiträge hinzugerechnet,
wie das Vorstandsmitglied erhalten
hätte, wenn es bis zur Vollendung des
60. Lebensjahres weiter beschäftigt
worden wäre. Maximal werden 10
Versorgungsbeiträge hinzugerechnet.
Das während der aktiven Dienstzeit
angesparte Versorgungsguthaben wird
zuzüglich eventueller Zurechnungen
als Einmalkapital an das
Vorstandsmitglied beziehungsweise an
Hinterbliebene des Vorstandsmitglieds
ausgezahlt.
Vorzeitige Beendigung des
Dienstverhältnisses
Scheidet das Vorstandsmitglied aus
den Diensten der Gesellschaft aus,
ohne dass ein Versorgungsfall
eingetreten ist, so behält das
Vorstandsmitglied eine unverfallbare
Anwartschaft aus dem Versorgungskonto
gemäß den gesetzlichen
Vorschriften des
Betriebsrentengesetzes.
Änderung oder Aufhebung der
Versorgungszusage
Die Gesellschaft hat sich das Recht
vorbehalten, Leistungen zu kürzen
oder einzustellen, wenn die zur Zeit
der Einführung dieser
Versorgungszusage maßgebenden
Verhältnisse sich nachhaltig so
wesentlich verändert haben, dass der
Gesellschaft die Aufrechterhaltung
der zugesagten Versorgungsbeiträge
beziehungsweise Leistungen auch unter
angemessener Berücksichtigung der
Belange des Berechtigten nicht mehr
zugemutet werden kann. In das
Versorgungskonto bereits eingezahlte
Beiträge sind hiervon ausgenommen.
Aktuelle Altersversorgungszusagen
Die gegenwärtig den aktiven
Vorstandsmitgliedern gegebenen
Altersversorgungszusagen entsprechen
nicht oder nicht allein der in dem
neuen Vorstandsvergütungssystem
vorgesehenen Art von Zusage
(beitragsorientierte Zusage):
Bei dem Vorstandsvorsitzenden Prof.
Dr. Heinz Jörg Fuhrmann gilt die ihm
früher gegebene
versorgungsleistungsorientierte
Zusage fort, wonach ihm die Zahlung
einer Pension zugesagt wurde, deren
Höhe von der Dauer der
Konzernzugehörigkeit abhängt und
maximal 60 % der festen
Grundvergütung beträgt. Die den
Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker
und Michael Kieckbusch früher
gegebenen
versorgungsleistungsorientierten
Zusagen sind zum 31. Dezember 2018
festgeschrieben und ab 1. Januar 2019
jeweils durch eine
beitragsorientierte Zusage nach dem
neuen Vergütungssystem ergänzt
worden.
C. *Die variable Vergütung*
Die variable Vergütung besteht aus der
jährlichen Gewährung eines Jahresbonus, der
eine kurzfristige und eine langfristige
Komponente hat, und der jährlichen
Gewährung eines langfristigen Performance
Cash Award.
a) *Der Jahresbonus*
Der Jahresbonus ist abhängig von der
Erfüllung von Leistungskriterien
(erfolgsabhängig) und wird in bar
ausbezahlt. Dazu wird im
Vorstandsanstellungsvertrag ein
Zielbonus in Form einer Anzahl von
Monatsgehältern vereinbart, so dass
sich der Zielbonus im Falle einer
Anpassung des Grundgehalts mit
anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind das operative
Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene
laut Geschäftsbericht ('EBT') als
finanzielles Leistungskriterium sowie
die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds als
nichtfinanzielles Leistungskriterium.
Der Auszahlungsfaktor für das
Kriterium EBT ist mit 70 % gewichtet,
der Auszahlungsfaktor für das
Kriterium individuelle Leistung mit 30
%.
Die Vergütung soll Anreize dafür
enthalten, die strategische
Ausrichtung des Unternehmens
umzusetzen. Eine maßgebliche
Messkennzahl für den Erfolg der
Geschäftsstrategie und einer
langfristig erfolgreichen Entwicklung
der Gesellschaft ist nach Ansicht des
Aufsichtsrats das jährlich erreichte
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EBT). Deshalb hat
der Aufsichtsrat als hauptsächliches
Leistungskriterium für die Gewährung
des Jahresbonus das Erreichen eines im
Vergleich zum Vorjahr stabil positiven
oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des
Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle
Kriterien nicht unmaßgeblichen
Einfluss auf den Erfolg der
Geschäftsstrategie und die langfristig
gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er für die Gewährung des
Jahresbonus zusätzlich jährlich
individuelle Leistungskriterien fest.
Auf diese Weise trägt das
Vorstandsvergütungssystem zur
Förderung der Geschäftsstrategie und
der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft maßgeblich bei.
EBT (finanzielles Leistungskriterium)
Der Auszahlungsfaktor für das EBT
ermittelt sich auf Basis eines
Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des
EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird
mit dem Ist-Wert des EBT des
vorausgehenden Geschäftsjahres
('Vorjahr') verglichen. Bei einem
gleichbleibenden EBT gegenüber dem
Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor
100 % des Zielbonus. Wird das EBT
gegenüber dem Vorjahr um +50 %
gesteigert, so wird der maximale
Auszahlungsfaktor von 150 %
('Maximalwert') erreicht. Bei einem
EBT von -50 % gegenüber dem Vorjahr
wird der Mindestauszahlungsfaktor von
50 % ('Mindestwert') erreicht.
Zielerreichungen zwischen den
festgelegten Zielerreichungspunkten
(50 %; 100 %; 150 %) werden linear
interpoliert. Wird der Maximalwert
erreicht, so führen weitere
Steigerungen des EBT zu keinem Anstieg
des Auszahlungsfaktors. Wird der
Mindestwert unterschritten, beträgt
der Auszahlungsfaktor 0 %.
Ist das EBT sowohl im Vorjahr als auch
im jeweiligen Geschäftsjahr negativ,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, die
Zielerreichung nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB) festzusetzen. Gleiches
gilt, wenn das EBT des Vorjahres oder
des jeweiligen Geschäftsjahres kleiner
als 1 Mio. EUR ist. Wird im Vorjahr
ein positives operatives EBT erzielt
und im jeweiligen Geschäftsjahr ein
negatives EBT, so beträgt der
Auszahlungsfaktor 0 %. Über die
Anwendung des Leistungskriteriums EBT
wird im Vergütungsbericht für das
jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Individuelle Leistung
(nichtfinanzielles Leistungskriterium)
Die Kriterien zur Beurteilung der
individuellen Leistung des
Vorstandsmitglieds werden vom
Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres, spätestens innerhalb
der ersten drei Monate, bzw. - wenn
das Dienstverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres beginnt - bei der
Einstellung festgelegt. Als Kriterien
für die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds können folgende
Aspekte berücksichtigt und durch den
Aufsichtsrat genauer definiert werden:
* strategische
Unternehmensentwicklung
* besondere Projekte (z.B.
Effizienzprogramme,
Umstrukturierungsmaßnahmen)
* Mitarbeiterbelange (z.B.
Mitarbeiterentwicklung,
Mitarbeiterzufriedenheit)
* Arbeitssicherheit und Gesundheit
(z.B. Unfallhäufigkeit,
Gesundheitsbericht)
* Umweltbelange
* Führung
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May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
