DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-29 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200 ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2020 *Tagesordnung auf einen Blick* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats* 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands* 7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* 8. *Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG* *Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Mittwoch, dem 8. Juli 2020, 10:00 Uhr, in den Geschäftsräumen in Salzgitter, Eisenhüttenstraße 99, stattfindet. Aufgrund der behördlichen Untersagung der Durchführung von Großveranstaltungen zur Vermeidung der Infizierung der Teilnehmer mit dem SARS-Coronavirus-21) (COVID-19-Pandemie) wird die Hauptversammlung als *virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen im Abschnitt 'Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung' genannten Bestimmungen und Erläuterungen. 1) Severe-Acute-Respiratory-Syndrome-Coronavirus-2 *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 (1. Januar bis 31. Dezember 2019) am 12. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter https://www.salzgitter-ag.com zugänglich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet: - Gewinnvortrag auf 12.100.000,00 EUR neue Rechnung: 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zur Wahl zum Abschlussprüfer vorzuschlagen, und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands* Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend das von ihm beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a Absatz 1 AktG vor. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird gebilligt. Vorstandsvergütungssystem der Salzgitter AG A. *Bestandteile des Systems* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste Vergütung umfasst eine Grundvergütung, Nebenleistungen und eine Altersversorgungszusage. Die variable Vergütung besteht aus einem Jahresbonus, der eine kurzfristige und eine langfristige Komponente hat, und einem langfristigen Performance Cash Award. Im Einzelnen: B. *Die feste Vergütung* a) *Die Grundvergütung* Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter). b) *Die Nebenleistungen* Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge, z. B. Eintrittskarten für vom Unternehmen unterstützte Konzertveranstaltungen. c) *Die Altersversorgungszusage* Zur Altersversorgung stellt das Unternehmen für das Vorstandsmitglied für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto ein (beitragsorientierte Zusage). Voraussetzung für die Gewährung von Versorgungsbeiträgen ist, dass das Vorstandsmitglied am Beginn des jeweiligen Beitragsjahres die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung noch nicht erreicht hat. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalles eine jährliche Zinsgutschrift in Höhe des jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung berücksichtigt. Sollten durch die Anlage der Versorgungsbeiträge höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben. Vermögensanlage Die Vermögensanlage erfolgt analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern ('Modell SZAG') festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere. Der Aufsichtsrat kann
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nach eigenem billigem Ermessen (§ 315 BGB) eine abweichende Vermögensanlage beschließen. Alterskapital Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, erhält das Vorstandsmitglied auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres. Versorgungsguthaben im Fall einer Berufsunfähigkeit und im Todesfall Scheidet das Vorstandsmitglied wegen Berufsunfähigkeit oder wegen Todes vor dem Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, werden dem bereits tatsächlich erreichten Versorgungsguthaben auf dem Versorgungskonto so viele Versorgungsbeiträge hinzugerechnet, wie das Vorstandsmitglied erhalten hätte, wenn es bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres weiter beschäftigt worden wäre. Maximal werden 10 Versorgungsbeiträge hinzugerechnet. Das während der aktiven Dienstzeit angesparte Versorgungsguthaben wird zuzüglich eventueller Zurechnungen als Einmalkapital an das Vorstandsmitglied beziehungsweise an Hinterbliebene des Vorstandsmitglieds ausgezahlt. Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass ein Versorgungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Änderung oder Aufhebung der Versorgungszusage Die Gesellschaft hat sich das Recht vorbehalten, Leistungen zu kürzen oder einzustellen, wenn die zur Zeit der Einführung dieser Versorgungszusage maßgebenden Verhältnisse sich nachhaltig so wesentlich verändert haben, dass der Gesellschaft die Aufrechterhaltung der zugesagten Versorgungsbeiträge beziehungsweise Leistungen auch unter angemessener Berücksichtigung der Belange des Berechtigten nicht mehr zugemutet werden kann. In das Versorgungskonto bereits eingezahlte Beiträge sind hiervon ausgenommen. Aktuelle Altersversorgungszusagen Die gegenwärtig den aktiven Vorstandsmitgliedern gegebenen Altersversorgungszusagen entsprechen nicht oder nicht allein der in dem neuen Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Art von Zusage (beitragsorientierte Zusage): Bei dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Heinz Jörg Fuhrmann gilt die ihm früher gegebene versorgungsleistungsorientierte Zusage fort, wonach ihm die Zahlung einer Pension zugesagt wurde, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit abhängt und maximal 60 % der festen Grundvergütung beträgt. Die den Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker und Michael Kieckbusch früher gegebenen versorgungsleistungsorientierten Zusagen sind zum 31. Dezember 2018 festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 jeweils durch eine beitragsorientierte Zusage nach dem neuen Vergütungssystem ergänzt worden. C. *Die variable Vergütung* Die variable Vergütung besteht aus der jährlichen Gewährung eines Jahresbonus, der eine kurzfristige und eine langfristige Komponente hat, und der jährlichen Gewährung eines langfristigen Performance Cash Award. a) *Der Jahresbonus* Der Jahresbonus ist abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien (erfolgsabhängig) und wird in bar ausbezahlt. Dazu wird im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart, so dass sich der Zielbonus im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst. Maßgebliche Leistungskriterien Leistungskriterien sind das operative Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene laut Geschäftsbericht ('EBT') als finanzielles Leistungskriterium sowie die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds als nichtfinanzielles Leistungskriterium. Der Auszahlungsfaktor für das Kriterium EBT ist mit 70 % gewichtet, der Auszahlungsfaktor für das Kriterium individuelle Leistung mit 30 %. Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das jährlich erreichte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT). Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt. Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle Kriterien nicht unmaßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungskriterien fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei. EBT (finanzielles Leistungskriterium) Der Auszahlungsfaktor für das EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres ('Vorjahr') verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um +50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % ('Maximalwert') erreicht. Bei einem EBT von -50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % ('Mindestwert') erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBT zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Gleiches gilt, wenn das EBT des Vorjahres oder des jeweiligen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. EUR ist. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Über die Anwendung des Leistungskriteriums EBT wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet. Individuelle Leistung (nichtfinanzielles Leistungskriterium) Die Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, bzw. - wenn das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt - bei der Einstellung festgelegt. Als Kriterien für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds können folgende Aspekte berücksichtigt und durch den Aufsichtsrat genauer definiert werden: * strategische Unternehmensentwicklung * besondere Projekte (z.B. Effizienzprogramme, Umstrukturierungsmaßnahmen) * Mitarbeiterbelange (z.B. Mitarbeiterentwicklung, Mitarbeiterzufriedenheit) * Arbeitssicherheit und Gesundheit (z.B. Unfallhäufigkeit, Gesundheitsbericht) * Umweltbelange * Führung
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* Corporate Social Responsibility Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Aspekten weitere Kriterien festzulegen. Der Aufsichtsrat legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Kriterien durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden. Über die Anwendung des Kriteriums Individuelle Leistung wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet. Berechnung des Jahresbonus Der Jahresbonus errechnet sich aus (1) dem für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten und mit 70 % gewichteten Auszahlungsfaktor für das EBT sowie (2) dem für das jeweilige Geschäftsjahr mit 30 % gewichteten Zielerreichungsgrad der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, wobei die Summe aus (1) und (2) multipliziert wird mit (3) dem Zielbonus. Der ermittelte Jahresbonus ist betragsmäßig auf 150 % des Zielbonus begrenzt. Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Jahresbonus im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG reduzieren. Auszahlung des Jahresbonus Die Auszahlung des ermittelten Jahresbonus erfolgt in Höhe von 50 % in bar, sobald der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Jahres den Grad der jeweiligen Zielerreichungen festgestellt hat. Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) werden in ein virtuelles Aktien-Deferral überführt, d. h. einbehalten und für drei Jahre virtuell in Aktien der Salzgitter AG angelegt (Aktien-Deferral), um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten. Jahresbonus: Aktien-Deferral Die Überführung eines Teils der variablen Vergütung in ein Aktien-Deferral fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Diese ist eine der Voraussetzungen für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Aktien-Deferral unterliegt einer Sperrfrist von drei Jahren (Sperrfrist). Die Sperrfrist beginnt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus gewährt wird. Die Stückzahl des Aktien-Deferrals zu Beginn der Sperrfrist berechnet sich aus der Division des Ausgangswertes durch den Startaktienkurs. Als Startaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Der sich aus dem Aktien-Deferral am Ende der Sperrfrist ergebende Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation der Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenden Dividendenzahlungen. Als Endaktienkurs gilt das arithmetische Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist. Der sich aus dem Aktien-Deferral ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt. Anpassungen Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag zu verringern bzw. zu erhöhen. Regelungen bei Eintritt und Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres, wird der Jahresbonus zeitanteilig gekürzt. Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen ist, werden erst nach Ende der Sperrfrist nach den allgemeinen Regelungen abgerechnet und ausbezahlt. Wird das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages (siehe Abschnitt G) vorliegt, entfallen der Anspruch auf den Jahresbonus sowie sämtliche Ansprüche aus laufenden Aktien-Deferrals, deren Sperrzeiten zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung noch nicht abgelaufen sind, ersatz- und entschädigungslos. Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund dessen Todes oder einer dauernden Dienstunfähigkeit im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages, erfolgt für das laufende Geschäftsjahr eine zeitanteilige Berechnung des Jahresbonus. In diesem Fall wird für die Berechnung des Jahresbonus eine Gesamtzielerreichung von 100 % unterstellt, und es kommt der gesamte sich ergebende Jahresbonus innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Dienstverhältnisses zur Auszahlung. Darüber hinaus werden sämtliche Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufen ist, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht der kumulierten Anzahl an virtuellen Aktien der ausstehenden Aktien-Deferrals multipliziert mit dem arithmetischen Mittel des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor dem Tag der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses zuzüglich der während der jeweiligen Sperrfristen bis zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen. b) *Der Performance Cash Award* Der Performance Cash Award ist ebenfalls abhängig von der Erfüllung von Leistungskriterien (erfolgsabhängig) und wird in bar ausbezahlt. Er wird jährlich gewährt (Tranche). Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier vollen Geschäftsjahren (Performanceperiode). Jede Performanceperiode beginnt jeweils mit dem Beginn des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (jeweils das Gewährungsjahr) und endet mit Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres. Im Vorstandsanstellungsvertrag wird ein Zielbetrag in Form einer Anzahl von Monatsgehältern vereinbart. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen Vorstandsfunktionen zu berücksichtigen. Es hat außerdem zur Folge, dass sich der Zielbetrag im Falle einer Anpassung des Grundgehalts mit anpasst. Maßgebliche Leistungskriterien Leistungskriterien sind die operative Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital Employed, 'ROCE') auf Konzern-Ebene in der Performanceperiode ('ROCE-Ziel') - finanzielles Erfolgsziel - und die Erreichung von Stakeholder-Zielen - nichtfinanzielle Erfolgsziele. Die Erreichung des ROCE-Ziels ist mit 70 % gewichtet, die Erreichung der
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Stakeholder-Ziele mit 30 %. Die Vergütung soll Anreize dafür enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), welches als Indikator dafür gesehen werden kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performanceperiode gewählt. Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle Kriterien nicht unmaßgeblichen Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei. Über allem ist aus Sicht des Aufsichtsrates das Vergütungssystem auch gut geeignet, im Sinne des Ganzen die Belange aller Stakeholder zu berücksichtigen. Performance Cash Award: ROCE (finanzielles Leistungskriterium) Der ROCE erfasst die erwirtschaftete Rendite aus dem Geschäft des Konzerns [EBIT (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen) und Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, Forfaitierung und Asset Backed Securitization]. Es wird gemessen, wie effizient und profitabel das Unternehmen sein gebundenes Kapital eingesetzt hat. Zur Feststellung der Zielerreichung des ROCE erfolgt ein Vergleich des tatsächlich erzielten ROCE mit dem budgetierten ROCE. Dabei wird am Ende der Performanceperiode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performanceperiode ermittelt; sodann wird hiervon der Durchschnitt der budgetierten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen, um eine Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in %-Punkten zu bestimmen (? [Istwerte] - - [Planwerte]). Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG für jede neu zu begebende Tranche einen Wert für die Abweichung des durchschnittlichen erzielten ROCE zum budgetierten ROCE in %-Punkten fest, der zu einem Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages führt (Zielwert), sowie Werte für einen Auszahlungsfaktor von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor Null. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigungen des durchschnittlichen ROCE zu keinem Anstieg des Auszahlungsfaktors. Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE zum durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert -3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, steigt der Auszahlungsfaktor pro Prozentpunkt höherem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE ausgehend von 100 % um 50 Prozentpunkte. Pro Prozentpunkt niedrigerem durchschnittlich erzieltem ROCE als durchschnittlich budgetiertem ROCE sinkt der Auszahlungsfaktor ausgehend von 100 % um 16,67 Prozentpunkte. Dieses Beispiel führt zu folgender Auszahlungskurve: Über die Anwendung des Leistungskriteriums ROCE wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet. Stakeholder-Ziele (nichtfinanzielles Leistungskriterium) Zusätzlich zu dem finanziellen Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat der Salzgitter AG bei der Gewährung jeder Tranche, spätestens innerhalb der ersten drei Monate des Gewährungsjahres bzw. - wenn das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres beginnt - bei der Einstellung, Stakeholder-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat die folgenden Stakeholder-Ziele berücksichtigen und genauer definieren: * strategische Unternehmensentwicklung * besondere Projekte (z.B. Effizienzprogramme, Umstrukturierungsmaßnahmen) * Mitarbeiterbelange (z.B. Mitarbeiterentwicklung, Mitarbeiterzufriedenheit) * Arbeitssicherheit und Gesundheit (z.B. Unfallhäufigkeit, Gesundheitsbericht) * Umweltbelange * Führung * Corporate Social Responsibility Es liegt im Ermessen des Aufsichtsrats, neben den genannten Stakeholder-Zielen weitere Kriterien festzulegen. Die Leistungsbeurteilung des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der zuvor festgelegten Stakeholder-Ziele durch den Aufsichtsrat. Der Grad der Zielerreichung für die jeweilige Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat nach dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode festgestellt und kann vom Aufsichtsrat linear zwischen 0 % und 200 % festgelegt werden. Über die Anwendung des Leistungskriteriums Stakeholder-Ziele wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet. Berechnung und Auszahlung des Performance Cash Award Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus (1) dem am Ende der Performanceperiode festgestellten und mit 70 % gewichteten Auszahlungsfaktor für das ROCE-Ziel sowie (2) dem am Ende der Performanceperiode festgelegten und mit 30 % gewichteten Grad der Erreichung der Stakeholder-Ziele, wobei die Summe aus (1) und (2) multipliziert wird mit (3) dem im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag in Euro. Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist betragsmäßig auf 200 % des im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Zielbetrags begrenzt. Anpassungen Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen. Regelungen bei Eintritt und Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Beginnt das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres, wird ihm für dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Tranche nach dem Performance Cash Plan gewährt. Hierzu wird der für die Tranche maßgebliche Zielwert zeitanteilig gekürzt. Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der Performanceperiode oder wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor dem Ablauf der Performanceperiode widerrufen, sind die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Auszahlungsbeträge - vorbehaltlich eines Verfalls gemäß nachfolgendem Abschnitt - gemäß den allgemeinen Planregelungen zu bestimmen; eine vorzeitige Berechnung und Auszahlung der Auszahlungsbeträge erfolgt nicht. Die Tranche für das Gewährungsjahr, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds endet oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen wird, wird zeitanteilig
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May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -5-
gekürzt. Hierzu wird die Tranche zeitanteilig gekürzt. Wird das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der Performanceperiode durch eine außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass die Gesellschaft für eine solche vorzeitige Beendigung einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass ein Kontrollwechsel im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages (siehe Abschnitt G) vorliegt, verfallen sämtliche Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses noch nicht geendet hat, ersatz- und entschädigungslos. Endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund dessen Todes oder einer dauernden Dienstunfähigkeit im Sinne des Vorstandsanstellungsvertrages, werden alle Tranchen, deren Performanceperiode zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung noch nicht geendet hat, innerhalb von zwei Monaten ab der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge entsprechen den kumulierten Zielwerten, wobei die Tranche des Gewährungsjahres, in dem das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds geendet hat, zeitanteilig gekürzt wird. Minderungs- und Clawback-Regelung Im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Auszahlung des Performance Cash Award im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG reduzieren. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den sich aus den Zielerreichungen ergebenden Auszahlungsbetrag des Performance Cash Plans teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren, wenn das Vorstandsmitglied während der jeweiligen Performanceperiode grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen * eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, * eine wesentliche Bestimmung des Code of Conduct der Salzgitter AG, oder * eine seiner sonstigen wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten verstoßen hat. Bei seiner Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die hieraus für die Gesellschaft resultierenden Nachteile zu berücksichtigen. Wurde der Auszahlungsbetrag zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, weil der Aufsichtsrat erst nach dem Ablauf der Performanceperiode von dem Verstoß des Vorstandsmitglieds Kenntnis erlangt hat, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen. D. *Der jeweils relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung* Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds in ihrer Zielstruktur mit einer rein beitragsorientierten Altersversorgungszusage gemäß Vergütungssystem (bewertet mit dem Versorgungsbetrag) liegen bei rund folgenden Werten: Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds nach gegenwärtiger Struktur mit einer bis 2018 leistungsorientierten und ab 2019 beitragsorientierten Altersversorgungszusage (beide bewertet mit Dienstzeitaufwand nach IAS 19) gemäß Vergütungssystem liegen bei rund folgenden Werten: Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden bei Zielvergütung zu rund 56 % aktienbasiert gewährt. Das Verhältnis von langfristiger zu kurzfristiger variabler Vergütung beträgt bei Zielvergütung rund 64 % zu 36 %. E. *Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder* Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr kann nach dem unter A. bis C. dargestellten Vergütungssystem erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der Grundvergütung, der Gewährung der Nebenleistungen sowie der Gewährung der Altersversorgungszusage hinsichtlich der Bestandteile der variablen Vergütung gleichzeitig folgende Umstände vorliegen: * Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Jahresbonus, d. h. 150 % Erreichung des EBT-Ziels und 150 % Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die individuelle Leistung * Anstieg des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft um 50 % während der dem Geschäftsjahr folgenden dreijährigen Sperrfrist des Aktien-Deferrals * Erreichung des maximalen Auszahlungsfaktors für die Erlangung des Performance Cash Award, d. h. 200 % Erreichung des ROCE-Ziels in der vierjährigen Performanceperiode und 200 % Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten Stakeholder-Ziele in der vierjährigen Performanceperiode. Im Falle des Vorliegens aller dieser Voraussetzungen und unter Berücksichtigung angemessener Anpassungen der Grundvergütung im Rahmen der allgemeinen Lohn- und Gehaltsentwicklung in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre sowie der bewertungsbedingten Schwankungsbreite des Dienstzeitaufwands für die Altersversorgungszusage beträgt die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2.900.000 EUR und für den Vorstandsvorsitz 5.100.000 EUR. F. *Die Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Salzgitter-Konzern und der Marktüblichkeit* Vertikaler interner Vergleich Zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Salzgitter-Konzern bei der Festsetzung des hier vorgelegten Vorstandsvergütungssystems zog der Aufsichtsrat - wie auch schon in der Vergangenheit bei jeder Überprüfung und gegebenenfalls Neufestsetzung der Höhe einzelner Vergütungselemente im Rahmen des früheren Vergütungssystems - einen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft im Konzern in Deutschland. Verglichen wurden sowohl die aktuelle Höhe der Vergütung als auch die Höhe der Vergütung in der Entwicklung der letzten fünf Jahre. Zum oberen Führungskreis zählten nach Festlegung des Aufsichtsrats zum einen die Gruppe der Geschäftsführer der größeren Konzerngesellschaften und zum anderen die Gruppe der Geschäftsführer der kleineren Konzerngesellschaften. Bei der Belegschaft wurde unterschieden zwischen Tarifmitarbeitern und außertariflichen Mitarbeitern. Angesichts der unterschiedlichen Qualifikation, Aufgaben, Leistungsanforderungen und Verantwortung sowie der Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern einerseits und den einbezogenen Gruppen von Arbeitnehmern andererseits bewertete der Aufsichtsrat die Unterschiede bei der Vergütung als angemessen. Horizontaler externer Vergleich Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft hinsichtlich Struktur und Höhe auf einem marktüblichen Niveau liegt und zugleich wettbewerbsfähig ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zog der Aufsichtsrat im Rahmen der Konzipierung des Vergütungssystems im Jahr 2017 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters die Vergütungsdaten - soweit zugänglich - der im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutschen Börse AG vertretenen Unternehmen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser Zeit gehörte, heran. Der Index fasst mittelgroße börsennotierte Unternehmen von in etwa ähnlich hoher Marktkapitalisierung und Börsenumsatzgrößen zusammen. Unter Berücksichtigung relevanter Unternehmensdaten wie Umsatz, Zahl der Mitarbeiter, Internationalität und Branche kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Elemente des Vergütungssystems und ihre
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DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -6-
Höhe der Marktüblichkeit entsprechen. G. *Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand (vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte)* Die Vorstandsanstellungsverträge haben eine Laufzeit von höchstens fünf Jahren. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen in der Regel für längstens drei Jahre. Die Verträge sehen eine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung nicht vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgungszusage und variable Ziel-Vergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Regelung liegt insbesondere, aber nicht ausschließlich, vor, wenn ein Aktionär oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre der Gesellschaft oder ein Dritter - die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt haben - die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft aufgrund eines Übernahmeangebots erlangt haben, - mitteilen, dass sie 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreichen oder überschreiten, oder - mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 AktG schließen und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird oder wenn - die Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft verschmolzen oder die Gesellschaft eingegliedert wird und dies eine wesentliche Änderung der Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge haben wird. Die besonderen Bestimmungen des auf die Gesellschaft anzuwendenden Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetzes für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und seine Kompetenzen bleiben hiervon unberührt. H. *Das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems* Das Präsidium des Aufsichtsrats hat die Struktur dieses Vorstandsvergütungssystems im Jahr 2017 in mehreren Sitzungen mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters konzipiert. Anschließend ist es - nach Beratungen der Arbeitnehmervertreter und der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat - im Aufsichtsratsplenum in Abwesenheit des Vorstands intensiv diskutiert worden. Das danach unter Berücksichtigung der sich aus der Diskussion ergebenen weiteren Anregungen final weiterentwickelte System wurde schließlich vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. März 2018 beschlossen. Es ist sodann durch Änderung der laufenden Vorstandsanstellungsverträge mit Wirkung ab 1. Januar 2019 gegenüber allen Vorstandsmitgliedern weitgehend umgesetzt worden. Hinsichtlich der bestehenden Altersversorgungszusagen wurden individuelle Regelungen getroffen (siehe Abschnitt B. c)). Es ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem von Zeit zu Zeit, insbesondere bei Neuabschlüssen von Vorstandsanstellungsverträgen und anlassbezogen, hinsichtlich seiner Struktur überprüft. Bei wesentlichen Änderungen des Systems und mindestens alle vier Jahre wird er das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Parallel dazu überprüft er regelmäßig die Höhe der einzelnen Elemente des Vergütungssystems auf Anpassungsbedarf. Dabei vergleicht er insbesondere die Angemessenheit im horizontalen externen und im vertikalen internen Vergleich und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor. Interessenkonflikte werden vermieden, indem Aufsichtsratsmitglieder, die nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex eingestuft werden können, an den Beratungen und Beschlussfassungen zur Vorstandsvergütung nicht teilnehmen. In der jährlich abzugebenden Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft wird jeweils berichtet, welche der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Aufsichtsrat als unabhängig einstuft. I. *Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem* Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem abweichen. Ob ein solcher Fall vorliegt und wie konkret abgewichen werden soll, stellt der Aufsichtsrat nach Vorbefassung und auf Empfehlung seines Präsidiums und nach Beratung durch Beschluss fest. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien für den Jahresbonus und den Performance Cash Award, die Anteile der einzelnen Elemente der Vergütung, die Maximalvergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Anstellungsverhältnis oder der zur Deckung des durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Der Aufsichtsrat legt im Anschluss an das Feststellen eines solchen Falles der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem erneut zur Billigung vor. 7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 beschlossene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bestätigt. Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 hat folgende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen: I. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 60.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 120.000,00 EUR und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR. Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß gesondertem Beschluss der diesbezüglichen Hauptversammlung vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder die eine Vorsitzfunktion im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teils des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilig entsprechend geringere Vergütung, wobei jeder angefangene Monat jeweils voll anzurechnen ist. II. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR, jeweils sofern im Verlauf des Geschäftsjahres und - sofern die Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres bestand - während der Zeit der Ausschussmitgliedschaft mindestens eine Ausschusssitzung stattgefunden hat. Bei dem Präsidium genügt anstelle einer Sitzung eine fernmündliche Verständigung zwecks Herstellung des Einvernehmens seiner Mitglieder und Beschlussfassung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhalten neben der in Ziffer I festgesetzten Vergütung keine weitere Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften vergütet. III. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich je Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR. Hiervon sind Ausschusssitzungen ausgenommen, die am Tage einer Aufsichtsratssitzung
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stattfinden. Die Teilnahme an einer fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Aus dieser Vergütungsregelung ergibt sich für den stellvertretenden Vorsitzenden eine Maximalvergütung von 120.000,00 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung von 180.000,00 EUR, jeweils zuzüglich der Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. Die Maximalvergütung der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 EUR und erhöht sich um 10.000,00 EUR für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw. 30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und um 5.000,00 EUR für alle sonstigen Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats, wobei nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet werden; hinzukommen jeweils die Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je Sitzungsteilnahme. In dieser Vergütung ist auf einen erfolgsorientierten Vergütungsanteil verzichtet worden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates zu stärken. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht gleichlautend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und zur Ertragslage der Gesellschaft. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, ist eine höhe Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bzw. seiner Mitglieder erforderlich. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem. § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen (§ 113 Absatz 1 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Jahr 2013 beschlossene Vergütungsregelung weiterhin für angemessen. 8. *Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung am 27. Mai 2020 ausläuft, wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch ermöglichen, eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben, und die Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien regeln. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: I. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 7. Juli 2025 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilmengen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die Börse, (2.) unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten oder (3.) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen mit folgenden Maßgaben: 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. 2. Erfolgt der Erwerb der Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten, ist der Vorstand ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (im Folgenden 'Put-Option'), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (im Folgenden 'Call-Option'), und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben (Put-Optionen und Call-Optionen oder Kombinationen zusammen im Folgenden 'Optionen'). Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Option zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (Ausübungspreis) darf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht übersteigen und muss spätestens am 7. Juli 2025 enden. 3. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall ist
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