DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.07.2020 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-29 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2020
*Tagesordnung auf einen Blick*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit
dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht
des Aufsichtsrats*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands*
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
8. *Ermächtigung zum Erwerb, zur
Veräußerung und zur Einziehung eigener
Aktien mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG*
*Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Mittwoch, dem 8. Juli 2020, 10:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen in Salzgitter,
Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.
Aufgrund der behördlichen Untersagung der Durchführung von
Großveranstaltungen zur Vermeidung der Infizierung
der Teilnehmer mit dem SARS-Coronavirus-21)
(COVID-19-Pandemie) wird die Hauptversammlung als
*virtuelle Hauptversammlung* ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die
Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach
Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen im Abschnitt
'Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung' genannten Bestimmungen und
Erläuterungen.
1) Severe-Acute-Respiratory-Syndrome-Coronavirus-2
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem
gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 (1. Januar bis 31. Dezember
2019) am 12. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht
zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1 und §
315a Absatz 1 HGB im Lagebericht sowie der
Bericht des Aufsichtsrats liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in unseren
Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239
Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im
Internet unter
https://www.salzgitter-ag.com
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019
in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie
folgt verwendet:
- Gewinnvortrag auf 12.100.000,00 EUR
neue Rechnung:
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres-
als auch des Konzernabschlusses der
Salzgitter Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 gewählt.
Der Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Absatz 3
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April
2014 durchgeführtes Auswahlverfahren
vorangegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung entweder die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zur Wahl zum Abschlussprüfer
vorzuschlagen, und eine begründete Präferenz für
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine vertragliche
Verpflichtung auferlegt wurde, welche die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt
hätten.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands*
Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung
nachfolgend das von ihm beschlossene System der
Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft zur Billigung gemäß § 120a
Absatz 1 AktG vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Salzgitter AG wird
gebilligt.
Vorstandsvergütungssystem der Salzgitter AG
A. *Bestandteile des Systems*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der
Salzgitter AG setzt sich aus festen und
variablen Bestandteilen zusammen. Die feste
Vergütung umfasst eine Grundvergütung,
Nebenleistungen und eine
Altersversorgungszusage. Die variable
Vergütung besteht aus einem Jahresbonus,
der eine kurzfristige und eine langfristige
Komponente hat, und einem langfristigen
Performance Cash Award.
Im Einzelnen:
B. *Die feste Vergütung*
a) *Die Grundvergütung*
Die Grundvergütung wird in Form eines
zwischen Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied individuell im
Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Geldbetrages pro Jahr
gewährt, auszuzahlen in zwölf
gleichen monatlichen Teilbeträgen
jeweils zum Monatsende
(Monatsgehälter).
b) *Die Nebenleistungen*
Die Nebenleistungen beinhalten
Sachbezüge wie die Gewährung der
privaten Nutzung eines Dienstwagens,
den Aufwand für eine kollektive
Unfallversicherung, die
Kostenübernahme für
Vorsorgeuntersuchungen,
Sitzungsgelder bei konzerninternen
Aufsichtsratsmandaten sowie
gegebenenfalls pauschaliert
versteuerte Sachbezüge, z. B.
Eintrittskarten für vom Unternehmen
unterstützte Konzertveranstaltungen.
c) *Die Altersversorgungszusage*
Zur Altersversorgung stellt das
Unternehmen für das Vorstandsmitglied
für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit
einen bestimmten Geldbetrag auf einem
Versorgungskonto ein
(beitragsorientierte Zusage).
Voraussetzung für die Gewährung von
Versorgungsbeiträgen ist, dass das
Vorstandsmitglied am Beginn des
jeweiligen Beitragsjahres die
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung noch nicht
erreicht hat.
Auf dem Versorgungskonto wird bis zum
Eintritt des Versorgungsfalles eine
jährliche Zinsgutschrift in Höhe des
jeweils gültigen gesetzlichen
Höchstrechnungszins für die
Lebensversicherungswirtschaft
gemäß
Deckungsrückstellungsverordnung
berücksichtigt. Sollten durch die
Anlage der Versorgungsbeiträge höhere
Zinsen nach Steuern erzielt werden,
werden diese bei Eintritt des
Versorgungsfalls dem Versorgungskonto
gutgeschrieben.
Vermögensanlage
Die Vermögensanlage erfolgt analog
dem in den Bedingungen zur
Entgeltumwandlung im
Salzgitter-Konzern ('Modell SZAG')
festgelegten Lebenszyklusmodell und
unter Berücksichtigung der vom
Anlageausschuss zur betrieblichen
Altersversorgung im
Salzgitter-Konzern bestimmten
Wertpapiere. Der Aufsichtsrat kann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -2-
nach eigenem billigem Ermessen (§ 315
BGB) eine abweichende Vermögensanlage
beschließen.
Alterskapital
Scheidet das Vorstandsmitglied zu
oder nach Erreichen der
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung aus den Diensten
der Gesellschaft aus, so erhält das
Vorstandsmitglied das
Versorgungsguthaben als einmaliges
Alterskapital oder auf Antrag in zehn
Jahresraten. Scheidet das
Vorstandsmitglied vor Erreichen der
Regelaltersgrenze aus, erhält das
Vorstandsmitglied auf Antrag ein
vorgezogenes Alterskapital frühestens
nach Vollendung des 62. Lebensjahres.
Versorgungsguthaben im Fall einer
Berufsunfähigkeit und im Todesfall
Scheidet das Vorstandsmitglied wegen
Berufsunfähigkeit oder wegen Todes
vor dem Erreichen der
Regelaltersgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung aus den Diensten
der Gesellschaft aus, werden dem
bereits tatsächlich erreichten
Versorgungsguthaben auf dem
Versorgungskonto so viele
Versorgungsbeiträge hinzugerechnet,
wie das Vorstandsmitglied erhalten
hätte, wenn es bis zur Vollendung des
60. Lebensjahres weiter beschäftigt
worden wäre. Maximal werden 10
Versorgungsbeiträge hinzugerechnet.
Das während der aktiven Dienstzeit
angesparte Versorgungsguthaben wird
zuzüglich eventueller Zurechnungen
als Einmalkapital an das
Vorstandsmitglied beziehungsweise an
Hinterbliebene des Vorstandsmitglieds
ausgezahlt.
Vorzeitige Beendigung des
Dienstverhältnisses
Scheidet das Vorstandsmitglied aus
den Diensten der Gesellschaft aus,
ohne dass ein Versorgungsfall
eingetreten ist, so behält das
Vorstandsmitglied eine unverfallbare
Anwartschaft aus dem Versorgungskonto
gemäß den gesetzlichen
Vorschriften des
Betriebsrentengesetzes.
Änderung oder Aufhebung der
Versorgungszusage
Die Gesellschaft hat sich das Recht
vorbehalten, Leistungen zu kürzen
oder einzustellen, wenn die zur Zeit
der Einführung dieser
Versorgungszusage maßgebenden
Verhältnisse sich nachhaltig so
wesentlich verändert haben, dass der
Gesellschaft die Aufrechterhaltung
der zugesagten Versorgungsbeiträge
beziehungsweise Leistungen auch unter
angemessener Berücksichtigung der
Belange des Berechtigten nicht mehr
zugemutet werden kann. In das
Versorgungskonto bereits eingezahlte
Beiträge sind hiervon ausgenommen.
Aktuelle Altersversorgungszusagen
Die gegenwärtig den aktiven
Vorstandsmitgliedern gegebenen
Altersversorgungszusagen entsprechen
nicht oder nicht allein der in dem
neuen Vorstandsvergütungssystem
vorgesehenen Art von Zusage
(beitragsorientierte Zusage):
Bei dem Vorstandsvorsitzenden Prof.
Dr. Heinz Jörg Fuhrmann gilt die ihm
früher gegebene
versorgungsleistungsorientierte
Zusage fort, wonach ihm die Zahlung
einer Pension zugesagt wurde, deren
Höhe von der Dauer der
Konzernzugehörigkeit abhängt und
maximal 60 % der festen
Grundvergütung beträgt. Die den
Vorstandsmitgliedern Burkhard Becker
und Michael Kieckbusch früher
gegebenen
versorgungsleistungsorientierten
Zusagen sind zum 31. Dezember 2018
festgeschrieben und ab 1. Januar 2019
jeweils durch eine
beitragsorientierte Zusage nach dem
neuen Vergütungssystem ergänzt
worden.
C. *Die variable Vergütung*
Die variable Vergütung besteht aus der
jährlichen Gewährung eines Jahresbonus, der
eine kurzfristige und eine langfristige
Komponente hat, und der jährlichen
Gewährung eines langfristigen Performance
Cash Award.
a) *Der Jahresbonus*
Der Jahresbonus ist abhängig von der
Erfüllung von Leistungskriterien
(erfolgsabhängig) und wird in bar
ausbezahlt. Dazu wird im
Vorstandsanstellungsvertrag ein
Zielbonus in Form einer Anzahl von
Monatsgehältern vereinbart, so dass
sich der Zielbonus im Falle einer
Anpassung des Grundgehalts mit
anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind das operative
Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene
laut Geschäftsbericht ('EBT') als
finanzielles Leistungskriterium sowie
die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds als
nichtfinanzielles Leistungskriterium.
Der Auszahlungsfaktor für das
Kriterium EBT ist mit 70 % gewichtet,
der Auszahlungsfaktor für das
Kriterium individuelle Leistung mit 30
%.
Die Vergütung soll Anreize dafür
enthalten, die strategische
Ausrichtung des Unternehmens
umzusetzen. Eine maßgebliche
Messkennzahl für den Erfolg der
Geschäftsstrategie und einer
langfristig erfolgreichen Entwicklung
der Gesellschaft ist nach Ansicht des
Aufsichtsrats das jährlich erreichte
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit (EBT). Deshalb hat
der Aufsichtsrat als hauptsächliches
Leistungskriterium für die Gewährung
des Jahresbonus das Erreichen eines im
Vergleich zum Vorjahr stabil positiven
oder besseren EBT gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des
Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle
Kriterien nicht unmaßgeblichen
Einfluss auf den Erfolg der
Geschäftsstrategie und die langfristig
gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er für die Gewährung des
Jahresbonus zusätzlich jährlich
individuelle Leistungskriterien fest.
Auf diese Weise trägt das
Vorstandsvergütungssystem zur
Förderung der Geschäftsstrategie und
der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft maßgeblich bei.
EBT (finanzielles Leistungskriterium)
Der Auszahlungsfaktor für das EBT
ermittelt sich auf Basis eines
Ist/Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des
EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird
mit dem Ist-Wert des EBT des
vorausgehenden Geschäftsjahres
('Vorjahr') verglichen. Bei einem
gleichbleibenden EBT gegenüber dem
Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor
100 % des Zielbonus. Wird das EBT
gegenüber dem Vorjahr um +50 %
gesteigert, so wird der maximale
Auszahlungsfaktor von 150 %
('Maximalwert') erreicht. Bei einem
EBT von -50 % gegenüber dem Vorjahr
wird der Mindestauszahlungsfaktor von
50 % ('Mindestwert') erreicht.
Zielerreichungen zwischen den
festgelegten Zielerreichungspunkten
(50 %; 100 %; 150 %) werden linear
interpoliert. Wird der Maximalwert
erreicht, so führen weitere
Steigerungen des EBT zu keinem Anstieg
des Auszahlungsfaktors. Wird der
Mindestwert unterschritten, beträgt
der Auszahlungsfaktor 0 %.
Ist das EBT sowohl im Vorjahr als auch
im jeweiligen Geschäftsjahr negativ,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, die
Zielerreichung nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB) festzusetzen. Gleiches
gilt, wenn das EBT des Vorjahres oder
des jeweiligen Geschäftsjahres kleiner
als 1 Mio. EUR ist. Wird im Vorjahr
ein positives operatives EBT erzielt
und im jeweiligen Geschäftsjahr ein
negatives EBT, so beträgt der
Auszahlungsfaktor 0 %. Über die
Anwendung des Leistungskriteriums EBT
wird im Vergütungsbericht für das
jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Individuelle Leistung
(nichtfinanzielles Leistungskriterium)
Die Kriterien zur Beurteilung der
individuellen Leistung des
Vorstandsmitglieds werden vom
Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres, spätestens innerhalb
der ersten drei Monate, bzw. - wenn
das Dienstverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres beginnt - bei der
Einstellung festgelegt. Als Kriterien
für die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds können folgende
Aspekte berücksichtigt und durch den
Aufsichtsrat genauer definiert werden:
* strategische
Unternehmensentwicklung
* besondere Projekte (z.B.
Effizienzprogramme,
Umstrukturierungsmaßnahmen)
* Mitarbeiterbelange (z.B.
Mitarbeiterentwicklung,
Mitarbeiterzufriedenheit)
* Arbeitssicherheit und Gesundheit
(z.B. Unfallhäufigkeit,
Gesundheitsbericht)
* Umweltbelange
* Führung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -3-
* Corporate Social Responsibility
Es liegt im Ermessen des
Aufsichtsrats, neben den genannten
Aspekten weitere Kriterien
festzulegen. Der Aufsichtsrat legt
fest, in welchem Umfang individuelle
Ziele der einzelnen
Vorstandsmitglieder oder Ziele für
alle Vorstandsmitglieder zusammen
maßgebend sind.
Die Leistungsbeurteilung des
Vorstandsmitglieds erfolgt anhand der
zuvor festgelegten Kriterien durch den
Aufsichtsrat. Der Grad der
Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat
linear zwischen 0 % und 150 %
festgestellt werden. Über die
Anwendung des Kriteriums Individuelle
Leistung wird im Vergütungsbericht für
das jeweilige Geschäftsjahr berichtet.
Berechnung des Jahresbonus
Der Jahresbonus errechnet sich aus
(1) dem für das jeweilige
Geschäftsjahr festgestellten und
mit 70 % gewichteten
Auszahlungsfaktor für das EBT
sowie
(2) dem für das jeweilige
Geschäftsjahr mit 30 %
gewichteten Zielerreichungsgrad
der individuellen Leistung des
Vorstandsmitglieds,
wobei die Summe aus (1) und (2)
multipliziert wird mit
(3) dem Zielbonus.
Der ermittelte Jahresbonus ist
betragsmäßig auf 150 % des
Zielbonus begrenzt. Im Falle
außergewöhnlicher, nicht
vorhergesehener Entwicklungen kann der
Aufsichtsrat den Jahresbonus im Sinne
des § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG
reduzieren.
Auszahlung des Jahresbonus
Die Auszahlung des ermittelten
Jahresbonus erfolgt in Höhe von 50 %
in bar, sobald der Aufsichtsrat nach
Ablauf des jeweiligen Jahres den Grad
der jeweiligen Zielerreichungen
festgestellt hat. Die verbleibenden 50
% (Ausgangswert) werden in ein
virtuelles Aktien-Deferral überführt,
d. h. einbehalten und für drei Jahre
virtuell in Aktien der Salzgitter AG
angelegt (Aktien-Deferral), um eine
Aktienorientierung der variablen
Vergütung zu gewährleisten.
Jahresbonus:
Aktien-Deferral
Die Überführung eines Teils der
variablen Vergütung in ein
Aktien-Deferral fördert die
Geschäftsstrategie und die
langfristige Entwicklung der
Gesellschaft, indem es die
Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den
Unternehmenswert zu steigern und die
Interessen von Vorstand und Aktionären
in direkten Einklang bringt sowie die
Attraktivität der Gesellschaft am
Kapitalmarkt steigert. Diese ist eine
der Voraussetzungen für die
langfristige Entwicklung der
Gesellschaft.
Das Aktien-Deferral unterliegt einer
Sperrfrist von drei Jahren
(Sperrfrist). Die Sperrfrist beginnt
jeweils nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres, für das der
Jahresbonus gewährt wird. Die
Stückzahl des Aktien-Deferrals zu
Beginn der Sperrfrist berechnet sich
aus der Division des Ausgangswertes
durch den Startaktienkurs. Als
Startaktienkurs gilt das arithmetische
Mittel des XETRA-Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Börse über die letzten 30
Handelstage vor Beginn der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral am
Ende der Sperrfrist ergebende
Auszahlungsbetrag ergibt sich durch
Multiplikation der Stückzahl der
virtuellen Aktien mit dem
Endaktienkurs zuzüglich der während
der Sperrfrist auf die virtuellen
Aktien fiktiv entfallenden
Dividendenzahlungen. Als Endaktienkurs
gilt das arithmetische Mittel des
XETRA-Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter Börse
über die letzten 30 Handelstage vor
Ende der Sperrfrist.
Der sich aus dem Aktien-Deferral
ergebende Auszahlungsbetrag ist auf
150 % des Ausgangswerts begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches
Ereignis oder eine
außergewöhnliche Entwicklung
dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen
höheren oder niedrigeren
Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus
als den Betrag erhalten würde, der ihm
ohne dieses Ereignis oder diese
Entwicklung zugestanden hätte, ohne
dass dies durch die Leistung des
Vorstandsmitglieds gerechtfertigt
wäre, ist der Aufsichtsrat berechtigt,
den Auszahlungsbetrag zu verringern
bzw. zu erhöhen.
Regelungen bei Eintritt und
Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
Beginnt oder endet das
Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres, wird der Jahresbonus
zeitanteilig gekürzt.
Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum
Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses noch nicht
abgelaufen ist, werden erst nach Ende
der Sperrfrist nach den allgemeinen
Regelungen abgerechnet und ausbezahlt.
Wird das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres durch eine
außerordentliche Kündigung der
Gesellschaft aus wichtigem Grund im
Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt
oder auf Veranlassung des
Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet,
ohne dass die Gesellschaft für eine
solche vorzeitige Beendigung einen
wichtigen Grund im Sinne des § 626
Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass
ein Kontrollwechsel im Sinne des
Vorstandsanstellungsvertrages (siehe
Abschnitt G) vorliegt, entfallen der
Anspruch auf den Jahresbonus sowie
sämtliche Ansprüche aus laufenden
Aktien-Deferrals, deren Sperrzeiten
zum Zeitpunkt des Ausspruchs der
Kündigung noch nicht abgelaufen sind,
ersatz- und entschädigungslos.
Endet das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund
dessen Todes oder einer dauernden
Dienstunfähigkeit im Sinne des
Vorstandsanstellungsvertrages, erfolgt
für das laufende Geschäftsjahr eine
zeitanteilige Berechnung des
Jahresbonus. In diesem Fall wird für
die Berechnung des Jahresbonus eine
Gesamtzielerreichung von 100 %
unterstellt, und es kommt der gesamte
sich ergebende Jahresbonus innerhalb
von zwei Monaten ab der Beendigung des
Dienstverhältnisses zur Auszahlung.
Darüber hinaus werden sämtliche
Aktien-Deferrals, deren Sperrfrist zum
Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses noch nicht
abgelaufen ist, innerhalb von zwei
Monaten ab der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses ausbezahlt.
Der Auszahlungsbetrag entspricht der
kumulierten Anzahl an virtuellen
Aktien der ausstehenden
Aktien-Deferrals multipliziert mit dem
arithmetischen Mittel des
XETRA-Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter Börse
über die letzten 30 Handelstage vor
dem Tag der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses zuzüglich der
während der jeweiligen Sperrfristen
bis zum Zeitpunkt der vorzeitigen
Beendigung auf die virtuellen Aktien
fiktiv entfallenen
Dividendenzahlungen.
b) *Der Performance Cash Award*
Der Performance Cash Award ist
ebenfalls abhängig von der Erfüllung
von Leistungskriterien
(erfolgsabhängig) und wird in bar
ausbezahlt. Er wird jährlich gewährt
(Tranche). Jede Tranche hat eine
Laufzeit von vier vollen
Geschäftsjahren (Performanceperiode).
Jede Performanceperiode beginnt
jeweils mit dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das die Tranche
gewährt wird (jeweils das
Gewährungsjahr) und endet mit Ablauf
des vierten vollen Geschäftsjahres.
Im Vorstandsanstellungsvertrag wird
ein Zielbetrag in Form einer Anzahl
von Monatsgehältern vereinbart. Dies
ermöglicht es dem Aufsichtsrat,
unterschiedliche Anforderungen an die
einzelnen Vorstandsfunktionen zu
berücksichtigen. Es hat außerdem
zur Folge, dass sich der Zielbetrag im
Falle einer Anpassung des Grundgehalts
mit anpasst.
Maßgebliche Leistungskriterien
Leistungskriterien sind die operative
Verzinsung des eingesetzten Kapitals
(Return on Capital Employed, 'ROCE')
auf Konzern-Ebene in der
Performanceperiode ('ROCE-Ziel') -
finanzielles Erfolgsziel - und die
Erreichung von Stakeholder-Zielen -
nichtfinanzielle Erfolgsziele. Die
Erreichung des ROCE-Ziels ist mit 70 %
gewichtet, die Erreichung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -4-
Stakeholder-Ziele mit 30 %.
Die Vergütung soll Anreize dafür
enthalten, die strategische
Ausrichtung des Unternehmens
umzusetzen. Eine zentrale
Steuerungsgröße des Konzerns für
den Erfolg der Geschäftsstrategie und
seiner langfristig erfolgreichen
Entwicklung ist die erreichte
Verzinsung des eingesetzten Kapitals
(ROCE), welches als Indikator dafür
gesehen werden kann, ob und in welcher
Höhe Investitionen im Sinne eines
nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind.
Deshalb hat der Aufsichtsrat als
hauptsächliches Leistungskriterium für
die Gewährung des Performance Cash
Award das Erreichen der geplanten
ROCE-Werte in der Performanceperiode
gewählt.
Daneben haben nach Ansicht des
Aufsichtsrats auch nichtfinanzielle
Kriterien nicht unmaßgeblichen
Einfluss auf den Erfolg der
Geschäftsstrategie und die langfristig
gute Entwicklung der Gesellschaft.
Deshalb legt er auch für die Gewährung
des Performance Cash Award zusätzlich
jährlich Stakeholder-Ziele fest. Auf
diese Weise trägt das
Vorstandsvergütungssystem zur
Förderung der Geschäftsstrategie und
der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft maßgeblich bei.
Über allem ist aus Sicht des
Aufsichtsrates das Vergütungssystem
auch gut geeignet, im Sinne des Ganzen
die Belange aller Stakeholder zu
berücksichtigen.
Performance Cash Award:
ROCE (finanzielles Leistungskriterium)
Der ROCE erfasst die erwirtschaftete
Rendite aus dem Geschäft des Konzerns
[EBIT (= EBT + Zinsaufwand ohne
Zinsanteil der Zuführung zu
Pensionsrückstellungen) zu Summe aus
Eigenkapital (ohne Berechnung latenter
Steuern), Steuerrückstellungen,
zinspflichtigen Verbindlichkeiten
(ohne Pensionsrückstellungen) und
Verbindlichkeiten aus
Finanzierungsleasing, Forfaitierung
und Asset Backed Securitization]. Es
wird gemessen, wie effizient und
profitabel das Unternehmen sein
gebundenes Kapital eingesetzt hat.
Zur Feststellung der Zielerreichung
des ROCE erfolgt ein Vergleich des
tatsächlich erzielten ROCE mit dem
budgetierten ROCE. Dabei wird am Ende
der Performanceperiode der
Durchschnitt der jährlich nach Ende
der jeweiligen Geschäftsjahre
erreichten ROCE-Werte während der
Performanceperiode ermittelt; sodann
wird hiervon der Durchschnitt der
budgetierten ROCE-Werte der jeweiligen
Geschäftsjahre abgezogen, um eine
Abweichung zwischen Plan-Wert und
Ist-Wert in %-Punkten zu bestimmen (?
[Istwerte] - - [Planwerte]).
Der Aufsichtsrat legt unter
Berücksichtigung der allgemeinen
Geschäftsentwicklung sowie der
wirtschaftlichen Aussichten der
Salzgitter AG für jede neu zu
begebende Tranche einen Wert für die
Abweichung des durchschnittlichen
erzielten ROCE zum budgetierten ROCE
in %-Punkten fest, der zu einem
Auszahlungsfaktor 100 % des im
Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarten Zielbetrages führt
(Zielwert), sowie Werte für einen
Auszahlungsfaktor von 50 %
(Mindestwert) und von 200 %
(Maximalwert). Zielerreichungen
zwischen den festgelegten
Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %;
200 %) werden linear interpoliert.
Wird der Mindestwert unterschritten,
ist der Auszahlungsfaktor Null. Wird
der Maximalwert erreicht, so führen
weitere Steigungen des
durchschnittlichen ROCE zu keinem
Anstieg des Auszahlungsfaktors.
Beispiel: Wenn als Zielwert für die
Abweichung des durchschnittlich
erzielten ROCE zum durchschnittlich
budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert
-3 % und als Maximalwert 2 %
festgelegt wurden, steigt der
Auszahlungsfaktor pro Prozentpunkt
höherem durchschnittlich erzieltem
ROCE als durchschnittlich budgetiertem
ROCE ausgehend von 100 % um 50
Prozentpunkte. Pro Prozentpunkt
niedrigerem durchschnittlich erzieltem
ROCE als durchschnittlich budgetiertem
ROCE sinkt der Auszahlungsfaktor
ausgehend von 100 % um 16,67
Prozentpunkte. Dieses Beispiel führt
zu folgender Auszahlungskurve:
Über die Anwendung des
Leistungskriteriums ROCE wird im
Vergütungsbericht für das jeweilige
Geschäftsjahr berichtet.
Stakeholder-Ziele (nichtfinanzielles
Leistungskriterium)
Zusätzlich zu dem finanziellen
Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat der
Salzgitter AG bei der Gewährung jeder
Tranche, spätestens innerhalb der
ersten drei Monate des
Gewährungsjahres bzw. - wenn das
Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres beginnt - bei der
Einstellung, Stakeholder-Ziele fest.
Dabei kann der Aufsichtsrat die
folgenden Stakeholder-Ziele
berücksichtigen und genauer
definieren:
* strategische
Unternehmensentwicklung
* besondere Projekte (z.B.
Effizienzprogramme,
Umstrukturierungsmaßnahmen)
* Mitarbeiterbelange (z.B.
Mitarbeiterentwicklung,
Mitarbeiterzufriedenheit)
* Arbeitssicherheit und Gesundheit
(z.B. Unfallhäufigkeit,
Gesundheitsbericht)
* Umweltbelange
* Führung
* Corporate Social Responsibility
Es liegt im Ermessen des
Aufsichtsrats, neben den genannten
Stakeholder-Zielen weitere Kriterien
festzulegen. Die Leistungsbeurteilung
des Vorstandsmitglieds erfolgt anhand
der zuvor festgelegten
Stakeholder-Ziele durch den
Aufsichtsrat. Der Grad der
Zielerreichung für die jeweilige
Performanceperiode wird vom
Aufsichtsrat nach dem Ablauf der
jeweiligen Performanceperiode
festgestellt und kann vom Aufsichtsrat
linear zwischen 0 % und 200 %
festgelegt werden. Über die
Anwendung des Leistungskriteriums
Stakeholder-Ziele wird im
Vergütungsbericht für das jeweilige
Geschäftsjahr berichtet.
Berechnung und Auszahlung des
Performance Cash Award
Der Auszahlungsbetrag errechnet sich
aus
(1) dem am Ende der
Performanceperiode festgestellten
und mit 70 % gewichteten
Auszahlungsfaktor für das
ROCE-Ziel sowie
(2) dem am Ende der
Performanceperiode festgelegten
und mit 30 % gewichteten Grad der
Erreichung der Stakeholder-Ziele,
wobei die Summe aus (1) und (2)
multipliziert wird mit
(3) dem im
Vorstandsanstellungsvertrag
festgelegten Zielbetrag in Euro.
Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist
betragsmäßig auf 200 % des im
Vorstandsanstellungsvertrag
festgelegten Zielbetrags begrenzt.
Anpassungen
Führt ein außergewöhnliches
Ereignis oder eine
außergewöhnliche Entwicklung
dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen
höheren oder niedrigeren
Auszahlungsbetrag als den Betrag
erhalten würde, der ihm ohne dieses
Ereignis oder diese Entwicklung
zugestanden hätte, ohne dass dies
durch die Leistung des
Vorstandsmitglieds gerechtfertigt
wäre, kann der Aufsichtsrat den
Auszahlungsbetrag verringern bzw.
erhöhen.
Regelungen bei Eintritt und
Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
Beginnt das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds im Laufe eines
Geschäftsjahres, wird ihm für dieses
Geschäftsjahr eine zeitanteilige
Tranche nach dem Performance Cash Plan
gewährt. Hierzu wird der für die
Tranche maßgebliche Zielwert
zeitanteilig gekürzt.
Endet das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der
Performanceperiode oder wird die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands
durch den Aufsichtsrat vor dem Ablauf
der Performanceperiode widerrufen,
sind die zu diesem Zeitpunkt
ausstehenden Auszahlungsbeträge -
vorbehaltlich eines Verfalls
gemäß nachfolgendem Abschnitt -
gemäß den allgemeinen
Planregelungen zu bestimmen; eine
vorzeitige Berechnung und Auszahlung
der Auszahlungsbeträge erfolgt nicht.
Die Tranche für das Gewährungsjahr, in
dem das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds endet oder die
Bestellung zum Mitglied des Vorstands
widerrufen wird, wird zeitanteilig
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DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -5-
gekürzt. Hierzu wird die Tranche
zeitanteilig gekürzt.
Wird das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds vor dem Ablauf der
Performanceperiode durch eine
außerordentliche Kündigung der
Gesellschaft aus wichtigem Grund im
Sinne des § 626 Abs. 1 BGB gekündigt
oder auf Veranlassung des
Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet,
ohne dass die Gesellschaft für eine
solche vorzeitige Beendigung einen
wichtigen Grund im Sinne des § 626
Abs. 1 BGB gesetzt hat und ohne dass
ein Kontrollwechsel im Sinne des
Vorstandsanstellungsvertrages (siehe
Abschnitt G) vorliegt, verfallen
sämtliche Tranchen, deren
Performanceperiode zum Zeitpunkt der
vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses noch nicht
geendet hat, ersatz- und
entschädigungslos.
Endet das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds vorzeitig aufgrund
dessen Todes oder einer dauernden
Dienstunfähigkeit im Sinne des
Vorstandsanstellungsvertrages, werden
alle Tranchen, deren
Performanceperiode zum Zeitpunkt der
vorzeitigen Beendigung noch nicht
geendet hat, innerhalb von zwei
Monaten ab der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses ausgezahlt.
Die Auszahlungsbeträge entsprechen den
kumulierten Zielwerten, wobei die
Tranche des Gewährungsjahres, in dem
das Anstellungsverhältnis des
Vorstandsmitglieds geendet hat,
zeitanteilig gekürzt wird.
Minderungs- und Clawback-Regelung
Im Falle außergewöhnlicher, nicht
vorhergesehener Entwicklungen kann der
Aufsichtsrat die Auszahlung des
Performance Cash Award im Sinne des §
87 Abs. 1 Satz 3 Halbs. 2 AktG
reduzieren.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den
sich aus den Zielerreichungen
ergebenden Auszahlungsbetrag des
Performance Cash Plans teilweise oder
vollständig auf Null zu reduzieren,
wenn das Vorstandsmitglied während der
jeweiligen Performanceperiode grob
fahrlässig oder vorsätzlich gegen
* eine wesentliche Sorgfaltspflicht
im Sinne des § 93 AktG,
* eine wesentliche Bestimmung des
Code of Conduct der Salzgitter AG,
oder
* eine seiner sonstigen wesentlichen
dienstvertraglichen Pflichten
verstoßen hat. Bei seiner
Entscheidung hat der Aufsichtsrat
insbesondere die Schwere des
Verstoßes sowie die hieraus für
die Gesellschaft resultierenden
Nachteile zu berücksichtigen. Wurde
der Auszahlungsbetrag zum Zeitpunkt
der Reduzierungsentscheidung bereits
ausgezahlt, weil der Aufsichtsrat erst
nach dem Ablauf der Performanceperiode
von dem Verstoß des
Vorstandsmitglieds Kenntnis erlangt
hat, hat das Vorstandsmitglied die
gemäß der
Reduzierungsentscheidung zu viel
erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen.
Außerdem ist die Gesellschaft in
diesem Fall berechtigt, mit sonstigen
Vergütungsansprüchen des
Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die
Einrede der Entreicherung im Sinne des
§ 818 Abs. 3 BGB ist insoweit
ausgeschlossen.
D. *Der jeweils relative Anteil aller festen
und variablen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung*
Die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung eines ordentlichen
Vorstandsmitglieds in ihrer Zielstruktur
mit einer rein beitragsorientierten
Altersversorgungszusage gemäß
Vergütungssystem (bewertet mit dem
Versorgungsbetrag) liegen bei rund
folgenden Werten:
Die relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung eines ordentlichen
Vorstandsmitglieds nach gegenwärtiger
Struktur mit einer bis 2018
leistungsorientierten und ab 2019
beitragsorientierten
Altersversorgungszusage (beide bewertet mit
Dienstzeitaufwand nach IAS 19) gemäß
Vergütungssystem liegen bei rund folgenden
Werten:
Die langfristig variablen Vergütungsbeträge
werden bei Zielvergütung zu rund 56 %
aktienbasiert gewährt.
Das Verhältnis von langfristiger zu
kurzfristiger variabler Vergütung beträgt
bei Zielvergütung rund 64 % zu 36 %.
E. *Die Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder*
Die Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr
kann nach dem unter A. bis C. dargestellten
Vergütungssystem erreicht werden, wenn
bezogen auf das Geschäftsjahr neben der
Zahlung der Grundvergütung, der Gewährung
der Nebenleistungen sowie der Gewährung der
Altersversorgungszusage hinsichtlich der
Bestandteile der variablen Vergütung
gleichzeitig folgende Umstände vorliegen:
* Erreichung des maximalen
Auszahlungsfaktors für die Erlangung
des Jahresbonus, d. h. 150 %
Erreichung des EBT-Ziels und 150 %
Erreichung der vom Aufsichtsrat
festgelegten Ziele für die
individuelle Leistung
* Anstieg des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft um 50 % während der dem
Geschäftsjahr folgenden dreijährigen
Sperrfrist des Aktien-Deferrals
* Erreichung des maximalen
Auszahlungsfaktors für die Erlangung
des Performance Cash Award, d. h. 200
% Erreichung des ROCE-Ziels in der
vierjährigen Performanceperiode und
200 % Erreichung der vom Aufsichtsrat
festgelegten Stakeholder-Ziele in der
vierjährigen Performanceperiode.
Im Falle des Vorliegens aller dieser
Voraussetzungen und unter Berücksichtigung
angemessener Anpassungen der Grundvergütung
im Rahmen der allgemeinen Lohn- und
Gehaltsentwicklung in dem
Betrachtungszeitraum der nächsten vier
Jahre sowie der bewertungsbedingten
Schwankungsbreite des Dienstzeitaufwands
für die Altersversorgungszusage beträgt die
Maximalvergütung für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder 2.900.000 EUR und für
den Vorstandsvorsitz 5.100.000 EUR.
F. *Die Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
im Salzgitter-Konzern und der
Marktüblichkeit*
Vertikaler interner Vergleich
Zur Berücksichtigung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
im Salzgitter-Konzern bei der Festsetzung
des hier vorgelegten
Vorstandsvergütungssystems zog der
Aufsichtsrat - wie auch schon in der
Vergangenheit bei jeder Überprüfung
und gegebenenfalls Neufestsetzung der Höhe
einzelner Vergütungselemente im Rahmen des
früheren Vergütungssystems - einen
Vergleich zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft im
Konzern in Deutschland. Verglichen wurden
sowohl die aktuelle Höhe der Vergütung als
auch die Höhe der Vergütung in der
Entwicklung der letzten fünf Jahre. Zum
oberen Führungskreis zählten nach
Festlegung des Aufsichtsrats zum einen die
Gruppe der Geschäftsführer der
größeren Konzerngesellschaften und zum
anderen die Gruppe der Geschäftsführer der
kleineren Konzerngesellschaften. Bei der
Belegschaft wurde unterschieden zwischen
Tarifmitarbeitern und außertariflichen
Mitarbeitern. Angesichts der
unterschiedlichen Qualifikation, Aufgaben,
Leistungsanforderungen und Verantwortung
sowie der Beschäftigungsbedingungen
zwischen Vorstandsmitgliedern einerseits
und den einbezogenen Gruppen von
Arbeitnehmern andererseits bewertete der
Aufsichtsrat die Unterschiede bei der
Vergütung als angemessen.
Horizontaler externer Vergleich
Der Aufsichtsrat hat darauf geachtet, dass
die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft hinsichtlich Struktur und
Höhe auf einem marktüblichen Niveau liegt
und zugleich wettbewerbsfähig ist. Zur
Beurteilung der Marktüblichkeit zog der
Aufsichtsrat im Rahmen der Konzipierung des
Vergütungssystems im Jahr 2017 mit
Unterstützung eines unabhängigen externen
Beraters die Vergütungsdaten - soweit
zugänglich - der im Deutschen
Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutschen
Börse AG vertretenen Unternehmen, zu denen
die Salzgitter AG zu dieser Zeit gehörte,
heran. Der Index fasst mittelgroße
börsennotierte Unternehmen von in etwa
ähnlich hoher Marktkapitalisierung und
Börsenumsatzgrößen zusammen. Unter
Berücksichtigung relevanter
Unternehmensdaten wie Umsatz, Zahl der
Mitarbeiter, Internationalität und Branche
kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass
die Elemente des Vergütungssystems und ihre
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Höhe der Marktüblichkeit entsprechen.
G. *Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge
und Zusagen im Zusammenhang mit der
Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
(vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte)*
Die Vorstandsanstellungsverträge haben eine
Laufzeit von höchstens fünf Jahren.
Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern
erfolgen in der Regel für längstens drei
Jahre. Die Verträge sehen eine Möglichkeit
zu einer ordentlichen Kündigung nicht vor;
das beiderseitige Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf
die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf
des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch
begrenzt auf den Wert von zwei
Jahresgesamtvergütungen (Grundvergütung,
Nebenleistungen, Altersversorgungszusage
und variable Ziel-Vergütung). Für den Fall
der Beendigung der Vorstandstätigkeit
aufgrund eines Kontrollwechsels haben die
Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine
Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für
die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres
Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch
auf den Wert von drei
Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist.
Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser
Regelung liegt insbesondere, aber nicht
ausschließlich, vor, wenn ein Aktionär
oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre
der Gesellschaft oder ein Dritter
- die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2
WpÜG über die Gesellschaft
erlangt haben
- die Kontrolle gemäß § 29 Abs. 2
WpÜG über die Gesellschaft
aufgrund eines Übernahmeangebots
erlangt haben,
- mitteilen, dass sie 50 % oder 75 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft
erreichen oder überschreiten, oder
- mit der Gesellschaft als abhängigem
Unternehmen einen Unternehmensvertrag
im Sinne von § 291 AktG schließen
und dies eine wesentliche Änderung der
Stellung des Vorstandsmitglieds zur Folge
haben wird oder wenn
- die Gesellschaft auf eine andere
Gesellschaft verschmolzen oder die
Gesellschaft eingegliedert wird und
dies eine wesentliche Änderung
der Stellung des Vorstandsmitglieds
zur Folge haben wird.
Die besonderen Bestimmungen des auf die
Gesellschaft anzuwendenden
Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetzes für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und
seine Kompetenzen bleiben hiervon
unberührt.
H. *Das Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems*
Das Präsidium des Aufsichtsrats hat die
Struktur dieses Vorstandsvergütungssystems
im Jahr 2017 in mehreren Sitzungen mit
Unterstützung eines unabhängigen externen
Beraters konzipiert. Anschließend ist
es - nach Beratungen der
Arbeitnehmervertreter und der
Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat - im
Aufsichtsratsplenum in Abwesenheit des
Vorstands intensiv diskutiert worden. Das
danach unter Berücksichtigung der sich aus
der Diskussion ergebenen weiteren
Anregungen final weiterentwickelte System
wurde schließlich vom Aufsichtsrat in
seiner Sitzung am 15. März 2018
beschlossen.
Es ist sodann durch Änderung der
laufenden Vorstandsanstellungsverträge mit
Wirkung ab 1. Januar 2019 gegenüber allen
Vorstandsmitgliedern weitgehend umgesetzt
worden. Hinsichtlich der bestehenden
Altersversorgungszusagen wurden
individuelle Regelungen getroffen (siehe
Abschnitt B. c)).
Es ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat
das Vorstandsvergütungssystem von Zeit zu
Zeit, insbesondere bei Neuabschlüssen von
Vorstandsanstellungsverträgen und
anlassbezogen, hinsichtlich seiner Struktur
überprüft. Bei wesentlichen Änderungen
des Systems und mindestens alle vier Jahre
wird er das Vergütungssystem der
Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Parallel dazu überprüft er regelmäßig
die Höhe der einzelnen Elemente des
Vergütungssystems auf Anpassungsbedarf.
Dabei vergleicht er insbesondere die
Angemessenheit im horizontalen externen und
im vertikalen internen Vergleich und nimmt
bei Bedarf Anpassungen vor.
Interessenkonflikte werden vermieden, indem
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht als
unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingestuft werden können,
an den Beratungen und Beschlussfassungen
zur Vorstandsvergütung nicht teilnehmen. In
der jährlich abzugebenden Erklärung zur
Unternehmensführung der Gesellschaft wird
jeweils berichtet, welche der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der
Aufsichtsrat als unabhängig einstuft.
I. *Vorübergehende Abweichung vom
Vergütungssystem*
Wenn es im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend
von dem der Hauptversammlung vorgelegten
Vergütungssystem abweichen. Ob ein solcher
Fall vorliegt und wie konkret abgewichen
werden soll, stellt der Aufsichtsrat nach
Vorbefassung und auf Empfehlung seines
Präsidiums und nach Beratung durch
Beschluss fest. Die Bestandteile des
Vergütungssystems, von denen abgewichen
werden kann, sind die Leistungskriterien
für den Jahresbonus und den Performance
Cash Award, die Anteile der einzelnen
Elemente der Vergütung, die
Maximalvergütung und zeitweilige
Aufwendungen für außergewöhnliche
Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat die Möglichkeit, neu
eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vormaligen
Anstellungsverhältnis oder der zur Deckung
des durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren. Der
Aufsichtsrat legt im Anschluss an das
Feststellen eines solchen Falles der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem
erneut zur Billigung vor.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai
2013 beschlossene Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats wird bestätigt.
Die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 hat
folgende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
beschlossen:
I. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
für jedes Geschäftsjahr eine feste
Vergütung von 60.000,00 EUR, der
stellvertretende Vorsitzende von
120.000,00 EUR und der Vorsitzende des
Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR.
Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß
gesondertem Beschluss der
diesbezüglichen Hauptversammlung
vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem seiner Ausschüsse angehören oder
die eine Vorsitzfunktion im
Aufsichtsrat oder einem seiner
Ausschüsse nur während eines Teils des
Geschäftsjahres innehaben, erhalten
eine zeitanteilig entsprechend
geringere Vergütung, wobei jeder
angefangene Monat jeweils voll
anzurechnen ist.
II. Jedes Mitglied eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält für jedes
Geschäftsjahr zusätzlich eine feste
Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die
Ausschussvorsitzenden und die
Mitglieder des Prüfungsausschusses von
10.000,00 EUR, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR,
jeweils sofern im Verlauf des
Geschäftsjahres und - sofern die
Ausschussmitgliedschaft nur während
eines Teils des Geschäftsjahres bestand
- während der Zeit der
Ausschussmitgliedschaft mindestens eine
Ausschusssitzung stattgefunden hat. Bei
dem Präsidium genügt anstelle einer
Sitzung eine fernmündliche
Verständigung zwecks Herstellung des
Einvernehmens seiner Mitglieder und
Beschlussfassung. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter
erhalten neben der in Ziffer I
festgesetzten Vergütung keine weitere
Vergütung für Mitgliedschaften in
Ausschüssen. Gehört ein
Aufsichtsratsmitglied mehreren
Ausschüssen an, werden nur die zwei
höchstdotierten Mitgliedschaften
vergütet.
III. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und
jedes Mitglied eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält zusätzlich je
Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von
500,00 EUR. Hiervon sind
Ausschusssitzungen ausgenommen, die am
Tage einer Aufsichtsratssitzung
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May 29, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
stattfinden. Die Teilnahme an einer
fernmündlichen Konsultation und
Beschlussfassung gilt nicht als
Sitzungsteilnahme.
Aus dieser Vergütungsregelung ergibt sich für den
stellvertretenden Vorsitzenden eine
Maximalvergütung von 120.000,00 EUR und für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine
Maximalvergütung von 180.000,00 EUR, jeweils
zuzüglich der Sitzungsgelder von je 500,00 EUR je
Sitzungsteilnahme. Die Maximalvergütung der
anderen Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt
60.000,00 EUR und erhöht sich um 10.000,00 EUR
für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bzw.
30.000,00 EUR für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses und um 5.000,00 EUR für alle
sonstigen Mitgliedschaften in Ausschüssen des
Aufsichtsrats, wobei nur die zwei höchstdotierten
Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet werden;
hinzukommen jeweils die Sitzungsgelder von je
500,00 EUR je Sitzungsteilnahme.
In dieser Vergütung ist auf einen
erfolgsorientierten Vergütungsanteil verzichtet
worden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates
zu stärken. Denn der Umfang der Arbeitsbelastung
und des Haftungsrisikos der
Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht
gleichlautend zum geschäftlichen Erfolg des
Unternehmens und zur Ertragslage der
Gesellschaft. Gerade in wirtschaftlich
schwierigen Zeiten, in denen eine
erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, ist
eine höhe Intensität der Überwachungs- und
Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bzw. seiner
Mitglieder erforderlich.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
erfolgt gem. § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch
Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der
Hauptversammlung. Die Vergütung soll in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der
Gesellschaft stehen (§ 113 Absatz 1 Satz 3 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Jahr 2013
beschlossene Vergütungsregelung weiterhin für
angemessen.
8. *Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung
und zur Einziehung eigener Aktien mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die
von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung am 27. Mai 2020
ausläuft, wird vorgeschlagen, erneut eine
Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch
ermöglichen, eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden)
zu erwerben, und die Möglichkeiten der Verwendung
eigener Aktien regeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
I. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 7. Juli 2025 eigene Aktien der
Gesellschaft mit einem auf sie
entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilmengen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt
werden. Der Erwerb kann innerhalb des
Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung
des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb
darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die
Börse, (2.) unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten oder (3.) mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erfolgen mit
folgenden Maßgaben:
1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb der Aktien unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten,
ist der Vorstand ermächtigt, Optionen
zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der
Option verpflichtet (im Folgenden
'Put-Option'), Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option zu erwerben
(im Folgenden 'Call-Option'), und
Aktien der Gesellschaft unter Einsatz
einer Kombination aus Put-Optionen
und Call-Optionen zu erwerben
(Put-Optionen und Call-Optionen oder
Kombinationen zusammen im Folgenden
'Optionen').
Jeder Erwerb eigener Aktien unter
Verwendung von Eigenkapitalderivaten
ist dabei auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt.
Die Optionsbedingungen müssen
sicherstellen, dass die Optionen nur
mit solchen Aktien bedient werden,
die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden. Die von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte und für
Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist. Der bei Ausübung
einer Option zu zahlende Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft
(Ausübungspreis) darf den
Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem an den drei letzten
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz
von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen
erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen. Ein Recht der
Aktionäre auf Abschluss von
Optionsgeschäften besteht auch
insoweit nicht, als beim Abschluss
von Optionsgeschäften ein
bevorrechtigtes Angebot für den
Abschluss von Optionsgeschäften
bezogen auf geringere Stückzahlen an
Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien an die
Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Optionsgeschäften zur Abnahme der
Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
Die Laufzeit der Optionen darf 18
Monate nicht übersteigen und muss
spätestens am 7. Juli 2025 enden.
3. Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot oder über
eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen
Nachfolgesystem an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann
das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Kaufangebots
angepasst werden. In diesem Fall ist
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