DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-03 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 25. Juni 2020, um 12.00 Uhr, ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. I. *Tagesordnung* *Einziger Tagesordnungspunkt:* Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der Gesellschaft, bestehend aus einer Kapitalerhöhung um 306.044.326,40 Euro gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz, der Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung und die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung II. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("*COVID-19-Gesetz*") entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main. Die Auswirkungen der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert. III. *Vorschlag zur Beschlussfassung zu dem einzigen Tagesordnungspunkt* Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der Gesellschaft, bestehend aus einer Kapitalerhöhung um 306.044.326,40 Euro gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz, der Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung und die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung *A - Übersicht über die Stabilisierungsmaßnahmen* Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss hat gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes zur Errichtung eines Finanzmarkt- und eines Wirtschaftsstabilisierungsfonds (nachfolgend auch "Stabilisierungsfondsgesetz" oder "StFG") am 25. Mai 2020 beschlossen, der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "Gesellschaft") Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von insgesamt ungefähr 6 Milliarden Euro zu gewähren (zusätzlich zu einer syndizierten Kreditfazilität in Höhe von bis zu 3 Milliarden Euro unter Beteiligung der KfW aus dem KfW Programm 855 "Direktbeteiligung für Konsortialfinanzierung"). Die vorgesehenen Stabilisierungsmaßnahmen sind in einer Rahmenvereinbarung zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Gesellschaft geregelt (nachfolgend auch "Rahmenvereinbarung"); diese Rahmenvereinbarung steht, auch wenn sie nicht Beschlussgegenstand ist, zur Information der Aktionäre unter der Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung. Die Einzelheiten der Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds werden in einem Rahmenvertrag geregelt, der die in der Rahmenvereinbarung enthaltenen Eckpunkte sowie etwaige Vorgaben der Europäischen Kommission konkretisiert oder gegebenenfalls weiterentwickelt. Als Teil der Stabilisierungsmaßnahmen sind folgende Maßnahmen zur Rekapitalisierung der Gesellschaft gemäß § 22 StFG beabsichtigt. Dabei kann die eine nicht ohne die andere Maßnahme durchgeführt werden. Deshalb handelt es sich, soweit die Maßnahmen der Beschlussfassung der Hauptversammlung bedürfen und deshalb unter 'B-Beschlussvorschlag' ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, bei dem daraufhin zu fassenden Beschluss um einen einzigen Beschluss zu diesen Maßnahmen. 1. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, sich am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 20 % (nach Kapitalerhöhung) zu beteiligen. Dazu soll gemäß § 7 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungs gesetzes (nachfolgend auch "WStBG") eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und ausschließlich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden. In der Rahmenvereinbarung hat sich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Stimmrechte aus den neuen Aktien vorbehaltlich einer vorherigen Gestattung durch die Gesellschaft bei folgenden Beschlussgegenständen nicht auszuüben: Wahl Abschlussprüfer, Wahl Aufsichtsratsmitglieder (außer Vertreter des Bundes), Feststellung des Jahresabschlusses (wenn der Hauptversammlung überlassen), Dividendenausschüttungen und andere Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns (außer wenn Maßnahme nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen), Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Billigung von Vergütungssystem und Vergütungsbericht, Entscheidung über zustimmungspflichtige Maßnahmen, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Entscheidung über Zustimmung zu Related Party Transactions, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Maßnahmen der Geschäftsführung, welche der Vorstand der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegt (mit Ausnahme von Holzmüller/Gelatine-Sachverhalten), Zustimmung zu rein konzerninternen Umwandlungen (sofern damit keine Abgabe von Anteilen an Dritte verbunden ist bzw. vorbereitet werden soll), es sei denn, die der Beschlussfassung zugrundeliegende Maßnahme steht nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen oder unterliegt einem vertraglichen Zustimmungsvorbehalt des Wirtschaftsstabilisierungsfonds oder bei Beschlussgegenständen, die in einem Zusammenhang mit einem Übernahmefall (wie unten definiert) stehen; der Wirtschaftsstabilisierungsfonds behält sich mithin namentlich die Ausübung des Stimmrechts bei Beschlussfassungen nach § 33 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") vor. 2. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, eine nachrangige Stille Einlage an der Gesellschaft in Höhe von 4.693.955.673,60 Euro ("Stille Einlage I") zu erwerben. Diese Stille Einlage I bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung, § 10 Abs. 1 Satz 2 WStBG. 3. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
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