DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-03 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden unsere
Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 25. Juni 2020, um 12.00 Uhr, ein, die
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die
Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abgehalten wird.
I. *Tagesordnung*
*Einziger Tagesordnungspunkt:*
Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen nach
dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der
Gesellschaft, bestehend aus einer Kapitalerhöhung um
306.044.326,40 Euro gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz, der
Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A
sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals
gemäß § 7a
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes
Kapital 2020/II), Satzungsänderung und die Einräumung eines
Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B
sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals
gemäß § 7a
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes
Kapital 2020/III), Satzungsänderung
II. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
("*COVID-19-Gesetz*") entschieden, die
außerordentliche Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu
ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird im
Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546
Frankfurt am Main.
Die Auswirkungen der Durchführung der
außerordentlichen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden
in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.
III. *Vorschlag zur Beschlussfassung zu dem einzigen
Tagesordnungspunkt*
Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen
nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur
Rekapitalisierung der Gesellschaft, bestehend aus
einer Kapitalerhöhung um 306.044.326,40 Euro gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 7
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz,
der Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille
Einlage II-A sowie über die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 7a
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
(Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung und
die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille
Einlage II-B sowie über die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 7a
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz
(Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung
*A - Übersicht über die
Stabilisierungsmaßnahmen*
Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss hat
gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes zur
Errichtung eines Finanzmarkt- und eines
Wirtschaftsstabilisierungsfonds (nachfolgend auch
"Stabilisierungsfondsgesetz" oder "StFG") am 25.
Mai 2020 beschlossen, der Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
"Gesellschaft") Stabilisierungsmaßnahmen in
Höhe von insgesamt ungefähr 6 Milliarden Euro zu
gewähren (zusätzlich zu einer syndizierten
Kreditfazilität in Höhe von bis zu 3 Milliarden
Euro unter Beteiligung der KfW aus dem KfW Programm
855 "Direktbeteiligung für
Konsortialfinanzierung"). Die vorgesehenen
Stabilisierungsmaßnahmen sind in einer
Rahmenvereinbarung zwischen dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der
Gesellschaft geregelt (nachfolgend auch
"Rahmenvereinbarung"); diese Rahmenvereinbarung
steht, auch wenn sie nicht Beschlussgegenstand ist,
zur Information der Aktionäre unter der
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Die Einzelheiten der Stabilisierungsmaßnahmen
des Wirtschaftsstabilisierungsfonds werden in einem
Rahmenvertrag geregelt, der die in der
Rahmenvereinbarung enthaltenen Eckpunkte sowie
etwaige Vorgaben der Europäischen Kommission
konkretisiert oder gegebenenfalls weiterentwickelt.
Als Teil der Stabilisierungsmaßnahmen sind
folgende Maßnahmen zur Rekapitalisierung der
Gesellschaft gemäß § 22 StFG beabsichtigt.
Dabei kann die eine nicht ohne die andere
Maßnahme durchgeführt werden. Deshalb handelt
es sich, soweit die Maßnahmen der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedürfen und
deshalb unter 'B-Beschlussvorschlag' ein
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
unterbreitet wird, bei dem daraufhin zu fassenden
Beschluss um einen einzigen Beschluss zu diesen
Maßnahmen.
1. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
beabsichtigt, sich am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 20 % (nach
Kapitalerhöhung) zu beteiligen. Dazu soll
gemäß § 7 des
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungs
gesetzes (nachfolgend auch "WStBG") eine
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen
und ausschließlich der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur
Zeichnung der neuen Aktien zugelassen
werden. In der Rahmenvereinbarung hat
sich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
gegenüber der Gesellschaft verpflichtet,
die Stimmrechte aus den neuen Aktien
vorbehaltlich einer vorherigen Gestattung
durch die Gesellschaft bei folgenden
Beschlussgegenständen nicht auszuüben:
Wahl Abschlussprüfer, Wahl
Aufsichtsratsmitglieder (außer
Vertreter des Bundes), Feststellung des
Jahresabschlusses (wenn der
Hauptversammlung überlassen),
Dividendenausschüttungen und andere
Beschlüsse über die Verwendung des
Bilanzgewinns (außer wenn
Maßnahme nicht im Einklang mit
beihilferechtlichen Auflagen), Entlastung
von Vorstand und Aufsichtsrat, Billigung
von Vergütungssystem und
Vergütungsbericht, Entscheidung über
zustimmungspflichtige Maßnahmen, bei
denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung
verweigert hat und der Vorstand die
Maßnahme der Hauptversammlung zur
Zustimmung vorlegt, Entscheidung über
Zustimmung zu Related Party Transactions,
bei denen der Aufsichtsrat seine
Zustimmung verweigert hat und der
Vorstand die Maßnahme der
Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt,
Maßnahmen der Geschäftsführung,
welche der Vorstand der Hauptversammlung
zur Entscheidung vorlegt (mit Ausnahme
von Holzmüller/Gelatine-Sachverhalten),
Zustimmung zu rein konzerninternen
Umwandlungen (sofern damit keine Abgabe
von Anteilen an Dritte verbunden ist bzw.
vorbereitet werden soll), es sei denn,
die der Beschlussfassung zugrundeliegende
Maßnahme steht nicht im Einklang mit
beihilferechtlichen Auflagen oder
unterliegt einem vertraglichen
Zustimmungsvorbehalt des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds oder bei
Beschlussgegenständen, die in einem
Zusammenhang mit einem Übernahmefall
(wie unten definiert) stehen; der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds behält
sich mithin namentlich die Ausübung des
Stimmrechts bei Beschlussfassungen nach §
33 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz ("WpÜG") vor.
2. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
beabsichtigt, eine nachrangige Stille
Einlage an der Gesellschaft in Höhe von
4.693.955.673,60 Euro ("Stille Einlage
I") zu erwerben. Diese Stille Einlage I
bedarf nicht der Zustimmung der
Hauptversammlung, § 10 Abs. 1 Satz 2
WStBG.
3. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -2-
beabsichtigt, eine weitere nachrangige
Stille Einlage an der Gesellschaft in
Höhe von 102.014.776,32 Euro ("Stille
Einlage II-A") zu erwerben. Diese Stille
Einlage II-A bedarf als solche nicht der
Zustimmung der Hauptversammlung, § 10
Abs. 1 Satz 2 WStBG. Gemäß § 10 Abs.
2 WStBG kann in der Vereinbarung über die
Leistung einer Vermögenseinlage durch den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stiller Gesellschafter ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden.
Ergänzend regelt § 7a WStBG, dass eine
bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang
mit einer Rekapitalisierung nach § 22
StFG auch zur Gewährung von Umtausch-
oder Bezugsrechten an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillen Gesellschafter beschlossen werden
kann. Von dieser Möglichkeit der
Gewährung eines Umtauschrechts
(nachfolgend als Umtauschrecht oder
Wandlungsrecht bezeichnet) an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der
Schaffung eines entsprechenden bedingten
Kapitals soll Gebrauch gemacht werden, um
dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds die
Möglichkeit zu geben, im
Übernahmefall (wie unten definiert)
weitere 39.849.522 Aktien zu erwerben.
Dabei ist Voraussetzung der Ausübung des
Umtauschrechts der Übernahmefall
(wie unten definiert). Sollte der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds die
Stille Einlage II-A jedoch an einen
Dritten (wie unten definiert)
veräußern, entfällt diese Bedingung,
so dass die Stille Einlage II-A ab
Übertragung an den oder die Dritten
jederzeit umtauschbar ist, der Umfang des
Wandlungsrechts ist auch dann auf
39.849.522 Aktien beschränkt.
4. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
beabsichtigt, eine weitere nachrangige
Stille Einlage an der Gesellschaft in
Höhe von 897.985.223,68 Euro ("Stille
Einlage II-B") zu erwerben. Diese Stille
Einlage II-B bedarf als solche nicht der
Zustimmung der Hauptversammlung, § 10
Abs. 1 Satz 2 WStBG. Jedoch soll auch für
die Stille Einlage II-B gemäß § 10
Abs. 2 WStBG dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillem Gesellschafter ein Umtauschrecht
auf Aktien eingeräumt und gemäß § 7a
WStBG eine bedingte Kapitalerhöhung
beschlossen werden. Dabei soll der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds das
Umtauschrecht nur zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes oder des
Kuponschutzes (jeweils wie unten
definiert) ausüben können.
*B - Beschlussvorschlag*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die Hauptversammlung beschließt die
nachfolgenden Stabilisierungsmaßnahmen nach
dem Stabilisierungsfondsgesetz zur
Rekapitalisierung der Gesellschaft:
1. Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um
306.044.326,40 Euro unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7
WStBG
a) Das Grundkapital der Gesellschaft
wird von 1.224.177.297,92 Euro um
306.044.326,40 Euro auf
1.530.221.624,32 Euro durch Ausgabe
von 119.548.565 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien (jeweils mit
einem rechnerischen anteiligen Betrag
am Grundkapital von 2,56 Euro) gegen
Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien
sind vom 1. Januar 2020 an
gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien werden zu einem
Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie
ausgegeben.
Das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur
Zeichnung der neuen Aktien wird
ausschließlich der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds
zugelassen.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe
der Aktien, festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft nach der
Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
2. Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die
Stille Einlage II-A sowie bedingte Erhöhung
des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG
(Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung
a) Ermächtigung zur Gewährung von
Umtausch- oder Bezugsrechten an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillen Gesellschafter der Gesellschaft
für die Stille Einlage II-A
Dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
wird das Recht eingeräumt, die durch
den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschu
ss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG
in seiner Sitzung am 25. Mai 2020
bewilligte Stille Einlage II-A an der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
102.014.776,32 Euro in bis zu
39.849.522 Aktien umzutauschen
(Umtausch- oder Wandlungsrecht), wenn
ein Übernahmefall (wie nachfolgend
definiert) vorliegt. Sollte der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds die
Stille Einlage II-A jedoch an einen
Dritten (wie unten definiert)
veräußern, entfällt diese
Bedingung, so dass die Stille Einlage
II-A ab Übertragung an den oder
die Dritten jederzeit umtauschbar ist;
der Umfang des Wandlungsrechts ist auch
dann auf 39.849.522 Aktien beschränkt.
- Ein "Übernahmefall" gilt als
eingetreten im Falle der
Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines
Übernahmeangebots iSv § 10
WpÜG oder im Falle einer
Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29
WpÜG.
- Als Dritter gilt jede natürliche
oder juristische Person mit
Ausnahme i) des Bundes, eines
Landes oder mehrerer Länder, ii)
einer anderen Gebietskörperschaft
und iii) einer bundes- oder
landesunmittelbaren Körperschaft
oder Anstalt des öffentlichen
Rechts.
Die neuen Aktien werden zu einem
Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie
ausgegeben. Dies entspricht dem
Mindestausgabebetrag.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu 102.014.776,32 Euro durch
Ausgabe von bis zu 39.849.522 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
(jeweils mit einem rechnerischen
anteiligen Betrag am Grundkapital von
2,56 Euro) bedingt erhöht. Die neuen
Aktien sind ab Beginn des im Jahr der
Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von
Umtauschrechten, die dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillem Gesellschafter der Gesellschaft
gemäß Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2020 im Übernahmefall
(wie vorstehend definiert) für die
Stille Einlage II-A gewährt wurden.
Sollte der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds die
Stille Einlage II-A jedoch an einen
Dritten (wie vorstehend definiert)
veräußern, entfällt diese
Bedingung, so dass die Stille Einlage
II-A ab Übertragung an den oder
die Dritten jederzeit umtauschbar ist;
der Umfang des Wandlungsrechts ist auch
dann auf 39.849.522 Aktien beschränkt.
Die neuen Aktien werden zu einem
Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie
ausgegeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in
dem Umfang, wie von dem Umtauschrecht
Gebrauch gemacht wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft
wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist
aufgrund des Beschlusses der
außerordentlichen Hauptversammlung
vom 25. Juni 2020 um bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -3-
102.014.776,32 Euro, eingeteilt in bis
zu 39.849.522 auf den Namen lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020/II). Die neuen Aktien sind
ab Beginn des im Jahr der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von
Umtauschrechten, die dem nach dem
Stabilisierungsfondsgesetz errichteten
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillem Gesellschafter der Gesellschaft
gemäß Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 im
Übernahmefall (wie nachfolgend
definiert) für die Stille Einlage II-A
gewährt wurden. Sollte der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds die
Stille Einlage II-A jedoch an einen
Dritten (wie unten definiert)
veräußern, entfällt diese
Bedingung, so dass die Stille Einlage
II-A ab Übertragung an den oder
die Dritten jederzeit umtauschbar ist;
der Umfang des Umtauschrechts ist
jedoch auf 39.849.522 Aktien
beschränkt. Ein "Übernahmefall"
gilt als eingetreten im Falle der
Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe eines Übernahmeangebots iSv
§ 10 WpÜG oder im Falle einer
Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29
WpÜG. Als Dritter gilt jede
natürliche oder juristische Person mit
Ausnahme (i) des Bundes, eines Landes
oder mehrerer Länder, (ii) einer
anderen Gebietskörperschaft und (iii)
einer bundes- oder landesunmittelbaren
Körperschaft oder Anstalt des
öffentlichen Rechts. Die neuen Aktien
werden zu einem Ausgabebetrag von 2,56
Euro je Aktie ausgegeben. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds (oder
nach Abtretung der Stillen Einlage II-A
ein Dritter) von dem Umtauschrecht
Gebrauch macht. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten
Kapital anzupassen.
3. Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die
Stille Einlage II-B sowie bedingte Erhöhung
des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG
(Bedingtes Kapital 2020/III),
Satzungsänderung
a) Ermächtigung zur Gewährung von
Umtausch- oder Bezugsrechten an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillen Gesellschafter der Gesellschaft
für die Stille Einlage II-B
Dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds
wird das Recht eingeräumt, die durch
den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschu
ss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG
in seiner Sitzung am 25. Mai 2020
bewilligte Stille Einlage II-B an der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
897.985.223,68 Euro in bis zu
350.775.478 Aktien umzutauschen
(Umtausch- oder Wandlungsrecht), (aa)
um im Fall einer Kapitalerhöhung der
Gesellschaft den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds vor
vollständiger Rückführung der Stillen
Einlage I vor einer Verwässerung (x)
seiner durch Wandlung der Stillen
Einlage II-A gemäß oben Ziffer 2
auf 25% und eine Aktie erhöhten
Aktienbeteiligung im Übernahmefall
(wie unten definiert) zu schützen, es
sei denn, der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat
einen Verzicht auf Verwässerungsschutz
(wie unten definiert) ausgeübt, oder
(y) seiner Aktienbeteiligung von 20% im
Falle einer bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung zu schützen, es sei
denn, i) dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird
eine Beteiligung an der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
angeboten oder ii) der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat
einen Verzicht auf Verwässerungsschutz
(wie unten definiert) ausgeübt (die
Wandelungsmöglichkeit nach diesem
Unterabschnitt (aa) der
"Verwässerungsschutz") und/oder (bb)
wenn der angefallene Kupon auf die
Stille Einlage I (x) für keines der
Geschäftsjahre bis einschließlich
2023 gezahlt wird, und (y) falls der
angefallene Kupon für die Stille
Einlage I für die Geschäftsjahr 2024
und 2025 erneut nicht gezahlt wird,
soweit nicht die Stille Einlage II-A
gewandelt wurde (die
Wandelungsmöglichkeit nach diesem
Unterabschnitt (bb) der "Kuponschutz").
Das Wandlungsrecht im Fall des
Kuponschutzes ist für die Fälle (x) und
(y) jeweils auf 5 % des aktuellen
Grundkapitals nach Wandlung beschränkt.
- Ein "Übernahmefall" gilt als
eingetreten im Falle der
Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines
Übernahmeangebots iSv § 10
WpÜG oder im Falle einer
Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29
WpÜG.
- Ein "Verzicht auf
Verwässerungsschutz' ist ausgeübt
oder liegt vor, wenn der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds i)
ein Bezugsrecht im Rahmen einer
Kapitalmaßnahme der
Gesellschaft mit Bezugsrecht nicht
ausgeübt oder ii) an einer ihm
angebotenen bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung nicht teilgenommen
oder iii) eine oder mehrere Aktien
seiner Aktienbeteiligung
veräußert hat.
Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei
Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck
des Verwässerungsschutzes (wie
vorstehend definiert) zum aktuellen
Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung
abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung
des Wandlungsrechts zum Zweck des
Kuponschutzes (wie vorstehend
definiert) zum aktuellen Börsenkurs im
Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25%
begeben. Sofern die Stille Einlage II-B
abgetreten wird, entfallen die
Wandlungsrechte.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu 897.985.223,68 Euro durch
Ausgabe von bis zu 350.775.478 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien
(jeweils mit einem rechnerischen
anteiligen Betrag am Grundkapital von
2,56 Euro) bedingt erhöht. Die neuen
Aktien sind ab Beginn des im Jahr der
Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von
Umtauschrechten, die dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillem Gesellschafter der Gesellschaft
gemäß Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom
25. Juni 2020 zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes und/oder des
Kuponschutzes (jeweils wie vorstehend
definiert) für die Stille Einlage II-B
gewährt wurden.
Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei
Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck
des Verwässerungsschutzes (wie
vorstehend definiert) zum aktuellen
Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung
abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung
des Wandlungsrechts zum Zweck des
Kuponschutzes (wie vorstehend
definiert) zum aktuellen Börsenkurs im
Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25%
begeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in
dem Umfang, wie von dem Umtauschrecht
Gebrauch gemacht wird. Sofern die
Stille Einlage II-B abgetreten wird,
entfallen die Wandlungsrechte.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 03, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -4-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft
wird folgender neuer Absatz 6
eingefügt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist
aufgrund des Beschlusses der
außerordentlichen Hauptversammlung
vom 25. Juni 2020 um bis zu
897.985.223,68 Euro, eingeteilt in bis
zu 350.775.478 auf den Namen lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020/III). Die neuen Aktien
sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres
gewinnberechtigt; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2
AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von
Umtauschrechten, die dem nach dem
Stabilisierungsfondsgesetz errichteten
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
stillem Gesellschafter der Gesellschaft
gemäß Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes und
oder des Kuponschutzes (jeweils wie
unten definiert) für die Stille Einlage
II-B gewährt wurden.
- "Verwässerungsschutz' bezeichnet
die Fälle, um bei einer
Kapitalerhöhung der Gesellschaft
den Wirtschaftsstabilisierungsfonds
vor einer Verwässerung (x) seiner
durch Umtausch der Stillen Einlage
II-A auf 25% und einer Aktie
erhöhten Aktienbeteiligung im
Übernahmefall, (wie unten
definiert) zu schützen, es sei
denn, der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat
einen Verzicht auf
Verwässerungsschutz (wie unten
definiert) ausgeübt, oder (y)
seiner Aktienbeteiligung von 20 %
im Falle einer bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung zu schützen, es sei
denn, i) dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds
wird eine Beteiligung an der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
angeboten oder ii) der WSF hat
einen Verzicht auf
Verwässerungsschutz (wie unten
definiert) ausgeübt.
- "Kuponschutz" bezeichnet die Fälle,
wenn der angefallene Kupon auf die
Stille Einlage I (x) für keines der
Geschäftsjahre bis
einschließlich 2023 gezahlt
wird, und (y) falls der angefallene
Kupon für die Stille Einlage I für
die Geschäftsjahr 2024 und 2025
erneut nicht gezahlt wird, soweit
nicht die Stille Einlage II-A
umgetauscht wurde. Das
Umtauschrecht im Fall des
Kuponschutzes ist für die Fälle (x)
und (y) jeweils auf 5 % des
aktuellen Grundkapitals nach
Umtausch beschränkt.
- Ein "Übernahmefall" gilt als
eingetreten im Falle der
Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines
Übernahmeangebots iSv § 10
WpÜG oder im Falle einer
Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29
WpÜG.
- Ein "Verzicht auf
Verwässerungsschutz' liegt vor,
wenn der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds i)
ein Bezugsrecht im Rahmen einer
Kapitalmaßnahme der
Gesellschaft mit Bezugsrecht nicht
ausgeübt oder ii) an einer ihm
angebotenen bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung nicht teilgenommen
oder iii) eine oder mehrere Aktien
seiner Aktienbeteiligung
veräußert hat.
Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei
Ausübung des Umtauschrechts zum Zweck
des Verwässerungsschutzes (wie
vorstehend definiert) zum aktuellen
Börsenkurs im Zeitpunkt des Umtauschs
abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung
des Umtauschrechts zum Zweck des
Kuponschutzes (wie vorstehend
definiert) zum aktuellen Börsenkurs im
Zeitpunkt des Umtauschs abzüglich 5,25%
begeben. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds von dem
Umtauschrecht Gebrauch macht. Sofern
die Stille Einlage II-B abgetreten
wird, entfallen die Umtauschrechte. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten
Kapital anzupassen.
IV. *Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt,
insbesondere Bericht zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Durch die im Rahmen der Stabilisierungsmaßnahmen
vorgesehene Rekapitalisierung und den zu fassenden
Beschluss soll zunächst der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
in Höhe von 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
werden.
Für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre
besteht ein ganz erhebliches Interesse an einer
Kapitalerhöhung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds als
Zeichner der neuen Aktien. Die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft wurde
durch die COVID-19-Pandemie wesentlich beeinträchtigt. Um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch weiterhin über
eine ausreichende Eigenkapitalbasis verfügt, hat die
Gesellschaft Alternativen geprüft, um ihre
Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der zusätzliche
Kapitalbedarf der Gesellschaft am Kapitalmarkt nicht decken
lässt, hat die Gesellschaft intensive Gespräche mit der
Bundesrepublik Deutschland aufgenommen mit dem Ziel,
Stabilisierungsmaßnahmen einschließlich
Rekapitalisierungsmaßnahmen durch den gemäß dem
Stabilisierungsfondsgesetz errichteten
Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu erhalten.
Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss hat
gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG am 25. Mai 2020
beschlossen, der Gesellschaft Stabilisierungsmaßnahmen
durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von
insgesamt ungefähr 6 Milliarden Euro zu gewähren. Daneben
erhält die Gesellschaft eine syndizierte Kreditfazilität
von bis zu 3 Milliarden Euro, die unter Beteiligung der KfW
aus dem KfW Programm 855 "Direktbeteiligung für
Konsortialfinanzierung" gewährt wird. In einer
Rahmenvereinbarung zwischen dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Gesellschaft vom
Mai 2020 wurde vereinbart, dass der Gesellschaft
Rekapitalisierungsmaßnahmen nach § 22 Abs. 1 StFG
durch Leistung von drei Stillen Einlagen des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von insgesamt ca.
5,7 Milliarden Euro sowie durch den Erwerb einer
Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von
20 % am erhöhten Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen
einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen gewährt werden. Im
Hinblick auf die Kapitalerhöhung wurde vereinbart, dass der
Ausgabebetrag für die vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds
zu zeichnenden neuen Aktien 2,56 Euro je Aktie betragen
soll; dieser Preis entspricht dem anteiligen Betrag der
Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem
geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 AktG. Im Hinblick
auf die Stille Einlage II-A wurde ebenfalls vereinbart,
dass im Falle ihrer Wandlung der Ausgabebetrag der neuen
Aktien 2,56 Euro betragen soll. Bei Wandlung der Stillen
Einlage II-B erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien bei
Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des
Verwässerungsschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert)
zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung
abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts
zum Zweck des Kuponschutzes (wie im Beschlussvorschlag
definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der
Wandlung abzüglich 5,25%.
Die vorstehend beschriebenen Stabilisierungsmaßnahmen
zur Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft und
Vermeidung eines anderweitig notwendigen Insolvenzantrags
stellen, insbesondere aus Sicht des
Wirtschaftsstabilisierungsfonds, ein Gesamtpaket dar und
werden insgesamt nur unter dem Vorbehalt gewährt, dass die
Hauptversammlung den vorgeschlagenen Beschluss über die
Maßnahmen mit der erforderlichen Mehrheit fasst. Der
Beschluss bedarf (ungeachtet der Bestimmung von § 7a Abs. 1
Satz 2 WStBG) nach den Regelungen in § 7 Abs. 3 Satz 1 und
2 WStBG sowie § 10 Abs. 2 Satz 3 und 4 WStBG einer
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June 03, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst, wobei die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist. Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschluss sieht unter 1. die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor, bei der nur der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Zeichnung der 119.548.565 neuen Aktien zugelassen wird; nach Wirksamwerden dieser Kapitalerhöhung wird der Wirtschaftsstabilisierungsfonds demzufolge eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 20 % am (infolge der Kapitalerhöhung erhöhten) Grundkapital der Gesellschaft halten. Die Zahl der vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu zeichnenden neuen Aktien ergibt sich aus der folgenden Berechnung: Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds soll nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 20 %, die aktuellen Aktionäre 80 % am Grundkapital der Gesellschaft halten. Vor Durchführung dieser Kapitalerhöhung beläuft sich das Grundkapital auf 1.224.177.297,92 Euro, eingeteilt in 478.194.257 Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 Euro. Damit die aktuellen Aktionäre nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 80 % des dann erhöhten Grundkapitals halten, müssen 597.742.822 Aktien ausgegeben sein (Rechnung: 478.194.257 dividiert mit 80 %, aufgerundet). Die vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu zeichnende Aktienzahl ergibt sich aus der Differenz von 597.742.822 (der neuen Aktienzahl) und 478.194.257 (der aktuellen Aktienzahl) und beläuft sich auf 119.548.565 Aktien. Die neuen Aktien werden an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,56 je Aktie ausgegeben. Dieser Betrag liegt unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist dieser Ausgabebetrag dennoch angemessen, da der aktuelle Börsenkurs der Aktien bereits einen Aufschlag auf den inneren Wert der Gesellschaft im Fall eines Ausbleibens von Stabilisierungsmaßnahmen widerspiegelt. In Folge der COVID-19-Pandemie haben die Airlines der Lufthansa Group ihr operatives Geschäft als Reaktion fast vollständig einstellen müssen. Es gab einen massiven Rückgang von Neubuchungen gegenüber dem gleichen Vorjahreszeitraum sowie eine Stornierung eines erheblichen Anteils aller bereits gebuchten Flüge. Die Umsätze der Lufthansa-Gruppe aus dem Passagierverkehr sind seit Ausbruch der Krise massiv eingebrochen und es ist nicht absehbar, dass eine Erholung rasch eintritt. Bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 entsteht der Gesellschaft daher ein Liquiditätsbedarf, der nicht mehr durch Eigenmittel gedeckt werden kann. Ohne die Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds wäre die Gesellschaft daher aller Voraussicht nach innerhalb weniger Tage zeitnah zur geplanten außerordentlichen Hauptversammlung zahlungsunfähig. Der für die Solvenz der Gesellschaft benötigte Kapitalbedarf in Höhe von bis zu 9 Milliarden Euro lässt sich nicht am Kapitalmarkt oder über andere Formen der Fremdfinanzierung decken. Eine Alternative zu den Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds gibt es daher nicht. Ohne die Stabilisierungsmaßnahmen ist aus Sicht des Vorstands eine Insolvenz unvermeidlich, und der Vorstand wird, falls die Stabilisierungsmaßnahmen nicht umgesetzt werden können, versuchen, ein sogenanntes Schutzschirmverfahren zu beantragen, sofern dann dafür die gesetzlichen Voraussetzungen noch gegeben sind. Die Gesellschaft hat in den Verhandlungen mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds verschiedene Alternativmodelle mit einem höheren Ausgabebetrag und einer geringeren Aktienbeteiligung vorgeschlagen, die sich aber nicht durchsetzen ließen. Die Alternative zur Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Wege der Kapitalerhöhung zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,56 je Aktie wäre somit allein die Insolvenz der Gesellschaft mit der wahrscheinlichen Folge eines nahezu vollständigen Verlustes für die Aktionäre der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand der Gesellschaft den Ausgabebetrag in Höhe von 2,56 Euro je Aktie als angemessen an. Gemäß § 7 Abs. 3 Satz 4 WStBG ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Zulassung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Übernahme der Aktien in jedem Fall zulässig und angemessen. Auch nach Einschätzung des Vorstands ist der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Dies ist vorliegend zu bejahen, da der Gesellschaft durch die Zeichnung der Kapitalerhöhung durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds und die weiteren Stabilisierungsmaßnahmen die für den Fortbestand nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung gestellt werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen davon abhängig gemacht hat, zunächst eine Beteiligung von 20 % am erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu erwerben. Ohne diese Kapitalbeteiligung würde der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stabilisierungsmaßnahmen in einem Gesamtumfang von 6 Milliarden Euro nicht gewähren. Die Gesellschaft hat dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds verschiedene Alternativmodelle vorgeschlagen, die eine geringere Kapitalbeteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds bzw. die Gewährung von Bezugsrechten zugunsten der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals A oder des bedingten Kapitals (einschließlich des noch zu schaffenden Bedingten Kapitals 2020/II und 2020/III) der Gesellschaft vorgesehen hätten. Diese Alternativmodelle ließen sich allerdings nicht durchsetzen. Der Bezugsrechtsausschluss ist für die Gesellschaft daher zwingend, um die Unterstützungsmaßnahmen zu erhalten. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da im konkreten Fall das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Wie bereits dargestellt, wäre die Alternative zur Kapitalbeteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Insolvenz der Gesellschaft. Insofern besteht ein ganz erhebliches Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Kapitalerhöhung. Die ohne die Kapitalerhöhung drohende Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre führen. Insofern dient die Kapitalerhöhung noch am besten dem Erhalt der rechtlichen und wirtschaftlichen Position der Aktionäre. Gleichzeitig haben die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote erhalten möchten, aufgrund der hohen Liquidität der Aktie der Gesellschaft die Möglichkeit, Aktien über die Börse hinzu zu erwerben. Im Rahmen ihrer Verhältnismäßigkeitsprüfung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch die weiteren Konsequenzen bedacht, die für das Unternehmen mit den Stabilisierungsmaßnahmen und der Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds einhergehen. Grundsätzlich steht das Unternehmen einem starken "politischen Einfluss", wie er durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds vermittelt werden könnte, kritisch gegenüber. In der Rahmenvereinbarung hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds sich aber gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, das Stimmrecht aus den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen, nicht auszuüben bei folgenden Beschlussgegenständen: Wahl Abschlussprüfer, Wahl AR-Mitglieder (außer Vertreter des Bundes), Feststellung des Jahresabschlusses (wenn der Hauptversammlung überlassen), Dividendenausschüttungen und andere Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns (außer wenn Maßnahme nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen), Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Billigung von Vergütungssystem und Vergütungsbericht, Entscheidung über zustimmungspflichtige Maßnahmen, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Entscheidung über Zustimmung zu Related Party Transactions, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Maßnahmen der Geschäftsführung, welche der Vorstand der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegt (mit Ausnahme von Holzmüller/Gelatine-Sachverhalten), Zustimmung zu rein konzerninternen Umwandlungen (sofern damit keine Abgabe von Anteilen an Dritte verbunden ist bzw. vorbereitet werden soll), es sei denn, die der Beschlussfassung zugrundeliegende Maßnahme steht nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen oder einem vertraglichen Zustimmungsvorbehalt des Wirtschaftsstabilisierungsfonds oder bei Beschlussgegenständen, die in einem Zusammenhang mit einem Übernahmefall stehen; der Wirtschaftsstabilisierungsfonds behält sich mithin namentlich die Ausübung des Stimmrechts bei Beschlussfassungen nach § 33 Abs. 2 WpÜG vor. Das
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