DGAP-News: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.07.2020 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846
*HINWEIS:*
In diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle
Versammlung ohne physische Präsenz gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen
Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
der Ausübung Ihres Stimmrechts.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, 15.
Juli 2020, 10.30 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
*I. TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der InTiCa Systems AG, des Lageberichts, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Vorlagen sind über die
Internet-Seite der Gesellschaft
www.intica-systems.com
zugänglich. Beschlussfassungen sind zu diesem
Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen
Bestimmungen nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 3.050.920,46 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §
7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die
Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf der
Hauptversammlung vom 15. Juli 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
a) Diplom-Betriebswirt Udo Zimmer, München,
Vorstand der REMA TIP TOP AG in Poing,
b) Diplom-Betriebswirt (FH) Werner
Paletschek, Fürstenzell, Geschäftsführer
der OWP Brillen GmbH in Passau,
c) Diplom-Betriebswirt (FH) Christian Fürst,
Thyrnau, Geschäftsführender
Gesellschafter der ziel management
consulting gmbH in Thyrnau und der Fürst
Reisen GmbH & Co. KG in Hutthurm,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Über die Besetzung der einzelnen Sitze im
Aufsichtsrat wird jeweils getrennt abgestimmt,
womit der Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprochen wird.
Herr Fürst ist Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Electrovac AG in Salzweg, Mitglied des
Beirats der Eberspächer Gruppe GmbH & Co. KG in
Esslingen und Mitglied des Beirats der
Firmengruppe Bachl, Röhrnbach. Die Herren
Paletschek und Zimmer gehören keinen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
an.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen vorstehenden
Wahlvorschlägen berücksichtigt, dass der
Aufsichtsrat so zusammenzusetzen ist, dass
seine Mitglieder insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen. Er hat die zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten deshalb anhand
vorher festgelegter, objektiver Kriterien und
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
ausgewählt, das auch in der Erklärung zur
Unternehmensführung beschrieben ist.
Dabei hat der Aufsichtsrat bei seinem Vorschlag
unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen
Zusammensetzung gesetzten Ziele und den
Kriterienkatalog zugrunde gelegt. Ein
maßgebliches Kriterium bei der Auswahl
war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen zur Verfügung
stehen, die für die Beratung und
Überwachung der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft insgesamt wichtig sind. Bei der
Auswahl wurden u.a. die internationale
Tätigkeit des Unternehmens, potentielle
Interessenkonflikte, die Anzahl der
unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die
Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und
vor allem Qualifikation, fachliche Eignung und
Kompetenz berücksichtigt.
Ferner hat der Aufsichtsrat hohe Anforderungen
an die Persönlichkeit des Kandidaten gestellt.
Wesentlich ist dabei etwa der zu erwartende
Einsatz für eine nachhaltige Wertschöpfung der
Gesellschaft.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei allen drei
Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen
Kandidaten finden Sie unter Ziffer 'III.
Anhang' dieser Einladung.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die
vorgeschlagenen Herren zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats wählt, ist vorgesehen, Herrn
Zimmer in der konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu
wählen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die consaris AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, für
das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer für
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu
wählen.
7. *Satzungsänderung*
§ 13 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
hat derzeit folgenden Wortlaut:
_'Zum Nachweis der Berechtigung gemäß
Absatz (5) reicht ein durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus, der sich auf den im
Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen muss.'_
Ab 03.09.2020 ist bei der Einberufung von
Hauptversammlungen ein neuer § 67c Abs. 3 AktG
anzuwenden, der folgenden Wortlaut hat:
_'(3) Der Letztintermediär hat dem Aktionär für
die Ausübung seiner Rechte in der
Hauptversammlung auf Verlangen über dessen
Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in
Textform gemäß den Anforderungen nach
Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 auszustellen oder diesen nach Absatz
1 der Gesellschaft zu übermitteln.'_
Um Widersprüche zwischen der Satzung der
Gesellschaft und der genannten gesetzlichen
Bestimmung zu vermeiden, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) § 13 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Zum Nachweis der Berechtigung gemäß
Absatz (5) reicht ein gemäß § 67c
Absatz 3 AktG erteilter Nachweis des
Anteilsbesitzes aus, der sich auf den im
Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen muss.'
b) Der Vorstand stellt sicher, dass diese
Satzungsänderung nicht vor dem 03.09.2020
in das Handelsregister eingetragen wird.
*II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG*
1. *Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom
27. März 2020 und im Hinblick auf die
fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die
Hauptversammlung findet damit nur unter
physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter,
Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und
des mit der Niederschrift beauftragten Notars
sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Spitalhofstr. 94, D-94032 Passau, statt. Die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht
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June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
