DJ DGAP-HV: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2020 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2020 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-04 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484 ISIN: DE0005874846 *HINWEIS:* In diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung Ihres Stimmrechts. Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, 15. Juli 2020, 10.30 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. *I. TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der Gesellschaft www.intica-systems.com zugänglich. Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 3.050.920,46 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren a) Diplom-Betriebswirt Udo Zimmer, München, Vorstand der REMA TIP TOP AG in Poing, b) Diplom-Betriebswirt (FH) Werner Paletschek, Fürstenzell, Geschäftsführer der OWP Brillen GmbH in Passau, c) Diplom-Betriebswirt (FH) Christian Fürst, Thyrnau, Geschäftsführender Gesellschafter der ziel management consulting gmbH in Thyrnau und der Fürst Reisen GmbH & Co. KG in Hutthurm, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Über die Besetzung der einzelnen Sitze im Aufsichtsrat wird jeweils getrennt abgestimmt, womit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wird. Herr Fürst ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Electrovac AG in Salzweg, Mitglied des Beirats der Eberspächer Gruppe GmbH & Co. KG in Esslingen und Mitglied des Beirats der Firmengruppe Bachl, Röhrnbach. Die Herren Paletschek und Zimmer gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an. Der Aufsichtsrat hat bei seinen vorstehenden Wahlvorschlägen berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen ist, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Er hat die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten deshalb anhand vorher festgelegter, objektiver Kriterien und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium ausgewählt, das auch in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben ist. Dabei hat der Aufsichtsrat bei seinem Vorschlag unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung gesetzten Ziele und den Kriterienkatalog zugrunde gelegt. Ein maßgebliches Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die Beratung und Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft insgesamt wichtig sind. Bei der Auswahl wurden u.a. die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und vor allem Qualifikation, fachliche Eignung und Kompetenz berücksichtigt. Ferner hat der Aufsichtsrat hohe Anforderungen an die Persönlichkeit des Kandidaten gestellt. Wesentlich ist dabei etwa der zu erwartende Einsatz für eine nachhaltige Wertschöpfung der Gesellschaft. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei allen drei Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie unter Ziffer 'III. Anhang' dieser Einladung. Für den Fall, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, ist vorgesehen, Herrn Zimmer in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die consaris AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu wählen. 7. *Satzungsänderung* § 13 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hat derzeit folgenden Wortlaut: _'Zum Nachweis der Berechtigung gemäß Absatz (5) reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss.'_ Ab 03.09.2020 ist bei der Einberufung von Hauptversammlungen ein neuer § 67c Abs. 3 AktG anzuwenden, der folgenden Wortlaut hat: _'(3) Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.'_ Um Widersprüche zwischen der Satzung der Gesellschaft und der genannten gesetzlichen Bestimmung zu vermeiden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 13 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Zum Nachweis der Berechtigung gemäß Absatz (5) reicht ein gemäß § 67c Absatz 3 AktG erteilter Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss.' b) Der Vorstand stellt sicher, dass diese Satzungsänderung nicht vor dem 03.09.2020 in das Handelsregister eingetragen wird. *II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG* 1. *Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 und im Hinblick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet damit nur unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Spitalhofstr. 94, D-94032 Passau, statt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht
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June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird jedoch im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen und den Aktionären nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung, zur Stellung von Fragen und zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen wesentlichen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und bei der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton und zur Ausübung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. 2. *Zahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 4.287.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, die kein Stimmrecht gewähren. 3. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung* Die gesamte Hauptversammlung kann von den Aktionären, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben (dazu nachfolgend Ziffer II.5), über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgt werden. Diese Übertragung im Internet stellt jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG dar. 4. *Internetgestütztes Aktionärsportal* Unter der Internetadresse _www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html_ steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 24. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen. Die Einreichung von Fragen und die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars ist nur im Wege der elektronischen Kommunikation über die von der Gesellschaft bereitgestellten E-Mail-Adressen möglich. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit Zugangscode und Passwort, die sie mit ihrer Onlinezugangskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. 5. *Voraussetzungen für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowie Nachweisstichtag* Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre). Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, 24. Juni 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen muss. Der Nachweis der Berechtigung und die Anmeldung müssen spätestens am Mittwoch, 8. Juli 2020, bei der Gesellschaft unter ausschließlich folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen: _InTiCa Systems AG_ _c/o GFEI Aktiengesellschaft_ _Ostergrube 11_ _D-30559 Hannover_ _Telefax: +49 511 47402319_ _E-Mail: InTiCa-HV@gfei.de_ Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im besonderen Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben, werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten Onlinezugangskarten für die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des genannten Nachweises zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Onlinezugangskarten sichergestellt ist. Die Onlinezugangskarte enthält unter anderem Zugangscode und Passwort, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse _www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html_ zugängliche internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. 6. *Ausübung des Stimmrechts und Vollmachtserteilung* Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über Vollmachtserteilung (an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 COVID-19-Gesetz). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung ist die ordnungsgemäße Anmeldung nebst ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung erforderlich. 6.1 *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Dafür steht den stimmberechtigten Aktionären vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) das unter der Internetadresse _https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html_ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 24. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen während der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die stimmberechtigten Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären zur Stimmrechtsausübung darüber hinaus das mit der Onlinezugangskarte übermittelte Briefwahlformular zur Verfügung. Soweit ein Aktionär das Briefwahlformular verwendet, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens zum Ablauf des *Dienstag, 14. Juli 2020 *(Datum des Eingangs), zugehen: _InTiCa Systems AG_ _c/o GFEI Aktiengesellschaft_ _Ostergrube 11_ _D-30559 Hannover_ _Telefax: +49 511 47402319_ _E-Mail: InTiCa-HV@gfei.de_ Briefwahlformulare, die an eine andere Adresse übermittelt werden oder der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse verspätet, d.h. nach Ablauf des 14. Juli 2020 zugehen, können bei der Abstimmung aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen
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June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)