DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.07.2020 in Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-04 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Duisburg ISIN DE0006131204
WKN 613120 Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am
Donnerstag, *16. Juli 2020,* 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum des Hotels Plaza,
Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg, im Internet in Bild und Ton
übertragen. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige
ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigter durchgeführt.
Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung unter III. dieser Einladung.
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des zu einem Bericht
zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1
HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der
virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung
bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1
daher keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 9.572.823,75 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
zu bestellen, und zwar für
a) das Geschäftsjahr 2020 sowie
b) die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts
gemäß §§ 115 Abs. (5), 117 Nr. 2
WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung
für den Fall, dass diese einer
prüferischen Durchsicht des im
Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts unterzogen werden.
6. *Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4
Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von
denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch
die virtuelle Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zu TOP 6
gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und
der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco
López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara
y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen
virtuellen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuwählen:
a) *Santiago de Armas Fariña,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Rechtsanwalt und Steuerberater als
Partner der Kanzlei S. de Armas y
Asociados, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Gran Canaria, Spanien,
b) *Dr. Hans Vieregge,* Hannover,
Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied
Nord/LB Norddeutsche Landesbank
Girozentrale, Deutschland,
c) *Francisco López Sánchez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Vertreter der Puerto Meloneras, S.L., Las
Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien, welche ihrerseits
geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel
Management, S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, ist.
d) *Inés Arnaldos,* Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien, spanische
Rechtsanwältin (abogada) der
Rechtsabteilung der Lopesan Hotel
Management S.L., Las Palmas de Gran
Canaria, Spanien,
e) *Antonio Rodríguez Pérez,* Las Palmas de
Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,
Geschäftsführer der Lorcar Asesores S.L.,
Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien,
f) *Agustín Manrique de Lara y Benítez de
Lugo*, Telde, Gran Canaria, Spanien,
Präsident des Verbandes 'Confederación
Canaria de Empresarios' (kanarischer
Unternehmerverband) und Geschäftsführer
der Quesoventura S.L., Telde, Gran
Canaria, Spanien.
Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass
eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen
Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,
g) *Roberto López Sánchez, *San Bartolomé de
Tirajana, Gran Canaria, Spanien,
Vertreter der Rolopsan, S.L.U., Las
Palmas de Gran Canaria, Spanien im
Verwaltungsrat der Maspalomas Golf, S.A.
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a. bis f. gewählten
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a. bis f. gewählte
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er
seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der
unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder
zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig
ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a.
bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf
ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter
lit. a. bis f. ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in
den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in
der eine Neuwahl erfolgt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten ist dieser
Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich.
*Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG,* der Sachverstand auf den
Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von
Herrn Dr. Hans Vieregge und als auch von Herrn Agustín Manrique de
Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit
dem Hotelsektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
*Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:*
*Santiago de Armas Fariña* ist nicht stimmberechtigter Schriftführer
des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums
der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von
Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung
nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem
erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr
Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen
gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft.
*Dr. Hans Vieregge *gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mehr
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -2-
als 12 Jahre an*.*
*Francisco López Sánchez* ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw.
Vertreter von zwei Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A.
verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner
ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren
beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn
Eustasio López González.
*Inés Arnaldos* ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der
Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.
*Antonio Rodríguez Pérez* ist bei der Lorcar Asesores S.L. als
Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die
Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft
die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er
Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines
Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125
Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich
Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und
der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der
Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.
*Roberto López Sánchez* ist Vertreter der Rolopsan, S.L.U. im
Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des
Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden
Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen
Kandidaten Herr *Dr. Hans Vieregge* und Herr *Agustín Manrique de
Lara y Benítez de Lugo* nicht in einer nach Ziffer C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
einem wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär.
*Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben
gemacht:*
*Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* S. de Armas y Asociados, S.L.
* Lexa, S.A.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
*Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG,
Flensburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG,
'Conti Greenland', München
* Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein
*Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Agrícola Tabaibal, S.A.U.
* Altamarena, S.A.
* Bitumex, S.A.U.
* Brickell Reach Tower 3801 LLC
* Casticar, S.A.
* Cook-Event Canarias, S.A.
* Costa Canaria de Veneguera, S.A.
* Creativ Hotel Buenaventura, S.A.
* Cuba Gestión hotelera, S.L.U.
* Dehesa de Jandía, S.A.
* Explotaciones Jandía, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Interhotelera Española, S.A.
* LHM Americas, LLC
* LHM bávaro, SRL
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Hotel Management, S.L.
* Lopesan Management S.L.U.
* Lopesan Satocan Investment, S.L.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Maspalomas Golf, S.A.
* Maspalomas Resort, S.L.
* Megahotel Faro, S.L.
* Meloneras Golf, S.L.
* Oasis Beach Maspalomas, S.L.
* Promociones Faro, S.A.
* Promociones Taidía, S.A.U.
* Punta del Sol, S.A.
* Varadero Center, S.L.U.
*Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
*Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Aguas de Meloneras, A.I.E.
* Bitumex, S.A.U.
* Casticar, S.A.
* Expo Meloneras, S.A.
* Jandía Beach Center, S.A.
* Jandía Dunas, S.A.
* LHM Américas, LLC
* LHM Bávaro, SRL
* Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.
* Lopesan Touristik, S.A.
* Lorcar Asesores, S.L.
* Novedad Digital, S.L.
* Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias,
S.L.U.
* Telefaro 2000 Comunicaciones S.L. (in
Liqu.)
*Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten,
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Administración y Gestión
Promociones-Cooperativas, S.L.
* Akarta Novus, S.L.
* Autoridad Portuaria de Las Palmas
* Consejo Insular de Aguas de Gran Canaria
* Consorcio Zona Franca de Gran Canaria
* Explotaciones La Calderona, S.L.
* Fundación Canaria Patronos V.P.
* Fundación Canaria Yrichen
* Inversiones La Lucera, S.L.
* Patronato de Turismo de Gran Canaria
* Quesoventura, S.L.
* Sociedad Canaria de Fomento Económico,
S.A.
*Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria,
Spanien*
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten;
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen
Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Maspalomas Golf, S.A.
* Rolopsan, S.L.U.
7. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der
Gesellschaft, insbesondere der Firma der Gesellschaft*
Die Geschäftstätigkeit der IFA Hotel & Touristik AG hat sich von
einer reinen Holding-Gesellschaft einer Gruppe, die Ferienhotels und
-clubs in verschiedenen Ländern und Einrichtungen in den Bereichen
Gesundheit und Rehabilitation in Deutschland bewirtschaftet und
vermarktet, zu einer Investitionsgesellschaft im Hotelwesen
erweitert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese erweiterte,
international ausgeübte Kompetenz auch in der Firma der Gesellschaft
zum Ausdruck zu bringen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur
Änderung der Firma und der Satzung der Gesellschaft zu fassen:
a) Die Firma der Gesellschaft wird in LS
INVEST AG geändert und § 1 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neugefasst:
'(1) _Die Aktiengesellschaft führt die
Firmierung 'LS INVEST AG '._
Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1
unverzüglich nach dem 31. Dezember 2020
zur Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden.
b) § 9 S. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neugefasst:
'_Alle oder einzelne Mitglieder des
Vorstandes können durch Beschluss des
Aufsichtsrates von den Beschränkungen des
§ 181 Alt. 2 BGB befreit werden.'_
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts*
Die Hauptversammlung am 18. Juli 2019 hat unter dem
Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts beschlossen. Die Gesellschaft hat aufgrund
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
virtuellen Hauptversammlung bereits 37.500 eigene Aktien zum Zwecke
der Einziehung erworben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
12.870.000,- zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2
und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
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über die Börse. Er kann stattdessen auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen.
aa) Im Fall des Erwerbs über die Börse
darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an dem
Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt,
durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten.
ab) Bei einem öffentlichen
Erwerbsangebot dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie zwischen dem 5. und dem 3.
Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag
der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots, um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot hin
angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann
vollständig oder ein- oder mehrmals
in Teiltranchen, insgesamt aber nur
bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht
werden. Der Erwerb kann auch durch
von der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft im Sinne von § 17
AktG abhängige Konzernunternehmen
oder durch Dritte für Rechnung der
IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft
durchgeführt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung erworbenen
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
allen Aktionären zum Erwerb anzubieten.
Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
ba) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern; oder
bb) in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Veräußerungsangebot
zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der virtuellen
Hauptversammlung am 16. Juli 2020
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 16. Juli 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind; oder
bc) als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder
von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern,
einschließlich Immobilien oder
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit
ihr verbundene Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG, anzubieten und/oder
zu gewähren; oder
bd) ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen; die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung; der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats abweichend hiervon
bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt
und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt; oder
be) zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne von
§ 18 AktG ausgegeben worden sind;
oder
bf) dazu zu verwenden, Aktien der
Gesellschaft - allein oder gemeinsam
mit einem oder mehreren Aktionären -
an in- und ausländischen Börsen, an
denen sie nicht notiert sind,
einzuführen; oder
bg) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend')
zu verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder
teilweise zum Erwerb von Aktien zu
verwenden.
c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden
und die die Gesellschaft bereits zuvor
erworben hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Mitarbeitern der
Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG (Belegschaftsaktien) sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordnet mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen
bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die
Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die an
Mitarbeiter der Gesellschaft und der
nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen IFA-Aktien zur
Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien
der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
und die bereits im Bestand der
Gesellschaft gehalten werden, zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA
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DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -4-
Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der
Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt
hat.
e) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder
zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem
Aktien der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung unter lit. bf) an solchen
Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie
gemäß den Ermächtigungen unter lit.
ba) oder lit. bb) an Dritte abgegeben
werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im
XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr
als 10 % unterschreiten. Wird an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht
ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht
ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. ba), bb), bc), be), bf), bg),
c) oder d) verwendet werden. Soweit die
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, kann der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
g) Die von der Hauptversammlung am 18. Juli
2019 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien werden mit
Wirkung zum Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben.
II. *Bericht an und Unterlagen für die virtuelle
Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts*
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der virtuellen Hauptversammlung am 16.
Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw.
den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien
zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand
erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung
von eigenen Aktien diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien
zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 15. Juli 2025 die
Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf
diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
12.870.000,-, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals,
bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung vom 18.
Juli 2019 beschlossene Ermächtigung ersetzen, um dem Vorstand eine
effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien zu erlauben,
indem ihm fortan im Rahmen der Verwendung ein größerer
Spielraum bei der Preisbildung zusteht. Auch soll der Vorstand zu
einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
werden. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der
Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse
der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von
der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich
sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich
das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück
je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die
Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden
Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des
Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
angemessen.
Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder
mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des
maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner
können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
unmittelbar von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder
mittelbar durch von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte
für Rechnung der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder für
Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der IFA
Hotel & Touristik Aktiengesellschaft erworben werden.
Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines
Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll
zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen
Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen
(lit. bd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt
dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der
Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung
des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen
Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben
werden und die bereits im Bestand der Gesellschaft gehalten werden,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien über die Börse (lit. ba) der Ermächtigung), besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt
die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die
Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis,
zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert
werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 10 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch
nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte
Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen
Ermächtigung.
Nach lit. bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand
außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli
2020 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -5-
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu
einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der
Ermächtigung nach lit. ba), darf der Preis für die Aktien in keinem
Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an dem
betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum
Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der
vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom
maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der
Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die
Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.
Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der
Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah
gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient
zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am
18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die
vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender
Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der
Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter
Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich
der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am
Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen
beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll ferner nach lit. bc) der vorgeschlagenen
Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu
den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen
insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausgeschlossen sein.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft steht im nationalen und
globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf
den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt
insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen
ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden
Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive
Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann,
insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die
Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der
Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit
der unter lit. bc) vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die
notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und
zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter
Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist
die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind
nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien,
gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die
damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen Zwecken dient
zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am
18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Eigene Aktien könnten zum Erwerb von Kommanditanteilen an der
Tochtergesellschaft IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG ('*IFA
Insel*') im Wege eines Anteilstausches eingesetzt werden. Das
Kapital der IFA Insel wird zu 96,57 % gegenwärtig von der
Gesellschaft und im Übrigen von Minderheitskommanditisten
gehalten. Ein derartiger Tausch von IFA Aktien in IFA
Insel-Kommanditanteile würde der Gesellschaft ermöglichen, ihre
Beteiligung an der IFA Insel weiter aufzubauen und die
Gesellschafterstruktur im Konzern zu vereinfachen. Konkrete
Verhandlungen über den Tausch sollen erst nach einer Ermächtigung
des Vorstands zu einer Nutzung von Aktien aufgenommen werden.
Weitergehende konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann
tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige
Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von anderen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer IFA-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -6-
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben worden sind (lit. be) der vorgeschlagenen Ermächtigung).
Diesen Zwecken dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von
der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte
Kapital 2019. Zur Erfüllung der sich aus diesen
Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen aber zweckmäßig sein,
an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel,
um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der
Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der
Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien
eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer
entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein
oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und
ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen
(lit. bf) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die zukünftige
geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der
Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu
angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von
großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann sich für die IFA
Hotel & Touristik Aktiengesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die
Aktionärsbasis im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in
Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem
Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft an solchen
Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als
10 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs
nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder
der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist
stattdessen wiederum der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der
IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies
ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der
Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von
Aktien verwendet wird (lit. bg) der vorgeschlagenen Ermächtigung).
Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien
so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit
wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich
ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien
angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und
angemessen. Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch
das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli
2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll
aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb
eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit
ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so
genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen (lit c) des Beschlussvorschlags). Damit soll Handhabe
geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen
künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte
Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der
Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im
Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien
können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt
werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch
möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung
erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem
Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein,
dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen
eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet
werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen
ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen
Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren
Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit
ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu
verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf
Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis
werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der
Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen verwendet. Der Ausgabe von
Belegschaftsaktien sowie von Aktien an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der
Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital
2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden,
nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. f) Satz
2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur
Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von
Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu verwenden,
die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die
Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag
vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: IFA HOTEL & TOURISTIK -7-
Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an
Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu
schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von
Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch
Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von
negativen Entwicklungen geschaffen werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu
Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
2. *Unterlagen*
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich:
* die Einberufung mit der Tagesordnung der
virtuellen Hauptversammlung;
* der Jahresabschluss der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft und der
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2019;
* der zu einem Bericht zusammengefasste
Lagebericht und Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2019 nebst dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB;
* der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns;
* der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2019; sowie
* Bericht des Vorstands gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu TOP 8.
*Ferner sind vom Tag der Einberufung an folgende weitere Unterlagen
gemäß § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich:*
* der Inhalt der Einberufung, die die
Erläuterung zu TOP 1 enthält, zu dem kein
Beschluss gefasst werden soll;
* die Angaben über die Gesamtzahl der Aktien
und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung (vgl. auch nachfolgend Angaben
nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG);
* Vollmachtsformulare;
* ein etwaiges nach Einberufung der
Versammlung bei der Gesellschaft
eingegangenes Verlangen von Aktionären im
Sinne von § 122 Abs. (2) AktG
(unverzüglich nach Zugang);
* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 AktG, § 1 Abs. 1, Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
COVID-19-Gesetz.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die
Abstimmungsergebnisse unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
bekannt gegeben.
III. *Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die
Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht
wird. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Konferenzraum im Hotel Plaza, Düsseldorfer
Straße 54, 47051 Duisburg; dort werden der Vorsitzende des
Aufsichtsrats und Frau García Suárez vom Vorstand sowie evtl.
weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, ein mit der Niederschrift der
virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar und der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem
passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung
('*Online-Portal*') unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für
den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen
Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation
(elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird
eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
virtuellen Hauptversammlung erheben.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
IV. *Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
und weiteren Aktionärsrechten*
1. *Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten
Adresse mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.?h.
bis zum 9. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.?h. auf den 25. Juni 2020,
00:00 Uhr (MESZ), ('*Nachweisstichtag*') beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre
Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die
erforderlichen Login-Daten für das Online-Portal abgedruckt sind.
*Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record
Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt
werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels
elektronischer Briefwahl*
a) *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen
Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie
vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
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June 04, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und
ihrer sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung
bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir
unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene
Vollmachtsformular, im Internet unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Ein
Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der
Gesellschaft übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. Kreditinstitute),
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberater oder einer
diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer
von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir
unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in
jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen
Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten.
Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch
solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 15.
Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an
die nachfolgend angegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B.
als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:
*IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Fax: +49 (0) 89 30903-74675*
*E-Mail: IFA-HV2020@computershare.de*
Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter
Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das
Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch
Verwendung des Online-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er
ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.
Aktionäre können außerdem über das Online-Portal Vollmachten an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Um
die Briefwahlstimmen mittels Online-Portal übermitteln zu können,
bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten
aufgedruckt sind. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die
Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal auch über den 15.
Juli 2020 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur
Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter
übermittelt, widerrufen und geändert werden.
b) *Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische
Briefwahl ausüben. Elektronische Briefwahlstimmen können
ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das
Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite
abgegeben werden. Elektronische Briefwahlstimmen können über das
Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter
übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135
AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich
ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Um die Briefwahlstimmen mittels Online-Portal übermitteln zu können,
bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten
aufgedruckt sind.
3. *Recht zur Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, das sind 192.308
Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 15.
Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten;
§ 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten
Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten.
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*Vorstand*
*Düsseldorfer Str. 50*
*47051 Duisburg*
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach
ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende,
bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft auch auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
veröffentlicht.
4. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären*
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der
virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation
(elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der
gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl
wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender
Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an
folgende Adresse übersandt werden:
*IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft*
*Vorstand*
*Düsseldorfer Str. 50*
*47051 Duisburg*
*Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90*
*E-Mail: IFA-HV2020@computershare.de*
Bis spätestens zum Ablauf des 1. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG
müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den
dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich
dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags
ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen
würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden,
wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen
insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht
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