DJ PTA-HV: REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - (Virtuelle Hauptversammlung)Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leimen (pta033/04.06.2020/16:30) - - REALTECH AG Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890 ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 15. Juli 2020, um 10 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind in den Abschnitten C. ff. näher ausgeführt.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/
(Menüpunkt: "Hauptversammlung") eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), ist am 18. Mai 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 2.692.826 Eur des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an unter
https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/
(Menüpunkt: "Hauptversammlung") veröffentlicht und wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
b) Satzungsänderung
Ziffer 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
5. Aktienoptionsplan, Bedingtes Kapital 2020
Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Vorstandsmitglieder zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen und empfohlen wird. Unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 525.000 Bezugsrechten und entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von 525.000 Eur geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aktienoptionsplan - Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 14. Juli 2025 einmalig oder mehrmals bis zu 525.000 Stück Bezugsrechte auf Aktien an der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen (Aktienoptionsplan) auszugeben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans lauten wie folgt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bezugsrechte) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Insgesamt werden bis 14. Juli 2025 maximal 525.000 Bezugsrechte (Gesamtvolumen) ausgegeben.
Die Festlegung und Ausgabe der Aktienoptionen an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Bei der Ausgabe hat eine Orientierung an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen zu erfolgen.
Über die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen.
(2) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Erwerbszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen zugeteilt werden binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Halbjahres eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch jeweils zwei Wochen vor dem Ende des dann laufenden Halbjahres und letztmalig in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2024 folgenden Erwerbszeitraum. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bekanntgabe der Ergebnisse ist die erste Veröffentlichung der endgültigen Ergebniszahlen zum jeweiligen Halbjahr bzw. Geschäftsjahr.
Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte (Zuteilungstag) wird durch den Aufsichtsrat bestimmt.
(3) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von höchstens sieben Jahren ab dem Zuteilungstag, können erstmals aber nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Ausübungszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen ausgeübt werden binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Halbjahres, letztmalig jedoch in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2028 folgenden Ausübungszeitraum. Außerhalb dieser Ausübungszeiträume ist die Ausübung der Bezugsrechte unzulässig.
Sowohl bei der Zuteilung als auch bei der Ausübung müssen die Inhaber der Bezugsrechte die Beschränkungen beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) ergeben.
(4) Inhalt der Bezugsrechte, Erfolgsziel und Ausübungspreis
(aa) Inhalt und Erfolgsziel
Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung vorstehender Ziffer (3) nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis um mindestens 50% übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufungsunfähigkeit, der Pensionierung sowie den Fall der nicht (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 04, 2020 10:30 ET (14:30 GMT)