DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 30. Juni 2020*
um 10:00 Uhr (MESZ) unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle Hauptversammlung*').
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Saarbrücker Straße 38, 10405 Berlin,
sein. Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das
Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Amtsdauer der
Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich
einer abweichenden Beschlussfassung durch die jeweilige
Hauptversammlung von ca. einem auf ca. zwei Jahre zu erhöhen
und entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') wie folgt neu zu fassen:
'(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, sofern die
Hauptversammlung nicht bei der Wahl für
alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit beschließt.'
sowie die folgende Bestimmung des § 8 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung, die sich mit der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
nach Gründung der HelloFresh SE beschäftigte und somit keine
Bedeutung mehr hat, ersatzlos zu streichen:
'Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
läuft bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der HelloFresh
SE beschließt.'
Der bisherige § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird zu § 8 Abs. 2
Satz 3 der Satzung. Im übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung
unverändert.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3,
9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit §
17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß dem
derzeitigen § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit
aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die
folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut
als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods (globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman und Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -2-
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (§ 8
Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses
und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu
diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über
die Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/20200303CG_report_de.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der
Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss
an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der
Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/I*') sowie das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/II*'). Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue
Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der
Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht
das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen
Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der
Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte
auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur
Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia
der Gesellschaft vereinfacht werden.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin
flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken
zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu
können, sollen das Genehmigte Kapital 2018/I und das
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren
Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in
dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG)
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.
Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des
Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen
Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung und das ebenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
cc) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
ee) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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