DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 30. Juni 2020*
um 10:00 Uhr (MESZ) unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle Hauptversammlung*').
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Saarbrücker Straße 38, 10405 Berlin,
sein. Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das
Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Amtsdauer der
Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich
einer abweichenden Beschlussfassung durch die jeweilige
Hauptversammlung von ca. einem auf ca. zwei Jahre zu erhöhen
und entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') wie folgt neu zu fassen:
'(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, sofern die
Hauptversammlung nicht bei der Wahl für
alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit beschließt.'
sowie die folgende Bestimmung des § 8 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung, die sich mit der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
nach Gründung der HelloFresh SE beschäftigte und somit keine
Bedeutung mehr hat, ersatzlos zu streichen:
'Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
läuft bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der HelloFresh
SE beschließt.'
Der bisherige § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird zu § 8 Abs. 2
Satz 3 der Satzung. Im übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung
unverändert.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3,
9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit §
17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß dem
derzeitigen § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit
aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die
folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut
als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods (globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman und Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -2-
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (§ 8
Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses
und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu
diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über
die Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/20200303CG_report_de.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der
Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss
an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der
Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/I*') sowie das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/II*'). Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue
Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der
Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht
das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen
Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der
Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte
auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur
Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia
der Gesellschaft vereinfacht werden.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin
flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken
zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu
können, sollen das Genehmigte Kapital 2018/I und das
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren
Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in
dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG)
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.
Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des
Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen
Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung und das ebenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -3-
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
cc) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
ee) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -4-
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung*
Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und bleibt leer.
e) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II
(vorstehender lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts 7), die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I (vorstehender
lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7) und
die entsprechenden Änderungen der
Satzung (vorstehende lit. c) und lit. d)
dieses Tagesordnungspunkts 7) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I und des Genehmigten Kapitals
2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2020/I erfolgt.
Der Vorstand wird vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2020/I und die
genannten Satzungsänderungen unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2017/III, des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018/I und die teilweise Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende
Änderung des § 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ('*Schuldverschreibungen 2018*') mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR
2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben
und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im
Folgenden '*Ermächtigung 2018*'). Zur Bedienung der unter der
Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018
wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR
64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Zudem
bestehen ein Bedingtes Kapital 2017/III in Höhe von bis zu EUR
1.869.672 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und ein Bedingtes Kapital
2018/I in Höhe von bis zu EUR 14.229.049 (§ 4 Abs. 8 der
Satzung), um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
Zahlungsansprüche im Rahmen des virtuellen
Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016) bzw. des VSOP 2016 und
des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2018 (VSOP 2018)
wahlweise durch Lieferung von Aktien statt durch Barzahlung zu
bedienen. Da keine Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017/III oder dem Bedingten Kapital 2018/I bestehen
und die Gesellschaft nicht beabsichtigt, von dieser nur ihr
zustehenden Wahlmöglichkeit in der Zukunft Gebrauch zu machen,
sollen das Bedingte Kapital 2017/III und das Bedingte Kapital
2018/I zur Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft
aufgehoben werden.
Von der Ermächtigung 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft
durch Beschluss vom 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe unbesicherter und
nicht nachrangiger Wandelschuldverschreibungen mit einer
Laufzeit von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von
insgesamt EUR 175.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Der
anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 50,7640, was zu einer
Wandlung in ca. 3,5 Mio. Aktien der Gesellschaft führen würde.
Nach Aufhebung der Ermächtigung 2018 könnten unter dieser
keine neuen Schuldverschreibungen 2018 mehr ausgegeben werden,
sodass das bestehende Bedingte Kapital 2018/II nur zur
Absicherung der Wandlungsrechte der bereits ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen erforderlich wäre und entsprechend
angepasst werden könnte.
Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der
Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren
und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend
stärken zu können, sollen die verbliebene Ermächtigung 2018,
das Bedingte Kapital 2017/III, das Bedingte Kapital 2018/I und
teilweise das Bedingte Kapital 2018/II, soweit es nicht zur
Bedienung der im Rahmen der Ermächtigung 2018 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist, aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2020/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem in
verringertem Umfang fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II
würde sich das Bedingte Kapital 2020/I auf 27,1 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung vom 5. Juni 2018
und entsprechende teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018/II sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -5-
vollständige Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals
2018/I*
Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
8.d), 8.e) und 8.f) vorgeschlagenen
Satzungsänderungen in das Handelsregister
wird die Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente) vom 5.
Juni 2018 aufgehoben, soweit sie nach der
teilweisen Ausnutzung durch Beschluss vom 5.
Mai 2020 fortbestanden hat. Außerdem
wird das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in Höhe
von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4 Abs. 4
der Satzung in Höhe von EUR 59.394.884,00
teilweise aufgehoben, sodass es nur noch in
Höhe eines Teilbetrags von EUR 5.000.000,00
fortbesteht. Zudem werden das durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Oktober 2017 geschaffene Bedingte Kapital
2017/III in Höhe von EUR 1.869.672,00
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und das
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital
2018/I in Höhe von EUR 14.229.049,00
gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung
vollständig aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 40.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingunge
n (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden; in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für das
emittierende nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne des Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses
Tagesordnungspunkts 8 zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt
auf einen Betrag, der 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze sind
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -6-
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme
entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Bezugspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. b)ee) dieses
Tagesordnungspunkts 8 genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10)
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
Main vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der
Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach
Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft für den
Fall einer vorzeitigen Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts die
Zahlung einer angemessenen
Entschädigung gewähren. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -7-
Wandlungspflichten auch eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits
auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden
Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum
29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.
d) *Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung*
Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird
ersatzlos aufgehoben.
e) *Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung*
Satz 1 des § 4 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2018/II*').'
Im übrigen bleibt § 4 Abs. 4 der Satzung
unverändert.
f) *Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung*
Der Absatz 5 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2020/I*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum
29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.'
g) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2017/III und des Bedingten Kapitals 2018/I
sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -8-
Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung
des Bedingten Kapitals 2020/I (vorstehender
lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) und
die entsprechenden Änderungen der
Satzung (vorstehende lit. d), e) und f)
dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die vollständige Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals
2018/I sowie die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen
werden, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2020/I erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I und
die genannten Satzungsänderungen unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden
bestehenden Ermächtigung*
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von
der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise
Gebrauch gemacht. Zudem wurde das Grundkapital der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen
virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch
ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter
oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar
oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter
Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen,
welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in
Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung
trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. f)
dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in
Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*öffentliches Erwerbsangebot*')
oder (iii) mittels eines öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien, die zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Tauschangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Das Volumen des Kaufangebots oder
der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -9-
Aktien den Gesamtbetrag des
Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der
Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die
Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw.
der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Tauschspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom
Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von
liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots kann
begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch
angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen
Aktien der Gesellschaft. Es kann
aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt
erworben werden. Das
Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen
Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
einschließlich der Herabsetzung
des Grundkapitals eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt
diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt
(siehe nachstehenden lit. e)).
cc) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht
verbundenen Dritten (insbesondere
Dienstleistern) erbrachte Leistungen
sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -10-
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
auf diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit jeweils
ausgeschlossen.
ee) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
ff) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
gg) Die Gesellschaft ist berechtigt,
Sicherheitsrechte an allen Rechten
aus Treuhandverträgen, aufgrund
derer die Bambino 53. V V GmbH,
Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Aktien an der
Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft bzw. deren jeweiligem
Investmentvehikel hält, sowie an
allen Rechten aus Call Option
Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel
zu halten. Derartige
Sicherheitsabtretungen sind Teil von
Darlehensverträgen, aufgrund derer
die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat,
die aufgrund der Verschmelzung von
ehemaligen Tochtergesellschaften, an
denen die Berechtigten
treuhänderisch beteiligt waren bzw.
die den Berechtigten Optionen auf
Anteilserwerbe gewährt hatten, auf
die Gesellschaft und dem daraus
resultierenden Tausch der
Beteiligungen in (treuhänderisch
gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf
den Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft entstanden sind. Falls
die Gesellschaft ihre Rechte aus den
Sicherheitsabtretungen ausübt,
werden die treuhänderisch gehaltenen
Aktien an der Gesellschaft bzw. die
Optionen bzw. die nach Ausübung
dieser erworbenen Aktien verwertet
und die Erlöse an die Gesellschaft
ausgekehrt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee)
und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden
Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
e) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden
lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach
Maßgabe der unter lit. d) bb)
enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
f) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e)
aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
vorstehendem lit. d) können auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der unter lit. d) bb)
bis gg) und lit. e) enthaltenen
Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung
des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstandes über die Ausnutzung der
Ermächtigung gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der
Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen
für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3.
September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform
nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere
Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils
nicht mitzurechnen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben und wie folgt neugefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -11-
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu reicht
in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG
aus.'
Im übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 lit.
b) und c) der Satzung (Geschäfte und Maßnahmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen)*
Nach Artikel 48 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit § 111 Abs. 4
Satz 2 AktG haben die Satzung oder der Aufsichtsrat zu
bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften der
Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden dürfen. § 10 Abs. 2 der Satzung enthält
einen Katalog solcher Geschäfte. Dieser soll an die
Entwicklung der Gesellschaft seit Aufnahme der
Satzungsbestimmung angepasst werden, indem der vorhandene
Mindestschwellenwert für ein Zustimmungsbedürfnis bei dem
Erwerb, der Veräußerung oder Belastung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken
auf EUR 8.000.000 im Einzelfall erhöht und ein Schwellenwert
in derselben Höhe für den Erwerb (einschließlich der
Gründung) oder die Veräußerung von Unternehmen,
einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens
eingeführt wird.
Derzeit lauten § 10 Abs. 2 lit. b) und c) der Satzung wie
folgt:
[(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: .]
'(b) Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen,
einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens mit
Ausnahme des Erwerbs von Vorratsgesellschaften;'
'(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken,
soweit der Wert im Einzelfall EUR 4.000.000,00 übersteigt;'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung von § 10 Abs. 2 lit. b)
der Satzung*
§ 10 Abs. 2 lit. b) der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
'(b) Erwerb (einschließlich der
Gründung) oder Veräußerung von
Unternehmen, einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder an Teilbetrieben
eines Unternehmens, soweit der Kauf- oder
Verkaufspreis oder die Einlage im
Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;'
b) *Änderung von § 10 Abs. 2 lit. c)
der Satzung*
§ 10 Abs. 2 lit. c) der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
'(c) Erwerb, Veräußerung und
Belastung von Grundstücken und
grundstücksgleichen Rechten oder Rechten
an Grundstücken, soweit der Kauf- oder
Verkaufspreis oder der Betrag der zu
sichernden Forderung im Einzelfall EUR
8.000.000,00 übersteigt;'
Der Vorstand wird ermächtigt, die
Satzungsänderungen unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
II. *Berichte und weitere Angaben zu den zur
Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
1. *Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt
6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herr Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic,
New Jersey, geboren. Herr Lieberman
studierte Systemtechnik und
Wirtschaftswissenschaften mit einem
Schwerpunkt im Bereich Finanzierung an der
Moore School of Engineering und der
Wharton School of Business der University
of Pennsylvania und schloss diesen dualen
Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang
seiner Karriere war Herr Lieberman
Unternehmensberater im New Yorker Büro von
McKinsey & Co. Dort beriet er Unternehmen
aus unterschiedlichen Branchen und
unterstützte diese bei der Verbesserung
ihrer Unternehmensstrategie,
beispielsweise hinsichtlich der Preis-
oder Produktstrategie und der
Risikobewertung. Im Jahr 1998 kam Herr
Lieberman zu Insight Venture Partners, wo
er heute als Managing Director
(geschäftsführender Direktor) tätig ist.
Er ist Mitglied des
Investitionsausschusses und verantwortlich
für das Einwerben, Investieren und
Verwalten privater Investitionen in
Software- und Internettechnologien.
Herr Lieberman ist derzeit nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* 6Sense Insights, Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Clinc Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* DivvyPay, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Gainsight, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Hootsuite Media Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Insightful Science, LLC (member of the
board of managers (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Lightricks Ltd. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Open Education Holdings Inc. (member
of the board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Sift Science, Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Udemy, Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* Yoobic Limited (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Lieberman im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Insight Venture Management, LLC
(managing director (geschäftsführender
Direktor))
Herr Lieberman ist Managing Director
(geschäftsführender Direktor) der Insight
Venture Management, LLC. Mit Insight
Venture Partners verbundene Gesellschaften
sind nach Maßgabe der letzten
veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum
18. März 2020 mit 14,99 % an der
Gesellschaft maßgeblich beteiligt.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Lieberman einerseits und den
Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh
SE beteiligten Aktionär andererseits.
b) *Herr Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar,
Global Head of Retail & Consumer Goods
(globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien,
geboren. Herr Arzani hat einen Abschluss
(_summa cum laude_) der Universität
Bocconi in Betriebswirtschaftslehre, wobei
sein Studienschwerpunkt im Bereich
Internationalisierung von Unternehmen lag.
Herr Arzani begann seine Karriere im Jahr
1998 bei der Banque Paribas, wo er acht
Monate in Paris und drei Monate Frankfurt
in der Abteilung Wertpapiere tätig war.
1999 wechselte Herr Arzani zu Merrill
Lynch, wo er im Investment Banking in
London als Managing Director an einer
Vielzahl von M&A- sowie Eigen- und
Fremdkapitaltransaktionen mit Fokus auf
Unternehmen aus Europa, dem Nahen Osten
und Afrika in den Bereichen Einzelhandel,
Onlinegeschäft und Konsumgüter arbeitete.
Seit 2013 ist Herr Arzani bei der Qatar
Investment Authority tätig, wo er die
Position des Global Head of Retail &
Consumer Goods (globaler Leiter
Einzelhandel und Konsumgüter) innehat.
Herr Arzani leitet ein global
aufgestelltes Investmentportfolio in den
Bereichen Einzelhandel, Konsumgüter,
Freizeit und Verbrauchertechnologien mit
einem Investitionsvolumen von über USD 10
Milliarden.
Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -12-
Herr Arzani ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* American Express Global Business
Travel III B.V. (director (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Beauchamp Company No.2 Limited
(director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Harrods Group International Holdings
Limited (director (nicht
geschäftsführender Direktor)); und
* Vente Privée S.A. (director (nicht
geschäftsführender Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani
im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Qatar Investment Authority (Global
Head of Retail & Consumer Goods)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Arzani
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic Projects
(Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in
Regensburg, Deutschland, geboren. Frau
Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in
Betriebswirtschaftslehre und Informatik
von der Ludwig-Maximilians-Universität
München. Im Jahr 1985 begann Frau
Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens.
Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte
Frau Radeke-Pietsch mehrere
Management-Positionen inne, unter anderem
in den Bereichen strukturierte
Finanzierung, Revision und Corporate
Finance. So war Frau Radeke-Pietsch
beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai
2017 Head of Global Capital Markets der
Siemens AG. In dieser Position war sie
verantwortlich für die weltweite
Kapitalmarktstrategie der Siemens-Gruppe
und optimierte deren Kapitalstruktur.
Dabei verhandelte und managte sie globale
Finanzierungen nach den
Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens
mit einem Team von 13 unmittelbar an sie
berichtenden Mitarbeitern. So entwickelte
und implementierte sie beispielsweise
individuelle Finanzierungsstrategien für
M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs,
Ausgliederungen, etc.). Von Juni 2017 bis
März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Senior
Vice President of Corporate Finance and
Group Treasury (globale Leiterin der
Bereiche Corporate Finance und Treasury)
der Siemens Gamesa Renewable Energy SA,
Bilbao, Spanien. Dort baute sie die
globale Corporate Finance und
Treasury-Abteilung, die die Bereiche
Liquiditäts- und Risikomanagement,
Kapitalmarkt, Devisenmanagement,
Finanzmanagement & Finanzierung, Pensionen
und Versicherungen umfasst, auf und
leitete diese. Zudem erstellte und
implementierte sie für den Finanzbereich
weltweite Standards für Governance und
interne Kontrollen, optimierte die
Kapitalstruktur und begleitete die
Erstellung zweier externer Ratings. Seit
April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global
Head of Strategic Projects (globale
Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München. In
dieser Funktion entwickelt, strukturiert
und leitet sie globale M&A-Projekte, und
führt und steuert sowohl den
Digitalisierungsprozess als auch die
ESG-Initiativen für den
Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.
Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Frau
Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Siemens AG (Global Head of Strategic
Projects (globale Leiterin der
Abteilung Strategische Projekte))
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
d) *Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman and Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens,
New York, geboren. Herr Rittenhouse
studierte am Rollins College
(Betriebswirtschaftslehre und
Unternehmensführung), am Haslam College of
Business an der University of Tennessee
(Executive Masters of Business
Administration (Masterabschluss in
Betriebswirtschaft für Führungskräfte) mit
Schwerpunkt in den Bereichen Finanzierung,
Marketing und Supply-Chain-Management /
Logistik) und an der St. Patrick's
Seminary & University (Theologie). Herr
Rittenhouse hatte Führungspositionen bei
Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy
- Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und
Target Corporation inne und arbeitete als
nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart
war er Chief Operating Officer mit
Verantwortung für die Bereiche
Technologie, Supply Chain, Logistik,
Kundenbetreuung und operativer Betrieb.
Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als
Senior Vice President Supply Chain and
Finance und war dabei auch für Steuern und
Transfer Pricing zuständig. Bei Target
Corporation hatte er die Position des Vice
President Supply Chain and Inventory
Management inne, in der er den Betrieb der
Distributionszentren organisierte und
Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei
Michaels Stores war er als Vice President
Operations tätig und bei KPMG war er
Partner in der Consulting-Abteilung und
beriet Kunden zu den Bereichen
Risikovorsorge und Operations. Im Jahr
2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino
Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman
und Chief Executive Officer (Vorsitzender
und Vorstandsvorsitzender) tätig ist.
Dabei ist er insbesondere für
Investitionen und Beratungsleistungen
zuständig.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in
den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Jumia Technologies AG
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses).
Herr Rittenhouse ist derzeit nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Rittenhouse im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Cavallino Capital, LLC (chairman &
chief executive officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender)); und
* VinAsset Inc. (chairman & chief
executive officer (Vorsitzender des
Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender)).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
e) Herr Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
nachstehend aufgelisteten Unternehmen
Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham,
England, geboren. Herr Zissman ist
Wirtschaftsprüfer (_chartered accountant_)
und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den
Kapitalmärkten des Vereinigten
Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK
und wurde nach fünf Jahren zum Partner
befördert, eine Position die er mehr als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -13-
30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum
stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK
ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK
war Herr Zissman Gründungspartner der
Corporate Finance Group und der Private
Equity Group von KPMG UK im Vereinigten
Königreich und den Vereinigten Staaten von
Amerika. Im Anschluss an seine
Pensionierung im März 2008 hielt er
Positionen als nicht geschäftsführender
Direktor bei Alchemy Partners, Barclays
Wealth & Investment Management und Seymour
Pierce mit unterschiedlichen Aufgaben,
z.B. als Sounding Board der Partner oder
Berater mit Schwerpunkt auf Compliance. Er
ist derzeit nicht geschäftsführender
Direktor und Mitglied der
Prüfungsausschüsse mehrerer Unternehmen,
einschließlich der 600 Group PLC.
Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Zissman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* Amiad Water Systems Ltd (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Crossroads Partners Ltd (director
(Direktor))
* Sureserve Group plc (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* 600 Group PLC (non executive Director
(nicht geschäftsführender Direktor)
und Chairman of the Audit Committee
(Vorsitzender des
Prüfungsausschusses)).
Derzeit bestehen keine weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman
im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Zissman
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung des § 4 der Satzung)*
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
am 30. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/I und das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/II aufzuheben sowie ein neues
genehmigtes Kapital 2020/I (Genehmigtes Kapital
2020/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden
bisher neue Aktien ausgegeben. Allerdings wurde
das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit
der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted
Stock Units und Call-Optionen, die durch
ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder
durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals
2017/II mehrmals erhöht. Zudem soll die Struktur
der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft
vereinfacht werden.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu stärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/I und das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben
und ein dem höheren Grundkapital Rechnung
tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von
der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2020/I soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Einschließlich des
Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7
ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des
Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des
Grundkapitals.
Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der
Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und
umfassend das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien
aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein
günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres
künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen
Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung
getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I zur Ausgabe von Aktien haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei
auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren
Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht
als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an
der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen
können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der auf den einzelnen Aktionär
entfallende Wert der Spitzenbeträge
ist in der Regel gering, weshalb der
mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen ist. Demgegenüber
ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und
eine solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage,
flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
und die neuen Aktien auch sehr
kurzfristig (das heißt ohne das
Erfordernis eines mindestens zwei
Wochen dauernden Bezugsangebots)
platzieren zu können. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren und eine Platzierung
nahe am Börsenkurs und vermeidet somit
den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Die Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung
nicht zuletzt in dem Umstand, dass
durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor. Auf die
maximal 10 % des Grundkapitals, die
dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder die unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1
Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der erleichterte
Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend
voraus, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenkurs oder vom volumengewichteten
Börsenkurs während eines angemessenen
Zeitraums vor der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags wird,
vorbehaltlich besonderer Umstände des
Einzelfalls, voraussichtlich nicht
über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre,
eine wertmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung soweit als möglich
zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch
Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
wird sichergestellt, dass der Wert,
den ein Bezugsrecht für die neuen
Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
(iii) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit dies
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder durch
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden,
bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue
Aktien der Gesellschaft gewähren zu
können sowie, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Soweit es um die Gewährung
von Aktien bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
geht, bedarf es keines Bezugsrechts
der bestehenden Aktionäre, da diesen
bei der Begebung der
Schuldverschreibungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen ist
(Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss
dieses Bezugsrechts wiederum einer
eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe
den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8 über die
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen samt
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
bestimmten Fällen, dort insbesondere
lit. b) bb), sowie den Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8).
Solche Schuldverschreibungen sehen
überdies in ihren Bedingungen
regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der
leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht.
(iv) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die
Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen,
sonstige Vermögensgegenstände oder
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen
bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken sowie die Ertragskraft und
den Unternehmenswert zu maximieren.
Die Praxis zeigt, dass die
Gesellschafter attraktiver Unternehmen
zum Teil ein starkes Interesse haben,
Stückaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben (zum
Beispiel zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf das erworbene
Unternehmen bzw. den Gegenstand der
Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die
Gegenleistung nicht nur in Geld,
sondern auch oder allein in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur zudem, dass in
dem Umfang, in dem neue Aktien als
Gegenleistung bei Akquisitionen
verwendet werden können, die
Liquidität der Gesellschaft geschont
und eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird, während die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
