DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HelloFresh SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Berlin mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 30. Juni 2020*
um 10:00 Uhr (MESZ) unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-meeting.html
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle Hauptversammlung*').
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Saarbrücker Straße 38, 10405 Berlin,
sein. Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das
Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der Amtsdauer der
Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderungen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
die Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich
einer abweichenden Beschlussfassung durch die jeweilige
Hauptversammlung von ca. einem auf ca. zwei Jahre zu erhöhen
und entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft (die '*Satzung*') wie folgt neu zu fassen:
'(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates
werden bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, sofern die
Hauptversammlung nicht bei der Wahl für
alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit beschließt.'
sowie die folgende Bestimmung des § 8 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung, die sich mit der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
nach Gründung der HelloFresh SE beschäftigte und somit keine
Bedeutung mehr hat, ersatzlos zu streichen:
'Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats
läuft bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der HelloFresh
SE beschließt.'
Der bisherige § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird zu § 8 Abs. 2
Satz 3 der Satzung. Im übrigen bleibt § 8 Abs. 2 der Satzung
unverändert.
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3,
9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend '*SE-VO*') in Verbindung mit §
17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 8 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den
Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden gemäß dem
derzeitigen § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Daher endet die Amtszeit
aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2020.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Präsidial- und
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates - vor, die
folgenden fünf derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats erneut
als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) *Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr
Jeffrey Lieberman als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
b) *Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha,
Katar, Global Head of Retail & Consumer
Goods (globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic
Projects (Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Frau Ursula Radeke-Pietsch verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
d) *Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman und Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
e) Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
in Abschnitt II.1 aufgelisteten
Unternehmen
Herr Derek Zissman verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -2-
Hauptversammlung am 30. Juni 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (§ 8
Abs. 2 der Satzung).
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses
und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu
diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Der Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem bereits über
die Internetadresse
https://www.hellofreshgroup.com/download/companies/hellofresh/
CorporateGovernance/20200303CG_report_de.pdf
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der
Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss
an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018/I und des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der
Satzung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 hat den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.787.687,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/I*') sowie das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2018/II*'). Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden bisher neue
Aktien ausgegeben. Allerdings wurde das Grundkapital der
Gesellschaft seit Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Infolge dieser teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II besteht
das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen
Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der
Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte
auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur
Verfügung. Zudem soll die Struktur der genehmigten Kapitalia
der Gesellschaft vereinfacht werden.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin
flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken
zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu
können, sollen das Genehmigte Kapital 2018/I und das
Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben und ein dem höheren
Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital in
dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG)
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.
Einschließlich des Genehmigten Kapitals 2017/I und des
Genehmigten Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 ebenfalls vorgeschlagenen
Aufhebungen des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte
Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung und das ebenfalls durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden
mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen
Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
b) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1
und Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt die Grenze
von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2020/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020/I
aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -3-
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden;
cc) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
der Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können
sowie, soweit es erforderlich ist,
um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
dd) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
ee) zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
c) *Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung*
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 (in Worten: Euro
zweiundzwanzig Millionen
zweihundertneunundneunzigtausendneunhunder
tdreißig) einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im
Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2020/I
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2020/I noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2020/I überschreiten darf. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden; (b) der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
-pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020/I gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c)
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020/I auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden;
- soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, bei Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der
Erfüllung einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht neue Aktien der
Gesellschaft gewähren zu können sowie,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten als Aktionären
zustünde;
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -4-
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften; und
- zur Durchführung einer
Aktiendividende, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der
Aktionäre ausgegeben werden (_Scrip
Dividend_).
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre aus dem
Genehmigtem Kapital 2017/I oder dem
Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw.
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche abweichend von Artikel 9
Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt
werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
teilweiser oder vollständiger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020/I oder
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
d) *Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung*
Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und bleibt leer.
e) *Anmeldung zur Eintragung im
Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I
und des Genehmigten Kapitals 2018/II
(vorstehender lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts 7), die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2020/I (vorstehender
lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7) und
die entsprechenden Änderungen der
Satzung (vorstehende lit. c) und lit. d)
dieses Tagesordnungspunkts 7) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2018/I und des Genehmigten Kapitals
2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
die Eintragung des Genehmigten Kapitals
2020/I erfolgt.
Der Vorstand wird vorbehaltlich des
vorstehenden Absatzes ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2020/I und die
genannten Satzungsänderungen unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2017/III, des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018/I und die teilweise Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende
Änderung des § 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) ('*Schuldverschreibungen 2018*') mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR
2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben
und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
2018 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (im
Folgenden '*Ermächtigung 2018*'). Zur Bedienung der unter der
Ermächtigung 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018
wurde ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu EUR
64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Zudem
bestehen ein Bedingtes Kapital 2017/III in Höhe von bis zu EUR
1.869.672 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und ein Bedingtes Kapital
2018/I in Höhe von bis zu EUR 14.229.049 (§ 4 Abs. 8 der
Satzung), um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
Zahlungsansprüche im Rahmen des virtuellen
Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016) bzw. des VSOP 2016 und
des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2018 (VSOP 2018)
wahlweise durch Lieferung von Aktien statt durch Barzahlung zu
bedienen. Da keine Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017/III oder dem Bedingten Kapital 2018/I bestehen
und die Gesellschaft nicht beabsichtigt, von dieser nur ihr
zustehenden Wahlmöglichkeit in der Zukunft Gebrauch zu machen,
sollen das Bedingte Kapital 2017/III und das Bedingte Kapital
2018/I zur Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft
aufgehoben werden.
Von der Ermächtigung 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft
durch Beschluss vom 5. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tag durch Ausgabe unbesicherter und
nicht nachrangiger Wandelschuldverschreibungen mit einer
Laufzeit von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von
insgesamt EUR 175.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Der
anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 50,7640, was zu einer
Wandlung in ca. 3,5 Mio. Aktien der Gesellschaft führen würde.
Nach Aufhebung der Ermächtigung 2018 könnten unter dieser
keine neuen Schuldverschreibungen 2018 mehr ausgegeben werden,
sodass das bestehende Bedingte Kapital 2018/II nur zur
Absicherung der Wandlungsrechte der bereits ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen erforderlich wäre und entsprechend
angepasst werden könnte.
Zudem wurde das Grundkapital der Gesellschaft seit der
Schaffung der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder durch Lieferung
von Aktien sowie dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers
Chef's Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2017/II mehrmals
erhöht. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren
und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend
stärken zu können, sollen die verbliebene Ermächtigung 2018,
das Bedingte Kapital 2017/III, das Bedingte Kapital 2018/I und
teilweise das Bedingte Kapital 2018/II, soweit es nicht zur
Bedienung der im Rahmen der Ermächtigung 2018 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist, aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2020/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem in
verringertem Umfang fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II
würde sich das Bedingte Kapital 2020/I auf 27,1 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung vom 5. Juni 2018
und entsprechende teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018/II sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -5-
vollständige Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals
2018/I*
Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
8.d), 8.e) und 8.f) vorgeschlagenen
Satzungsänderungen in das Handelsregister
wird die Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente) vom 5.
Juni 2018 aufgehoben, soweit sie nach der
teilweisen Ausnutzung durch Beschluss vom 5.
Mai 2020 fortbestanden hat. Außerdem
wird das durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in Höhe
von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4 Abs. 4
der Satzung in Höhe von EUR 59.394.884,00
teilweise aufgehoben, sodass es nur noch in
Höhe eines Teilbetrags von EUR 5.000.000,00
fortbesteht. Zudem werden das durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Oktober 2017 geschaffene Bedingte Kapital
2017/III in Höhe von EUR 1.869.672,00
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung und das
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital
2018/I in Höhe von EUR 14.229.049,00
gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung
vollständig aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
29. Juni 2025 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 40.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingunge
n (im Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden; in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für das
emittierende nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne des Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses
Tagesordnungspunkts 8 zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt
auf einen Betrag, der 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze sind
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -6-
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme
entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Bezugspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Bezugsverhältnis kann auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. b)ee) dieses
Tagesordnungspunkts 8 genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10)
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
Main vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der
Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach
Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft für den
Fall einer vorzeitigen Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts die
Zahlung einer angemessenen
Entschädigung gewähren. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -7-
Wandlungspflichten auch eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits
auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden
Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum
29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.
d) *Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung*
Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird
ersatzlos aufgehoben.
e) *Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung*
Satz 1 des § 4 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2018/II*').'
Im übrigen bleibt § 4 Abs. 4 der Satzung
unverändert.
f) *Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung*
Der Absatz 5 des § 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
40.000.000,00 (in Worten: Euro vierzig
Millionen) durch Ausgabe von bis zu
40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
('*Bedingtes Kapital 2020/I*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam:
'*Schuldverschreibungen*'), die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 bis zum
29. Juni 2025 ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options-
und Wandlungsfristen zu ändern.'
g) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen,
die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2017/III und des Bedingten Kapitals 2018/I
sowie die teilweise Aufhebung des Bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -8-
Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a)
dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung
des Bedingten Kapitals 2020/I (vorstehender
lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) und
die entsprechenden Änderungen der
Satzung (vorstehende lit. d), e) und f)
dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der
Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die vollständige Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/III und des Bedingten Kapitals
2018/I sowie die teilweise Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen
werden, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend die Eintragung
des Bedingten Kapitals 2020/I erfolgt.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020/I und
die genannten Satzungsänderungen unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden
bestehenden Ermächtigung*
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 5. Juni 2018 über die derzeit bestehende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kein, von
der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien teilweise
Gebrauch gemacht. Zudem wurde das Grundkapital der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen
virtuellen Restricted Stock Units und Call-Optionen, die durch
ehemalige oder aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter
oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar
oder durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc. unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter
Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen,
welche dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in
Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung
trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis einschließlich lit. f)
dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in
Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii)
im Folgenden '*öffentliches Erwerbsangebot*')
oder (iii) mittels eines öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien, die zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind ('*Tauschaktien*'), gegen
Aktien der Gesellschaft (der Erwerb
gemäß (iii) im Folgenden
'*Tauschangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem)
nicht um mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
cc) Das Volumen des Kaufangebots oder
der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -9-
Aktien den Gesamtbetrag des
Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der
Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die
Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw.
der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft.
Es kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen Aktien
je Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
dd) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Tauschspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom
Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von
liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnitt der Kurse einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
(anderen) organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(3) Das Volumen des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots kann
begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch
angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots
oder der Aufforderung zur Abgabe
eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags
des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen
Aktien der Gesellschaft. Es kann
aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu
einhundert (100) angebotenen
Aktien je Aktionär bevorrechtigt
erworben werden. Das
Tauschangebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
bereits gehaltener und erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen
Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben
einer Veräußerung über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
einschließlich der Herabsetzung
des Grundkapitals eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, gilt
diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt
(siehe nachstehenden lit. e)).
cc) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht
verbundenen Dritten (insbesondere
Dienstleistern) erbrachte Leistungen
sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -10-
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
auf diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit jeweils
ausgeschlossen.
ee) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
ff) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwendet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
gg) Die Gesellschaft ist berechtigt,
Sicherheitsrechte an allen Rechten
aus Treuhandverträgen, aufgrund
derer die Bambino 53. V V GmbH,
Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Aktien an der
Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe
von Tochtergesellschaften der
Gesellschaft bzw. deren jeweiligem
Investmentvehikel hält, sowie an
allen Rechten aus Call Option
Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel
zu halten. Derartige
Sicherheitsabtretungen sind Teil von
Darlehensverträgen, aufgrund derer
die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat,
die aufgrund der Verschmelzung von
ehemaligen Tochtergesellschaften, an
denen die Berechtigten
treuhänderisch beteiligt waren bzw.
die den Berechtigten Optionen auf
Anteilserwerbe gewährt hatten, auf
die Gesellschaft und dem daraus
resultierenden Tausch der
Beteiligungen in (treuhänderisch
gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf
den Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft entstanden sind. Falls
die Gesellschaft ihre Rechte aus den
Sicherheitsabtretungen ausübt,
werden die treuhänderisch gehaltenen
Aktien an der Gesellschaft bzw. die
Optionen bzw. die nach Ausübung
dieser erworbenen Aktien verwertet
und die Erlöse an die Gesellschaft
ausgekehrt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee)
und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden
Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
e) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der
Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die
aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden
lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur
Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach
Maßgabe der unter lit. d) bb)
enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
f) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e)
aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung
eigener Aktien können ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter
vorstehendem lit. d) können auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen der
Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der unter lit. d) bb)
bis gg) und lit. e) enthaltenen
Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung
des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstandes über die Ausnutzung der
Ermächtigung gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit der vorstehend unter
lit. d) bb) bis lit. gg) und lit. e)
enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden.
10. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der
Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen
für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3.
September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform
nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Derzeit lautet § 15 Abs. 3 der Satzung wie folgt:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere
Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils
nicht mitzurechnen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird
aufgehoben und wie folgt neugefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -11-
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut zu erbringen; hierzu reicht
in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG
aus.'
Im übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
11. *Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 lit.
b) und c) der Satzung (Geschäfte und Maßnahmen, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen)*
Nach Artikel 48 Abs. 1 SE-VO in Verbindung mit § 111 Abs. 4
Satz 2 AktG haben die Satzung oder der Aufsichtsrat zu
bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften der
Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden dürfen. § 10 Abs. 2 der Satzung enthält
einen Katalog solcher Geschäfte. Dieser soll an die
Entwicklung der Gesellschaft seit Aufnahme der
Satzungsbestimmung angepasst werden, indem der vorhandene
Mindestschwellenwert für ein Zustimmungsbedürfnis bei dem
Erwerb, der Veräußerung oder Belastung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken
auf EUR 8.000.000 im Einzelfall erhöht und ein Schwellenwert
in derselben Höhe für den Erwerb (einschließlich der
Gründung) oder die Veräußerung von Unternehmen,
einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens
eingeführt wird.
Derzeit lauten § 10 Abs. 2 lit. b) und c) der Satzung wie
folgt:
[(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats: .]
'(b) Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen,
einschließlich Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder an Teilbetrieben eines Unternehmens mit
Ausnahme des Erwerbs von Vorratsgesellschaften;'
'(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken,
soweit der Wert im Einzelfall EUR 4.000.000,00 übersteigt;'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Änderung von § 10 Abs. 2 lit. b)
der Satzung*
§ 10 Abs. 2 lit. b) der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
'(b) Erwerb (einschließlich der
Gründung) oder Veräußerung von
Unternehmen, einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder an Teilbetrieben
eines Unternehmens, soweit der Kauf- oder
Verkaufspreis oder die Einlage im
Einzelfall EUR 8.000.000,00 übersteigt;'
b) *Änderung von § 10 Abs. 2 lit. c)
der Satzung*
§ 10 Abs. 2 lit. c) der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und wie
folgt neugefasst:
'(c) Erwerb, Veräußerung und
Belastung von Grundstücken und
grundstücksgleichen Rechten oder Rechten
an Grundstücken, soweit der Kauf- oder
Verkaufspreis oder der Betrag der zu
sichernden Forderung im Einzelfall EUR
8.000.000,00 übersteigt;'
Der Vorstand wird ermächtigt, die
Satzungsänderungen unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
II. *Berichte und weitere Angaben zu den zur
Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
1. *Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt
6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten*
a) *Herr Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New
York, Vereinigte Staaten von Amerika,
Managing Director (geschäftsführender
Direktor) der Insight Venture Management,
LLC, New York, Vereinigte Staaten von
Amerika*
Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic,
New Jersey, geboren. Herr Lieberman
studierte Systemtechnik und
Wirtschaftswissenschaften mit einem
Schwerpunkt im Bereich Finanzierung an der
Moore School of Engineering und der
Wharton School of Business der University
of Pennsylvania und schloss diesen dualen
Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang
seiner Karriere war Herr Lieberman
Unternehmensberater im New Yorker Büro von
McKinsey & Co. Dort beriet er Unternehmen
aus unterschiedlichen Branchen und
unterstützte diese bei der Verbesserung
ihrer Unternehmensstrategie,
beispielsweise hinsichtlich der Preis-
oder Produktstrategie und der
Risikobewertung. Im Jahr 1998 kam Herr
Lieberman zu Insight Venture Partners, wo
er heute als Managing Director
(geschäftsführender Direktor) tätig ist.
Er ist Mitglied des
Investitionsausschusses und verantwortlich
für das Einwerben, Investieren und
Verwalten privater Investitionen in
Software- und Internettechnologien.
Herr Lieberman ist derzeit nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* 6Sense Insights, Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Clinc Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor));
* DivvyPay, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Gainsight, Inc. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Hootsuite Media Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Insightful Science, LLC (member of the
board of managers (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Lightricks Ltd. (observer to the board
of directors (Beirat));
* Open Education Holdings Inc. (member
of the board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Sift Science, Inc. (member of the
board of directors (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Udemy, Inc. (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* Yoobic Limited (member of the board of
directors (nicht geschäftsführender
Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Lieberman im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Insight Venture Management, LLC
(managing director (geschäftsführender
Direktor))
Herr Lieberman ist Managing Director
(geschäftsführender Direktor) der Insight
Venture Management, LLC. Mit Insight
Venture Partners verbundene Gesellschaften
sind nach Maßgabe der letzten
veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum
18. März 2020 mit 14,99 % an der
Gesellschaft maßgeblich beteiligt.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Lieberman einerseits und den
Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh
SE beteiligten Aktionär andererseits.
b) *Herr Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar,
Global Head of Retail & Consumer Goods
(globaler Leiter Einzelhandel und
Konsumgüter) der Qatar Investment
Authority, Katar*
Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien,
geboren. Herr Arzani hat einen Abschluss
(_summa cum laude_) der Universität
Bocconi in Betriebswirtschaftslehre, wobei
sein Studienschwerpunkt im Bereich
Internationalisierung von Unternehmen lag.
Herr Arzani begann seine Karriere im Jahr
1998 bei der Banque Paribas, wo er acht
Monate in Paris und drei Monate Frankfurt
in der Abteilung Wertpapiere tätig war.
1999 wechselte Herr Arzani zu Merrill
Lynch, wo er im Investment Banking in
London als Managing Director an einer
Vielzahl von M&A- sowie Eigen- und
Fremdkapitaltransaktionen mit Fokus auf
Unternehmen aus Europa, dem Nahen Osten
und Afrika in den Bereichen Einzelhandel,
Onlinegeschäft und Konsumgüter arbeitete.
Seit 2013 ist Herr Arzani bei der Qatar
Investment Authority tätig, wo er die
Position des Global Head of Retail &
Consumer Goods (globaler Leiter
Einzelhandel und Konsumgüter) innehat.
Herr Arzani leitet ein global
aufgestelltes Investmentportfolio in den
Bereichen Einzelhandel, Konsumgüter,
Freizeit und Verbrauchertechnologien mit
einem Investitionsvolumen von über USD 10
Milliarden.
Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -12-
Herr Arzani ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* American Express Global Business
Travel III B.V. (director (nicht
geschäftsführender Direktor));
* Beauchamp Company No.2 Limited
(director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Harrods Group International Holdings
Limited (director (nicht
geschäftsführender Direktor)); und
* Vente Privée S.A. (director (nicht
geschäftsführender Direktor)).
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani
im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
* Qatar Investment Authority (Global
Head of Retail & Consumer Goods)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Arzani
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
c) *Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in
München, Global Head of Strategic Projects
(Globale Leiterin der Abteilung
Strategische Projekte) der Siemens AG,
München, Deutschland*
Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in
Regensburg, Deutschland, geboren. Frau
Radeke-Pietsch hat zwei Staatsexamina in
Betriebswirtschaftslehre und Informatik
von der Ludwig-Maximilians-Universität
München. Im Jahr 1985 begann Frau
Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens.
Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte
Frau Radeke-Pietsch mehrere
Management-Positionen inne, unter anderem
in den Bereichen strukturierte
Finanzierung, Revision und Corporate
Finance. So war Frau Radeke-Pietsch
beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai
2017 Head of Global Capital Markets der
Siemens AG. In dieser Position war sie
verantwortlich für die weltweite
Kapitalmarktstrategie der Siemens-Gruppe
und optimierte deren Kapitalstruktur.
Dabei verhandelte und managte sie globale
Finanzierungen nach den
Liquiditätsbedürfnissen des Unternehmens
mit einem Team von 13 unmittelbar an sie
berichtenden Mitarbeitern. So entwickelte
und implementierte sie beispielsweise
individuelle Finanzierungsstrategien für
M&A-Projekte (IPOs, Spin-Offs,
Ausgliederungen, etc.). Von Juni 2017 bis
März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Senior
Vice President of Corporate Finance and
Group Treasury (globale Leiterin der
Bereiche Corporate Finance und Treasury)
der Siemens Gamesa Renewable Energy SA,
Bilbao, Spanien. Dort baute sie die
globale Corporate Finance und
Treasury-Abteilung, die die Bereiche
Liquiditäts- und Risikomanagement,
Kapitalmarkt, Devisenmanagement,
Finanzmanagement & Finanzierung, Pensionen
und Versicherungen umfasst, auf und
leitete diese. Zudem erstellte und
implementierte sie für den Finanzbereich
weltweite Standards für Governance und
interne Kontrollen, optimierte die
Kapitalstruktur und begleitete die
Erstellung zweier externer Ratings. Seit
April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global
Head of Strategic Projects (globale
Leiterin der Abteilung Strategische
Projekte) der Siemens AG, München. In
dieser Funktion entwickelt, strukturiert
und leitet sie globale M&A-Projekte, und
führt und steuert sowohl den
Digitalisierungsprozess als auch die
ESG-Initiativen für den
Corporate-Finance-Bereich des Konzerns.
Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Frau
Radeke-Pietsch im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Siemens AG (Global Head of Strategic
Projects (globale Leiterin der
Abteilung Strategische Projekte))
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
d) *Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in
Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika,
Chairman and Chief Executive Officer
(Vorsitzender des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender) der Cavallino
Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten
von Amerika*
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens,
New York, geboren. Herr Rittenhouse
studierte am Rollins College
(Betriebswirtschaftslehre und
Unternehmensführung), am Haslam College of
Business an der University of Tennessee
(Executive Masters of Business
Administration (Masterabschluss in
Betriebswirtschaft für Führungskräfte) mit
Schwerpunkt in den Bereichen Finanzierung,
Marketing und Supply-Chain-Management /
Logistik) und an der St. Patrick's
Seminary & University (Theologie). Herr
Rittenhouse hatte Führungspositionen bei
Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy
- Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und
Target Corporation inne und arbeitete als
nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart
war er Chief Operating Officer mit
Verantwortung für die Bereiche
Technologie, Supply Chain, Logistik,
Kundenbetreuung und operativer Betrieb.
Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als
Senior Vice President Supply Chain and
Finance und war dabei auch für Steuern und
Transfer Pricing zuständig. Bei Target
Corporation hatte er die Position des Vice
President Supply Chain and Inventory
Management inne, in der er den Betrieb der
Distributionszentren organisierte und
Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei
Michaels Stores war er als Vice President
Operations tätig und bei KPMG war er
Partner in der Consulting-Abteilung und
beriet Kunden zu den Bereichen
Risikovorsorge und Operations. Im Jahr
2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino
Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman
und Chief Executive Officer (Vorsitzender
und Vorstandsvorsitzender) tätig ist.
Dabei ist er insbesondere für
Investitionen und Beratungsleistungen
zuständig.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in
den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
* Jumia Technologies AG
(stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses).
Herr Rittenhouse ist derzeit nicht
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen die folgenden weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn
Rittenhouse im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
* Cavallino Capital, LLC (chairman &
chief executive officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender)); und
* VinAsset Inc. (chairman & chief
executive officer (Vorsitzender des
Verwaltungsrats und
Vorstandsvorsitzender)).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
e) Herr Derek Zissman, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, non-executive
Director (nicht geschäftsführender
Direktor) und Chairman of the Audit
Committee (Vorsitzender des
Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC,
Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und
non-executive Director (nicht
geschäftsführender Direktor) der anderen
nachstehend aufgelisteten Unternehmen
Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham,
England, geboren. Herr Zissman ist
Wirtschaftsprüfer (_chartered accountant_)
und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den
Kapitalmärkten des Vereinigten
Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK
und wurde nach fünf Jahren zum Partner
befördert, eine Position die er mehr als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -13-
30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum
stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK
ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK
war Herr Zissman Gründungspartner der
Corporate Finance Group und der Private
Equity Group von KPMG UK im Vereinigten
Königreich und den Vereinigten Staaten von
Amerika. Im Anschluss an seine
Pensionierung im März 2008 hielt er
Positionen als nicht geschäftsführender
Direktor bei Alchemy Partners, Barclays
Wealth & Investment Management und Seymour
Pierce mit unterschiedlichen Aufgaben,
z.B. als Sounding Board der Partner oder
Berater mit Schwerpunkt auf Compliance. Er
ist derzeit nicht geschäftsführender
Direktor und Mitglied der
Prüfungsausschüsse mehrerer Unternehmen,
einschließlich der 600 Group PLC.
Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Zissman ist derzeit Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
* Amiad Water Systems Ltd (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor));
* Crossroads Partners Ltd (director
(Direktor))
* Sureserve Group plc (non executive
director (nicht geschäftsführender
Direktor)); und
* 600 Group PLC (non executive Director
(nicht geschäftsführender Direktor)
und Chairman of the Audit Committee
(Vorsitzender des
Prüfungsausschusses)).
Derzeit bestehen keine weiteren
wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman
im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Zissman
einerseits und den Gesellschaften des
HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10
% der stimmberechtigten Aktien an der
HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Änderung des § 4 der Satzung)*
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
am 30. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/I und das bestehende Genehmigte
Kapital 2018/II aufzuheben sowie ein neues
genehmigtes Kapital 2020/I (Genehmigtes Kapital
2020/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7
der Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Weder unter dem Genehmigten Kapital 2018/I noch
unter dem Genehmigten Kapital 2018/II wurden
bisher neue Aktien ausgegeben. Allerdings wurde
das Grundkapital der Gesellschaft seit Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2018/I und des
Genehmigten Kapitals 2018/II im Zusammenhang mit
der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted
Stock Units und Call-Optionen, die durch
ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder
durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals
2017/II mehrmals erhöht. Zudem soll die Struktur
der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft
vereinfacht werden.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel
ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu stärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/I und das
bestehende Genehmigte Kapital 2018/II aufgehoben
und ein dem höheren Grundkapital Rechnung
tragendes neues genehmigtes Kapital in dem von
der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2020/I soll den Vorstand
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 29. Juni 2025 um bis zu EUR
22.299.930,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 22.299.930 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I). Einschließlich des
Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II erreichen die genehmigten
Kapitalia der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7
ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebungen des
Genehmigten Kapitals 2018/I und des Genehmigten
Kapitals 2018/II insgesamt einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von 50 % des
Grundkapitals.
Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll es der
Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und
umfassend das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien
aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein
günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres
künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da
Entscheidungen über die Deckung des künftigen
Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung
getragen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2020/I zur Ausgabe von Aktien haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei
auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des §
186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren
Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht
als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den
Aktionären werden letztlich die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an
der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen
können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der auf den einzelnen Aktionär
entfallende Wert der Spitzenbeträge
ist in der Regel gering, weshalb der
mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen ist. Demgegenüber
ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch eine
Veräußerung über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden, wenn die Aktien zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und
eine solche Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss
gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage,
flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -14-
und die neuen Aktien auch sehr
kurzfristig (das heißt ohne das
Erfordernis eines mindestens zwei
Wochen dauernden Bezugsangebots)
platzieren zu können. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren und eine Platzierung
nahe am Börsenkurs und vermeidet somit
den bei Bezugsemissionen üblichen
Abschlag. Dadurch wird die Grundlage
geschaffen, um einen möglichst hohen
Veräußerungsertrag und eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Die Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung
nicht zuletzt in dem Umstand, dass
durch ein solches Vorgehen häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - wenn dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine
Anrechnungsklausel vor. Auf die
maximal 10 % des Grundkapitals, die
dieser Bezugsrechtsausschluss
betrifft, sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
ausgegeben werden oder die unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020/I gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ferner ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1
Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung
von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der erleichterte
Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend
voraus, dass der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenkurs oder vom volumengewichteten
Börsenkurs während eines angemessenen
Zeitraums vor der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags wird,
vorbehaltlich besonderer Umstände des
Einzelfalls, voraussichtlich nicht
über rund 5 % des entsprechenden
Börsenkurses liegen. Damit wird auch
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre,
eine wertmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung soweit als möglich
zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch
Festlegung des Ausgabepreises nahe am
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
wird sichergestellt, dass der Wert,
den ein Bezugsrecht für die neuen
Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihre relative Beteiligung
durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
(iii) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit dies
erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder durch
deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden,
bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue
Aktien der Gesellschaft gewähren zu
können sowie, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Soweit es um die Gewährung
von Aktien bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
geht, bedarf es keines Bezugsrechts
der bestehenden Aktionäre, da diesen
bei der Begebung der
Schuldverschreibungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen ist
(Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss
dieses Bezugsrechts wiederum einer
eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe
den Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 8 über die
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen samt
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
bestimmten Fällen, dort insbesondere
lit. b) bb), sowie den Bericht des
Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8).
Solche Schuldverschreibungen sehen
überdies in ihren Bedingungen
regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen und
bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der
leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw.
Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu
werden braucht.
(iv) Das Bezugsrecht kann zudem bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden. Die
Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen,
sonstige Vermögensgegenstände oder
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen
bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken sowie die Ertragskraft und
den Unternehmenswert zu maximieren.
Die Praxis zeigt, dass die
Gesellschafter attraktiver Unternehmen
zum Teil ein starkes Interesse haben,
Stückaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben (zum
Beispiel zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf das erworbene
Unternehmen bzw. den Gegenstand der
Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die
Gegenleistung nicht nur in Geld,
sondern auch oder allein in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur zudem, dass in
dem Umfang, in dem neue Aktien als
Gegenleistung bei Akquisitionen
verwendet werden können, die
Liquidität der Gesellschaft geschont
und eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird, während die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -15-
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung bei
Akquisitionen einzusetzen, eröffnet
der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum, solche
Opportunitäten schnell und flexibel zu
ergreifen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Für beides muss das
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Da
solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es
wichtig, dass sie nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals,
auf das der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates schnell zugreifen
kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Schuldverschreibungen, die
ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt dabei gegen
Sacheinlagen, entweder in Form der
einzubringenden Schuldverschreibung
oder in Form der auf die
Schuldverschreibung geleisteten
Sacheinlage. Dies führt zu einer
Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von
Aktien oder von Barleistungen kann
eine attraktive Alternative
darstellen, die aufgrund ihrer
zusätzlichen Flexibilität die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen erhöht.
Wenn sich Möglichkeiten zum
Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zeigen, wird der
Vorstand in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Dies
umfasst insbesondere auch die Prüfung
der Bewertungsrelation zwischen der
Gesellschaft und der erworbenen
Unternehmensbeteiligung oder den
sonstigen Vermögensgegenständen und
die Festlegung des Ausgabepreises der
neuen Aktien und der weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe. Der
Vorstand wird das neue Genehmigte
Kapital 2020/I nur dann nutzen, wenn
er der Überzeugung ist, dass der
jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb
des Unternehmens, des Betriebs, des
Unternehmensanteils oder der
Beteiligungserwerb, der Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
der Erwerb von Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften gegen Gewährung
von neuen Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser
Überzeugung gelangt.
(v) Das Bezugsrecht kann ferner bei der
Durchführung von Aktiendividenden
(auch als _Scrip Dividend_ bekannt)
ausgeschlossen werden, in deren Rahmen
Aktien der Gesellschaft (auch
teilweise- und/oder wahlweise) zur
Erfüllung von Dividendenansprüchen der
Aktionäre verwendet werden. Dadurch
soll es der Gesellschaft ermöglicht
werden, eine Aktiendividende zu
optimalen Bedingungen auszuschütten.
Bei einer Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch
auf Auszahlung der Dividende ganz oder
teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im
Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann als
Bezugsrechtsemission insbesondere
unter Beachtung der Bestimmungen in
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG
(Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall
kann es je nach Kapitalmarktsituation
indes vorzugswürdig sein, die
Ausschüttung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter
Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) neue Aktien zum Bezug gegen
Einlage ihres Dividendenanspruchs
anbietet und damit wirtschaftlich den
Aktionären ein Bezugsrecht gewährt,
jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich insgesamt
ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Ausschüttung der Aktiendividende
ohne die vorgenannten Beschränkungen
des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende
abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem
solchen Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre aus dem Genehmigtem Kapital 2017/I
oder dem Genehmigtem Kapital 2017/II ausgegeben
wurden, (ii) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
(iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben
wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden.
Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch
eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen
Genehmigten Kapital 2020/I ausnutzt, wird er in
der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts,
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2017/III, des bestehenden Bedingten
Kapitals 2018/I und die teilweise Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020/I
sowie über die entsprechende Änderung des §
4 der Satzung)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -16-
Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
am 30. Juni 2020 schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie das
bestehende Bedingte Kapital 2017/III und das
bestehende Bedingte Kapital 2018/I vollständig
und das Bedingte Kapital 2018/II teilweise
aufzuheben sowie eine neue Ermächtigung und ein
neues Bedingtes Kapital 2020/I zu schaffen.
Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von
neuen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') diesen
Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni
2018 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
('*Schuldverschreibungen 2018*') mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von
bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2018
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren (im Folgenden '*Ermächtigung 2018*').
Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2018
ausgegebenen Schuldverschreibungen 2018 wurde
ein Bedingtes Kapital 2018/II in Höhe von bis zu
EUR 64.394.884,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der
Satzung). Zudem bestehen ein Bedingtes Kapital
2017/III in Höhe von bis zu EUR 1.869.672 (§ 4
Abs. 5 der Satzung) und ein Bedingtes Kapital
2018/I in Höhe von bis zu EUR 14.229.049 (§ 4
Abs. 8 der Satzung), um der Gesellschaft die
Möglichkeit zu geben, Zahlungsansprüche im
Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms
2016 (VSOP 2016) bzw. des VSOP 2016 und des
virtuellen Aktienoptionsprogramms 2018 (VSOP
2018) wahlweise durch Lieferung von Aktien statt
durch Barzahlung zu bedienen. Da keine
Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017/III oder dem Bedingten Kapital
2018/I bestehen und die Gesellschaft nicht
beabsichtigt, von dieser nur ihr zustehenden
Wahlmöglichkeit in der Zukunft Gebrauch zu
machen, sollen das Bedingte Kapital 2017/III und
das Bedingte Kapital 2018/I zur Vereinfachung
der Kapitalstruktur der Gesellschaft aufgehoben
werden.
Von der Ermächtigung 2018 hat der Vorstand der
Gesellschaft durch Beschluss vom 5. Mai 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag
durch Ausgabe unbesicherter und nicht
nachrangiger Wandelschuldverschreibungen mit
einer Laufzeit von fünf Jahren und einem
Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR
175.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Der
anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 50,7640,
was zu einer Wandlung in ca. 3,5 Mio. Aktien der
Gesellschaft führen würde. Zudem wurde das
Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung
der Ermächtigung 2018 im Zusammenhang mit der
Bedienung von fälligen virtuellen Restricted
Stock Units und Call-Optionen, die durch
ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden, in bar oder
durch Lieferung von Aktien sowie dem Erwerb des
kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals
2017/II mehrmals erhöht.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für
zweckmäßig, die verbliebene Ermächtigung
2018 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, das
bestehende Bedingte Kapital 2017/III und das
bestehende Bedingte Kapital 2018/I vollständig
sowie das bestehende Bedingte Kapital 2018/II
teilweise, soweit es nicht zur Bedienung der im
Rahmen der Ermächtigung 2018 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen erforderlich ist,
aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
sowie ein neues Bedingtes Kapital 2020/I zu
ersetzen. Zusammen mit dem in verringertem
Umfang fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II
würde sich das Bedingte Kapital 2020/I auf 27,1
% des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung belaufen.
Um das Spektrum der möglichen
Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder
Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend
nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das
zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung
auf EUR 1.000.000.000,00 festzulegen. Das
bedingte Kapital, das der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten dient, soll EUR
40.000.000,00 betragen. Die Anzahl der Aktien,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten
oder zur Gewährung von Aktien anstelle des
fälligen Geldbetrags aus einer
Schuldverschreibung mit einem bestimmten
Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der
Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Emission der
Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche
Bemessung des Bedingten Kapitals 2020/I soll
sichergestellt werden, dass der
Ermächtigungsrahmen für die Begebung von
Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend
genutzt werden kann.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem
Unternehmen Kapital mit niedriger laufender
Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die
Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel
auch an die laufende Dividende der Gesellschaft
angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der
Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten
platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von
der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares
Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt
sich hierbei nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich
ein oder mehrere Kreditinstitute an der
Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten
Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen
können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf ab, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist
je Aktionär in der Regel gering,
deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als
gering anzusehen. Demgegenüber ist der
Aufwand der Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen
der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -17-
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Dies bietet die Möglichkeit,
anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises den
Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem
Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder
noch auszugebenden
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
als Verwässerungsschutz gewähren zu
können. Es entspricht dem
Marktstandard, Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
auszustatten.
(iii) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung dieses Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dies kann
zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können,
hängt die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses in
verstärktem Maße oft davon ab, ob
auf Marktentwicklungen kurzfristig
reagiert werden kann. Günstige,
möglichst marktnahe Konditionen können
in der Regel nur festgesetzt werden,
wenn die Gesellschaft an diese nicht
für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist in der
Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich, um
die Erfolgschancen der Emission für
den gesamten Angebotszeitraum
sicherzustellen. Zwar gestattet
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei
Options- und Wandelanleihen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der
Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen
führt. Auch wird bei der Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung
(Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw.
wäre mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine
Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was eine für die
Gesellschaft ungünstigere
Kapitalbeschaffung erforderlich machen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden
dürfen. Der Marktwert ist nach
anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand
wird bei seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
vom Marktwert so gering wie möglich
halten. Damit wird der rechnerische
Wert eines Bezugsrechts so gering
sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung
lassen sich auch dadurch erzielen,
dass der Vorstand ein sogenanntes
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei
diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei zum Beispiel den
für marktgerecht erachteten Zinssatz
und/oder andere ökonomische
Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode
werden auf Grundlage der von den
Investoren abgegebenen Kaufanträge die
bis dahin noch offenen Bedingungen
(zum Beispiel der Zinssatz)
marktgerecht nach Angebot und
Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise
wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah
bestimmt. Durch ein solches
Bookbuilding-Verfahren kann der
Vorstand sicherstellen, dass keine
nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zu
annähernd gleichen Bedingungen durch
einen Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden
ihre Vermögensinteressen angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die 10 %-Grenze ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71
Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Diese Anrechnung trägt dem Interesse
der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung.
(iv) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen,
sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt. In diesem Falle
ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen steht. Dies
eröffnet die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen in geeigneten
Einzelfällen auch als Gegenleistung
bei Akquisitionen einsetzen zu können
(zum Beispiel im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögenswerten). So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist,
nicht Geld, sondern auch oder
ausschließlich andere Formen von
Gegenleistungen anzubieten. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können,
stärkt damit die Position der
Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte und
erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögenswerten auch in
größerem Umfang
liquiditätsschonend ausnutzen zu
können. Ein solches Vorgehen kann auch
unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Begebung
von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn ein solches Vorgehen im
Interesse der Gesellschaft und damit
im Interesse der Aktionäre liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -18-
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Durch diese Beschränkung wird eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei
Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind (das
heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird). Zudem ist
erforderlich, dass die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine
vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts
keine Nachteile für die Aktionäre, da die
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann
vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines
Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt.
Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein
höherer Jahresüberschuss, ein höherer
Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher
werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht
noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder
verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für
diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein
nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs-
oder Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu
erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des jeweils fälligen
Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem
vorgesehen, dass die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten alternativ auch durch die
Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden können.
Sofern der Vorstand eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
4. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung, sowie Aufhebung der
entsprechenden bestehenden Ermächtigung)*
Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Veräußerung eigener Aktien den folgenden
Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 29.
Juni 2025 eigene Aktien der Gesellschaft im
Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. -
falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit
dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von
Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener
Aktien geschaffen werden. Seit der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juni
2018 über die derzeit bestehende Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien kein, von der Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Zudem
wurde das Grundkapital der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen
virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ehemalige oder aktive
Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder
Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden,
in bar oder durch Lieferung von Aktien sowie dem
Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's
Plate Inc. unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II mehrmals erhöht. Daher soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen,
welche dem höheren Grundkapital in dem von der
SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz
zugelassenen Umfang Rechnung trägt.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die
Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs-
oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO
in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg
des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots
trägt dem Rechnung. Sofern bei einem
öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die
Anzahl der angedienten Aktien das von der
Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen
übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch
quotal nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig
von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer
Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je
Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom
Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem
der Aktionär bereit ist, die Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, und der höher
ist als der von der Gesellschaft festgelegte
Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht
berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem
vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei
dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft
mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft
festgelegte Tauschverhältnis liefern und
übertragen müsste.
a) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass erworbene eigene Aktien ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden können oder aber über
die Börse oder im Wege eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt
grundsätzlich zur Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand wird aber auch ermächtigt, die
eigenen Aktien ohne Herabsetzung des
Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer
Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den
beiden vorgenannten Alternativen wird der
aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
b) Außerdem soll es dem Vorstand (bzw.
dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind) möglich sein,
eigene Aktien im Zusammenhang mit
verschiedenen Vergütungs- oder
Bonusprogrammen zu verwenden. Die
Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der
zielgerichteten Incentivierung der
Programmteilnehmer und sollen diese
gleichzeitig an die Gesellschaft binden:
aa) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern der
Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten,
insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft) ausgegebenen
Call-Optionen, Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der
Gesellschaft, den
Rechtsvorgängerinnen der
Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben
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June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -19-
werden oder wurden, zum Erwerb
angeboten und übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, aufgrund von Zusagen im
Zusammenhang mit dem
Arbeitsverhältnis übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
c) Außerdem soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein,
eigene Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für von
mit der Gesellschaft nicht verbundenen
Dritten (insbesondere Dienstleistern)
erbrachte Leistungen sowie zum (auch
mittelbaren) Erwerb von
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften anbieten und
übertragen zu können. Die vorbezeichneten
Aktien können darüber hinaus auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen
Erledigung von gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit jeweils ausgeschlossen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll die
Gesellschaft im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die
Entscheidung, ob im Einzelfall eigene
Aktien oder Aktien aus einem genehmigten
Kapital genutzt werden, trifft der
Vorstand, wobei er sich allein vom
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung
der eigenen Aktien und der Gegenleistung
hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der
Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft berücksichtigen; eine
schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder in Frage
gestellt werden können.
d) Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden können, sofern der
Veräußerungspreis je Aktie den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht.
Dadurch wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit regelmäßig eine
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen
oder neue Investorenkreise zu
erschließen. Die Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei diesem Weg der
Veräußerung eigener Aktien angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu
vergleichbaren Bedingungen durch einen
Kauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene
Aktien auch zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft aus und im
Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verwenden können, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.
Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im
Fall einer Veräußerung eigener Aktien
durch öffentliches Angebot an alle
Aktionäre für die Möglichkeit, den
Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn
die jeweiligen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits ausgeübt worden
wären (Verwässerungsschutz). Diese
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
verwendeten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Hierunter fallen
auch die Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder
unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
f) Zudem soll die Gesellschaft auch unter der
neuen Ermächtigung nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG berechtigt bleiben, weiterhin
Sicherheitsrechte an allen Rechten aus
Treuhandverträgen, aufgrund derer die
Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren
Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung
Aktien an der Gesellschaft für bestimmte
(ehemalige) Mitarbeiter und Organe von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft
bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel
hält, sowie an allen Rechten aus Call
Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw.
deren jeweiligem Investmentvehikel zu
halten. Die neue Ermächtigung ersetzt die
von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018
erteilte entsprechende Ermächtigung. Die
vorgenannten Sicherheitsabtretungen sind
Teil von Darlehensverträgen, aufgrund
derer die Gesellschaft diesen Berechtigten
Darlehen im Zusammenhang mit
Steuerverpflichtungen gewährt hat, die
aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen
Tochtergesellschaften, an denen die
Berechtigten treuhänderisch beteiligt
waren bzw. die den Berechtigten Optionen
auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die
Gesellschaft und dem daraus resultierenden
Tausch der Beteiligungen in
(treuhänderisch gehaltene) Aktien an der
Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den
Erwerb von Aktien an der Gesellschaft
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June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -20-
entstanden sind. Falls die Gesellschaft
ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen
ausübt, werden die treuhänderisch
gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw.
die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser
erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse
an die Gesellschaft ausgekehrt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Die Ermächtigung betrifft
ausschließlich bereits bestehende
Rechte und wahrt damit die bestehenden
Rechte der Gesellschaft ohne zusätzlichen
Eingriff in die Rechte der Aktionäre.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit.
b) bis f) enthaltenen Ermächtigungen darf
insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschritten werden, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorstehenden
Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der unter lit. b) bis f)
enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben
wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über
die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis f)
enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird in den nächsten
Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über
eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten.
5. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung
von fälligen virtuellen Restricted Stock Units
und Call-Optionen, die durch ehemalige oder
aktive Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter
oder Förderer der HelloFresh-Gruppe ausgeübt
wurden*
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war
der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung
vom 20. Juni 2019 und danach ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR
52.555.054,00 durch Ausgabe von bis zu
52.555.054 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('*Genehmigtes
Kapital 2017/I*').
Ferner war der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a. bei
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/I
noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2017/I überschreiten durfte. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
(a) der auf Aktien entfiel, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I
aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf
Aktien entfiel, die zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') ausgegeben wurden,
sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien
entfiel, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017/I auf der Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Im Januar 2020 übten 11 ehemalige oder aktive
Vorstände, Geschäftsführer oder Mitarbeiter der
HelloFresh-Gruppe insgesamt 456.288
Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus.
Diese Call-Optionen (wie nachstehend definiert)
wurden den Berechtigten von der
Rechtsvorgängerin der Gesellschaft bzw. von auf
die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen
Tochterunternehmen vor dem Börsengang der
Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen
die Begünstigten bei Ausübung insbesondere zum
Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem
festgelegten Ausübungspreis (die
'*Call-Optionen*'). Die Gesellschaft beschloss
im Einvernehmen mit den Inhabern der
Call-Optionen, die betroffenen Erwerbsrechte der
Inhaber der Call-Optionen anstelle einer
Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den
Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses
neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der
'*Organisierte Prozess*') zu bedienen. Um die
für den Organisierten Prozess erforderlichen
Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der
Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom
27. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 27. Januar 2020 unter teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe
von 456.288 Aktien um EUR 456.288,00 auf EUR
165.077.987,00 erhöht. Dabei wurde das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die
Erhöhung des Grundkapitals wurde am 28. Januar
2020 in das Handelsregister eingetragen.
Im März 2020 übten ein aktiver Geschäftsführer
und eine aktive Mitarbeiterin der
HelloFresh-Gruppe insgesamt 29.312 Call-Optionen
aus. Zudem wurden bestimmten aktiven und
früheren Vorständen, Geschäftsführern und
Mitarbeitern der HelloFresh-Gruppe virtuelle
Restricted Stock Units unter dem Restricted
Stock Unit Programm der Gesellschaft ('*RSUP
2018*') gewährt. Nach dem RSUP 2018 ist die
Gesellschaft bzw. die betreffende
Tochtergesellschaft der Gesellschaft
verpflichtet, pro fälliger virtueller Restricted
Stock Unit einen Geldbetrag in Höhe des
durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der
letzten zehn Handelstage nach der
Veröffentlichung des relevanten Halbjahres- oder
Jahresabschlusses an den jeweiligen
RSU-Berechtigten zu zahlen. Insgesamt hatten 160
Berechtigte im Rahmen des RSUP 2018 Ansprüche
auf Zahlung eines Gesamtbetrags von EUR
11.910.797,04 gegen die Gesellschaft bzw. die
betreffende Tochtergesellschaft. Die
Gesellschaft beschloss, einen weiteren
Organisierten Prozess durchzuführen, um mit den
Erlösen die Zahlungsansprüche bedienen zu
können. Um die für den Organisierten Prozess
erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das
Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss
des Vorstands vom 17. März 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom selben Tag unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I durch Ausgabe von 659.195 Aktien um EUR
659.195,00 auf EUR 165.737.182,00 erhöht. Dabei
wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals
wurde am 18. März 2020 in das Handelsregister
eingetragen.
Im Mai 2020 übten 9 ehemalige oder aktive
Vorstände, Geschäftsführer, Mitarbeiter oder
Förderer der HelloFresh-Gruppe insgesamt 278.502
Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss im
Einvernehmen mit den Inhabern der Call-Optionen,
258.190 dieser Erwerbsrechte mit den Erlösen
eines weiteren Organisierten Prozesses zu
bedienen. Um die für den Organisierten Prozess
erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das
Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss
des Vorstands vom 19. Mai 2020 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom selben Tag unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017/I durch Ausgabe von 258.190 Aktien um EUR
258.190,00 auf EUR 165.995.372,00 erhöht. Dabei
wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals
wurde am 20. Mai 2020 in das Handelsregister
eingetragen. Die weiteren 20.312 Erwerbsrechte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -21-
wurden bzw. werden durch Lieferung eigener
Aktien der Gesellschaft gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 5. Juni 2018 zur Verwendung
eigener Aktien erfüllt (siehe dazu den Bericht
des Vorstands über die Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts).
Diese Kapitalerhöhungen um insgesamt EUR
1.373.673,00 dienten der Erfüllung fälliger
Ansprüche ehemaliger oder aktiver Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer der
HelloFresh-Gruppe im Zusammenhang mit der
Ausübung von Call-Optionen bzw. fälliger
virtueller Restricted Stock Units. Zusammen
resultierten sie in einer Erhöhung des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem
Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft um 1,0 %. Gegenüber dem zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden
Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit
dem Wirksamwerden der Ermächtigung
durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit
wurde die im Genehmigten Kapital 2017/I
vorgesehene Begrenzung des Umfangs der
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlagen
(einschließlich in anderen Berichten
dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben,
-veräußerungen oder -übertragungen) auf 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft
eingehalten.
Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von
3,5 % (bzw. 4,0 % für die zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus dem RSUP 2018
ausgegebenen neuen Aktien) gegenüber dem
Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über
die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit
der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich
unterschritten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils
unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten
Kapitals 2017/I bei dessen Ausnutzung
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich
gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und
satzungsmäßigen Voraussetzungen
eingehalten.
6. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 war der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni
2023 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1
lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG)
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Der Vorstand war ferner ermächtigt,
die von der Gesellschaft bereits gehaltenen
eigenen Aktien sowie die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien neben einer Veräußerung über die
Börse oder mittels eines Angebots an alle
Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise
zu verwenden: (i) Die eigenen Aktien können
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie
Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw.
deren Investmentvehikeln, Inhabern von
Erwerbsrechten insbesondere aus (von den
Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft)
ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern von
virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft,
den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder
deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden
oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen
werden. Virtuelle Optionen berechtigen ihre
Inhaber, an der Wertentwicklung der lokalen
Tochtergesellschaften oder eines Teils der
Gesellschaft teilzunehmen. Die Gesellschaft kann
die entstehenden Ansprüche wahlweise in bar oder
durch Lieferung von Aktien an der Gesellschaft
bedienen (die '*Virtuellen Optionen*') (ii) Die
eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem
die Aktien der Gesellschaft veräußert
werden, den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt
nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In
den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit jeweils von der
Hauptversammlung ausgeschlossen.
Bisher wurden von der Gesellschaft im Rahmen
dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2018 keine eigenen Aktien erworben. Es
wurden jedoch seit der Veröffentlichung der
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
2019 insgesamt 291.226 bereits von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts in folgender Weise
verwendet:
(i) am 19. Mai 2020 wurde beschlossen,
20.312 eigene Aktien an einen Inhaber
von Call-Optionen auszugeben;
(ii) am 28. Mai 2019 wurden 23.825 eigene
Aktien, am 28. August 2019 wurden
108.944 eigene Aktien und am 19.
November 2019 wurden 138.145 eigene
Aktien im Rahmen der Ausübung von
Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen und
Virtuelle Optionen) bzw. wegen der
Fälligkeit von Zahlungsansprüchen im
Rahmen des RSUP 2018 jeweils in einem
organisierten Prozess an Dritte
verkauft. Mit den hierdurch erzielten
Erlösen wurden die Ansprüche der
Mitarbeiter aus den Mitarbeiteroptionen
(Call-Optionen und Virtuelle Optionen)
bzw. den virtuellen Restricted Stock
Units in bar erfüllt. Die Aktien wurden
mit einem Abschlag von 3,5 % bzw. 2,0 %
bezüglich der zur Bedienung der
fälligen virtuellen Restricted Stock
Units veräußerten eigenen Aktien
gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag
des Beschlusses über die Verwendung der
eigenen Aktien veräußert. Der
Börsenkurs wurde somit im Einklang mit
der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2018 nicht wesentlich
unterschritten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils
unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien insgesamt
sachlich gerechtfertigt.
7. *Bericht des Vorstands über die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen aufgrund der
Ermächtigung vom 5. Juni 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand der Gesellschaft ist von der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 5. Juni 2018 ermächtigt worden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni
2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder
Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren (im Folgenden '*Ermächtigung 2018*').
Zugleich wurde der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Zusätzlich gilt
diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Zur Bedienung
dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes
Kapital 2018/II in Höhe von EUR 64.394.884,00
geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung).
Die Gesellschaft hat auf Grundlage der
Ermächtigung 2018 am 13. Mai 2020 unbesicherte
und nicht nachrangige
Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit
von fünf Jahren und einem Gesamtnennbetrag von
insgesamt EUR 175.000.000,00 begeben, die in
1.750 Teilschuldverschreibungen mit einem
Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000 eingeteilt
sind (im Folgenden die
"*Wandelschuldverschreibungen 2020*').
Die Wandelschuldverschreibungen 2020 wurden zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -22-
100 % ihres Nennbetrages begeben. Sie werden am
13. Mai 2025 zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt,
sofern sie nicht vorzeitig gewandelt,
zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen
wurden. Die Gesellschaft ist berechtigt, die
noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen
2020 vollständig, aber nicht teilweise, zum
Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht
gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem
5. Juni 2023 zurückzuzahlen, wenn der Preis der
Aktie der Gesellschaft über einen bestimmten
Zeitraum mindestens 130 % des dann gültigen
Wandlungspreises beträgt oder (ii) wenn
mindestens 85 % des Gesamtnennbetrags der
ursprünglich begebenen
Wandelschuldverschreibungen 2020 gewandelt
und/oder von der Gesellschaft zurückgekauft und
eingezogen wurden. Die
Wandelschuldverschreibungen 2020 werden mit
einem Coupon von 0,75 % pro Jahr halbjährlich
nachträglich verzinst. Der anfängliche
Wandlungspreis wurde im Rahmen eines
beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt
und beträgt EUR 50,7640; er liegt damit 40 %
über dem Referenzpreis der Aktie der
Gesellschaft von EUR 36,26. Dieser bestimmte
sich aus dem Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem am 5. Mai
2020, dem Tag der Beschlüsse über die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen 2020 und des
beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zur
marktnahen Bestimmungen der Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen 2020.
Das Recht der Aktionäre der Gesellschaft zum
Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2020 wurde
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.
Die Gesellschaft hat von der in Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der
Ermächtigung 2018 gewährten Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses Gebraucht gemacht. Die
Voraussetzungen für den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach
Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat
vor.
Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
2020 sind anfänglich in rund 3,5 Mio. neue oder
existierende, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft wandelbar. Dies
entspricht einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von rund 2,1 %,
bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung 2018. Gegenüber dem zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung 2018 bestehenden
Grundkapital war der anteilige Betrag aufgrund
der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung 2018
durchgeführten Kapitalerhöhungen minimal
geringer. Die in der Ermächtigung 2018
vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als
10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020 ein
Wandlungsrecht gewähren, wurde somit (auch
einschließlich in anderen Berichten
dargestellter, anzurechnender Aktienausgaben,
-veräußerungen oder -übertragungen)
eingehalten.
Zudem sind die Vorgaben der Ermächtigung 2018 in
Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der
Wandelschuldverschreibungen 2020 erfüllt. Der
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen
2020 entspricht einer anfänglichen
Wandlungsprämie von 40 % über dem Referenzkurs
von EUR 36,26 je Aktie der HelloFresh SE bei
einem Coupon von 0,75 % pro Jahr und einer
Laufzeit von fünf Jahren. Er bewegt sich damit
in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen
und unterschreitet unter Berücksichtigung der
relevanten wertbildenden Faktoren (insbesondere
Laufzeit und Zins der Anleihe, Aktienkurs,
Volatilität der Aktie, Options- oder
Wandlungspreis) den theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im
Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Durchführung eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens sicherte die Marktnähe
der Preisfindung und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung der Aktionäre.
Denn die mit dem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren verbundene Ansprache der
institutionellen Investoren bildete
repräsentativ und marktgerecht Angebot und
Nachfrage ab und bestimmte auf diese Weise den
Wert der Schuldverschreibungen marktnah.
Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die
Wandelschuldverschreibungen 2020 war vorliegend
erforderlich, um die aus Sicht von Vorstand und
Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandelschuldverschreibungen 2020 bestehende
günstige Marktsituation für eine solche
Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch
marktnahe Preisfestsetzung möglichst optimale
Gesamtkonditionen erzielen zu können.
Demgegenüber hätten die bei Einräumung eines
Bezugsrechts der Aktionäre erforderliche
Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts
(Artikel 3 Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung)) und die
mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 1 Satz 2 AktG) eine kurzfristige
Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse
nicht zugelassen. Finanzinstrumente wie die
Wandelschuldverschreibungen 2020 werden
typischerweise von institutionellen Investoren
gezeichnet, und die Platzierung
ausschließlich an institutionelle
Investoren außerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika, Australien und Japan konnte
die erforderliche Transaktionssicherheit und
zügige Abwicklung gewährleisten.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines
Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekanntzugeben ist (Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2
Satz 2 AktG). Wegen dieses Zeitraums zwischen
Festsetzung des Ausgabepreises und Ende der
Bezugsfrist sowie der Volatilität der
Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt-
und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei
einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine
erfolgreiche Platzierung mit Bezugsrecht hätte
daher bei der Festsetzung des Ausgabepreises und
der sonstigen Konditionen einen entsprechenden
Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das
Marktrisiko zu kompensieren. Dies hätte
voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen
geführt. Mit den Erlösen aus der Platzierung und
Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2020
beabsichtigt die Gesellschaft, ihre
Wachstumsstrategie, insbesondere
Investitionsausgaben für die Erweiterung ihrer
Kapazitäten, weiter zu verfolgen.
Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am
theoretischen Wert der
Wandelschuldverschreibungen 2020 und durch den
bei Ausgabe auf etwa rund 2 % des Grundkapitals
beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen 2020 werden
andererseits auch die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den
liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung an der Gesellschaft über einen
Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Anteilsbesitzes der Aktionäre ist mit der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2020
wie oben dargestellt, nicht verbunden. Eine
Platzierung von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht stellte insbesondere aufgrund des zu
erwartenden niedrigeren Emissionserlöses bzw.
nachteiligerer Gesamtkonditionen, der unsicheren
Platzierungschancen und des hierfür
erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der
Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter
Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung 2018
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2020
insgesamt sachlich gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in
Deutschland maßgeblichen Vorschriften,
insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die HelloFresh SE aufgrund der
Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9
Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie
Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich
aus speziellen Vorschriften der SE-VO
nichts anderes ergibt.
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 165.995.372,00 und ist eingeteilt in 165.995.372 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie
handelnde Dritte 363.163 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 165.632.209.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -23-
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März
2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr
Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die
gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der
Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das
'*Online-Portal*') unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
verfolgen.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des
Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
3. *Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts*
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
(siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur
Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, den 23. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen
HelloFresh SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12.
Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 18. Juni 2020, 00:00 Uhr
MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
spätestens am Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung
inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der
Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu
gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
wird die Gesellschaft ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, ein Online-Portal
unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können,
müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer
Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der
Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des Online-Portals.
4. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn
und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
5. *Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre*
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post,
im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals
sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die spätestens am Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ,
ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben
angegeben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per Briefwahl ausgeübten
Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege
elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
HelloFresh SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären
das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das
Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis
Montag, den 29. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie
auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, auch
unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Auf
diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum
Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe
Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde,
werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der
Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der
Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes
bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
6. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet
('geschäftsmäßig Handelnder'), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung
eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser
Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für
die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -24-
die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer
III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen
Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch
nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen,
werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung
des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung
beschrieben oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache spätestens bis Montag, den 29. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im
Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
zugehen:
HelloFresh SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020,
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte'
vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die
Änderung oder den Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.
Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Online-Portal nur verfolgen,
wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode
erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig
Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im
Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der
Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
7. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung
ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist
im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der
Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 29. Juni 2020, 24:00 Uhr
MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer
der folgenden Adressen zugehen:
HelloFresh SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von
Weisungen und ihr Widerruf können ab Donnerstag, dem 18. Juni 2020, auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an
Stimmrechtsvertreter' vorgesehen. Auf diesem Wege können bis zum Beginn der
Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der
Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erfolgen.
8. *Weitere Rechte der Aktionäre*
a) *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56
SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes, Art. 2 § 1
Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes*
Gemäß § 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des
SE-Ausführungsgesetzes können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile
zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 15. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
HelloFresh SE
- Vorstand -
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §
125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.
b) *Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §
126 Abs. 1 AktG*
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu
stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag,
den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der -25-
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz
3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind
ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt
werden.
c) *Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit
den §§ 126, 127 AktG*
Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates
(Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
spätestens am Montag, den 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind,
werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu
werden.
In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG und § 126 Abs. 2 AktG
sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG und §§ 124 Abs. 3
Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren
Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich
folgende Adressen maßgeblich:
HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge
unterbreitet werden.
d) *Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3
COVID-19-Abmilderungsgesetz*
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die
Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne
dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle
Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Sonntag, den 28. Juni 2020,
24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache
unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während
der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der
Fragen erfolgt 'in' der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
beantwortet worden sind.
Der Vorstand entscheidet abweichend von Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §
131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er
beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragesteller werden
im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der
namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
e) *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 53 SE-VO
in Verbindung mit § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden
Internetseite der Gesellschaft unter:
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zur Verfügung.
9. *Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung*
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung
(einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären
und Abstimmungen) am Dienstag, den 30. Juni 2020, ab 9:30 Uhr MESZ nach Eingabe der
Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
verfolgen.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die
Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Artikel 53 SE-VO
in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des
Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und
ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen
nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte
befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal
anmelden können.
Weitere Einzelheiten zum Online-Portal werden den Aktionären zusammen mit ihrer
Stimmrechtskarte mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in
Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die
jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt
den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
10. *Widerspruch gegen Beschlüsse*
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung
über das Online-Portal zugänglich unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür
ist im Online-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
11. *Aktionärshotline*
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
hellofresh_hv2020@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer
an Feiertagen) zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der
Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
12. *Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende
Informationen gemäß § 124a AktG*
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
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abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der HelloFresh SE (Saarbrücker Straße
37a, 10405 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
Der festgestellte Jahresabschluss und der
vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der
zusammengefasste Lagebericht für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, der Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
und der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der
auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren
Fassung zum 31. Dezember 2019.
Zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Bericht des Vorstands gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203
Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG.
Zu Tagesordnungspunkt 8:
Der Bericht des Vorstands gemäß
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221
Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG.
Zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG.
Zudem:
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017/I unter
Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang
mit der Bedienung von fälligen virtuellen
Restricted Stock Units und Call-Optionen,
die durch ehemalige oder aktive Vorstände,
Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Förderer
der HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Bericht des Vorstands über die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen aufgrund der
Ermächtigung vom 5. Juni 2018 unter
Ausschluss des Bezugsrechts.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am
Dienstag, den 30. Juni 2020, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich
gemacht werden.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
13. *Information zum Datenschutz für Aktionäre*
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher
Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und
zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ('*DSGVO*'), der
über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
HelloFresh SE
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
Tel.: +49 (0) 30 208 483 168
E-Mail: cr@hellofresh.com
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum
Datenschutz) wie folgt:
HelloFresh SE
Datenschutzbeauftragter
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
* Vor- und Nachname, Titel, Anschrift,
E-Mailadresse;
* Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten,
einschließlich der Zugangsdaten zur
virtuellen Hauptversammlung;
* Bei einem von einem Aktionär etwaig
benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen
personenbezogene Daten (insbesondere
dessen Name und Wohnort);
* Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten,
die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die von Aktionären
oder ihren Vertretern angegebenen
Kontaktdaten, wie zum Beispiel
Telefonnummern und E-Mailadressen);
* Informationen zu Präsenz, Anträgen,
Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von
Aktionären.
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und
Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem
im Internet veröffentlicht unter:
http://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/german/6000/annual-general-m
eeting.html
Im übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und
Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit
§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53
SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel
6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des
Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten,
durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung
personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des
berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der
Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von
Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die
personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem
Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die
Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis-
und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung
verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat,
etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass
der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die
personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre
personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft
(Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO),
Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21
DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20
DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend
machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Artikel 77 DGSVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und
Informationsfreiheit
Friedrichstr. 219
10969 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.
Berlin, im Juni 2020
*HelloFresh SE*
_Der Vorstand_
2020-06-05 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
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June 05, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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