DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der
Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE
0005439004
WKN: 543 900
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juli 2020, um 10:00 Uhr,
welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz
der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165
Hannover, abgehalten wird.
Wie gewohnt wird die Hauptversammlung vollständig in Bild
und Ton live im Internet über
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
übertragen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen
der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre daher in diesem Jahr um die
besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe
Abschnitt II dieser Einladung).
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren
Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline
grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle
Geschlechter mit ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Continental Aktiengesellschaft und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem Lagebericht der Continental
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, dem Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und §
315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner
Sitzung am 17. März 2020 gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem
Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der
dort im zusammengefassten Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Der Jahresabschluss der Continental
Aktiengesellschaft enthält den Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat, für die Gewinnverwendung
in der Hauptversammlung die Auszahlung einer
Dividende von EUR 4,00 je Stückaktie zu
beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung
in Höhe von EUR 800.023.932,00.
Wegen der durch die andauernde COVID-19-Pandemie im
Continental-Konzern verursachten erheblichen
Anpassungen und Unterbrechungen des Geschäfts haben
Vorstand und Aufsichtsrat die Verwendung des
Bilanzgewinns erneut intensiv diskutiert. Vorstand
und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die
Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die
Stärkung der Kapital- und Liquiditätsausstattung
der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem
Hintergrund und angesichts der Unsicherheit über
die Dauer der Beeinträchtigungen sowie der
gegenwärtig schwierig abschätzbaren möglichen
weiteren Konsequenzen, haben Vorstand und
Aufsichtsrat entschieden der Hauptversammlung
vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 eine
Dividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zu
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der
Gesellschaft in Höhe von EUR 5.855.935.132,26 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 600.017.949,00
Dividende von EUR
3,00 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie,
insgesamt:
Vortrag auf neue EUR 5.255.917.183,26
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 5.855.935.132,26
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist
gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
(nachfolgend 'AktG') am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am 17. Juli 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Eine Liste mit Informationen über die individuelle
Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den
Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 kann im
Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
und 'Der Aufsichtsrat' eingesehen werden.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
(b) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014).
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II')
wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu
in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die
Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre beschließt.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19.
Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen
am 17. März 2020 sowie 3. Juni 2020, ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, welches das bisherige zuletzt von der
Hauptversammlung am 28. April 2017 gebilligte
Vergütungssystem ersetzen und rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020 gelten soll. Dementsprechend legt der
Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur
erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor.
Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar
und verständlich dargelegt ist, wurde vom
Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen
Beraters erarbeitet und entspricht den durch das
ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a
AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
aktuellen von der Regierungskommission
beschlossenen Fassung vom 20. März 2020
(nachfolgend 'DCGK').
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher
dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über
das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19.
Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen
am 17. März 2020 sowie am 3. Juni 2020 beschlossen
hat, zu billigen.
Das neue Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der Continental AG leistet einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie der Continental AG. Durch
die Ausgestaltung des Vergütungssystems
werden die Vorstandsmitglieder dazu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
motiviert, wesentliche strategische
Konzernziele - insbesondere die Steigerung
des Unternehmenswerts und eine
Top-Markposition in den Bereichen
Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil
- zu erreichen.
Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge
orientiert sich der Aufsichtsrat an den
folgenden Grundsätzen:
* *Förderung der Konzernstrategie*
Das Vergütungssystem leistet in seiner
Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der
Geschäftsstrategie, indem auf den
langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene nachhaltige
Leistungskriterien definiert werden.
* *Angemessenheit der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
steht in einem angemessenen Verhältnis
zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie
trägt der Komplexität sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung. Gegenüber vergleichbaren
Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich
wettbewerbsfähig.
* *Verknüpfung von Leistung und
Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
wird an ihre Leistung gekoppelt, indem
die variablen Vergütungsbestandteile
von der Erreichung bestimmter
Ziel-Kriterien abhängig gemacht
werden. Damit werden besondere
Leistungen angemessen vergütet,
während eine Verfehlung der
vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren
Absenkung der Vergütung führt.
* *Ausrichtung auf eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Die
variable Vergütung hat daher
überwiegend eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der
langfristigen variablen Vergütung
werden den Vorstandsmitgliedern
außerdem nicht-finanzielle
Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung
absichern.
* *Harmonisierung mit Aktionärs- und
Stakeholderinteressen*
Das Vergütungssystem leistet einen
zentralen Beitrag zur Verknüpfung der
Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiterer
Stakeholder. Der überwiegende Teil der
variablen Vergütung knüpft an die
Performance des Unternehmens und der
Continental-Aktie an. Zusätzlich
verpflichtet sich der Vorstand, Aktien
der Continental AG während seiner
Bestellung zu erwerben und dauerhaft
zu halten.
* *Durchgängigkeit des
Vergütungssystems*
Das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands knüpft an die
Vergütung für Führungskräfte im
Konzern an, setzt vergleichbare
Anreize und gibt damit einheitliche
Ziele vor.
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der
Vorstandsvergütung in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a
Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der
Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss
unterstützt. Dieser entwickelt unter
Berücksichtigung der unter Abschnitt A.
dargestellten Leitlinien sowie der
Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils
geltenden Fassung Empfehlungen zum System
der Vorstandsvergütung, über die vom
Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung
ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss
und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe
Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit
gewechselt werden. Bei deren Mandatierung
wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden
Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK
sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
zur Behandlung von Interessenkonflikten im
Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach
§ 120a Abs. 3 AktG spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die
regelmäßige Überprüfung des
Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem
Aufsichtsrat Änderungen des Systems.
Bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach §
120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung
aller Vorstandsmitglieder der Continental AG
ab dem 1. Januar 2020.
C. Festlegung der konkreten
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem
Vergütungssystem jeweils für das
bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür
ist, dass die jeweilige Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur
Lage der Gesellschaft steht, die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt und auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Continental AG
ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden
sowohl externe als auch interne
Vergleichsbetrachtungen angestellt:
C.1 Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und
Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen
zieht der Aufsichtsrat eine geeignete
Vergleichsgruppe heran (horizontaler
Vergleich). Für diesen
Peer-Group-Vergleich ist die
Marktstellung der Unternehmen im
Vergleich zur Continental AG
entscheidend.
Vor diesem Hintergrund werden aktuell
verschiedene Vergütungsdaten der
Unternehmen des Deutschen Aktienindex
(DAX) herangezogen.
C.2 Vertikaler (interner) Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft des Continental
Konzerns in Deutschland, wobei auch die
zeitliche Entwicklung berücksichtigt
wird.
Den oberen Führungskreis hat der
Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt
festgelegt, dass er die Führungsebenen
unterhalb des Vorstands der Continental
AG innerhalb des Continental-Konzerns
umfasst, die gemäß der internen
Stellenbewertungssystematik zum Kreis
der Senior Executives gehören. Die
weitere Belegschaft umfasst im
Einzelnen den ebenfalls gemäß der
internen Stellenbewertungssystematik
definierten Kreis der Executives sowie
die Gruppe der außertariflichen
und die Gruppe der tariflichen
Mitarbeiter.
C.3 Differenzierung nach dem jeweiligen
Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem
Aufsichtsrat, bei der Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und
den Verantwortungsbereich des einzelnen
Vorstandsmitglieds entsprechend zu
berücksichtigen. Nach
pflichtgemäßem Ermessen des
Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen
zulässig, bei denen Kriterien wie
Marktüblichkeit, Erfahrung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und
verantwortetes Vorstandsressort zu
berücksichtigen sind.
C.4 Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein
ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil
gewährleisten. Werden die gesetzten
Ziele nicht erreicht, kann der
Auszahlungsbetrag der variablen
Vergütung daher auf null absinken.
Werden die Ziele deutlich übertroffen,
so ist die Auszahlung sowohl bei der
kurzfristigen als auch der
langfristigen variablen
Vergütungskomponente auf 200% des
Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes
begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und
Versorgungsaufwand festgelegt
(nachfolgend 'Maximalvergütung'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden Euro 12,8 Mio.,
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June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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