DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der
Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-05 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE
0005439004
WKN: 543 900
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 14. Juli 2020, um 10:00 Uhr,
welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz
der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165
Hannover, abgehalten wird.
Wie gewohnt wird die Hauptversammlung vollständig in Bild
und Ton live im Internet über
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
übertragen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen
der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre daher in diesem Jahr um die
besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe
Abschnitt II dieser Einladung).
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren
Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline
grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle
Geschlechter mit ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Continental Aktiengesellschaft und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 mit dem Lagebericht der Continental
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019, dem Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht
des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und §
315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner
Sitzung am 17. März 2020 gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem
Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der
dort im zusammengefassten Anhang enthaltene
Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung*
Der Jahresabschluss der Continental
Aktiengesellschaft enthält den Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat, für die Gewinnverwendung
in der Hauptversammlung die Auszahlung einer
Dividende von EUR 4,00 je Stückaktie zu
beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung
in Höhe von EUR 800.023.932,00.
Wegen der durch die andauernde COVID-19-Pandemie im
Continental-Konzern verursachten erheblichen
Anpassungen und Unterbrechungen des Geschäfts haben
Vorstand und Aufsichtsrat die Verwendung des
Bilanzgewinns erneut intensiv diskutiert. Vorstand
und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die
Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die
Stärkung der Kapital- und Liquiditätsausstattung
der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem
Hintergrund und angesichts der Unsicherheit über
die Dauer der Beeinträchtigungen sowie der
gegenwärtig schwierig abschätzbaren möglichen
weiteren Konsequenzen, haben Vorstand und
Aufsichtsrat entschieden der Hauptversammlung
vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 eine
Dividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zu
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der
Gesellschaft in Höhe von EUR 5.855.935.132,26 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 600.017.949,00
Dividende von EUR
3,00 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie,
insgesamt:
Vortrag auf neue EUR 5.255.917.183,26
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 5.855.935.132,26
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist
gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
(nachfolgend 'AktG') am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am 17. Juli 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Eine Liste mit Informationen über die individuelle
Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den
Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 kann im
Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
und 'Der Aufsichtsrat' eingesehen werden.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die
begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 bestellt.
(b) Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014).
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II')
wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu
in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die
Hauptversammlung über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre beschließt.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19.
Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen
am 17. März 2020 sowie 3. Juni 2020, ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, welches das bisherige zuletzt von der
Hauptversammlung am 28. April 2017 gebilligte
Vergütungssystem ersetzen und rückwirkend ab dem 1.
Januar 2020 gelten soll. Dementsprechend legt der
Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur
erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor.
Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar
und verständlich dargelegt ist, wurde vom
Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen
Beraters erarbeitet und entspricht den durch das
ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a
AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
aktuellen von der Regierungskommission
beschlossenen Fassung vom 20. März 2020
(nachfolgend 'DCGK').
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher
dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über
das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19.
Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen
am 17. März 2020 sowie am 3. Juni 2020 beschlossen
hat, zu billigen.
Das neue Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der Continental AG leistet einen
wichtigen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie der Continental AG. Durch
die Ausgestaltung des Vergütungssystems
werden die Vorstandsmitglieder dazu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: -2-
motiviert, wesentliche strategische
Konzernziele - insbesondere die Steigerung
des Unternehmenswerts und eine
Top-Markposition in den Bereichen
Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil
- zu erreichen.
Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge
orientiert sich der Aufsichtsrat an den
folgenden Grundsätzen:
* *Förderung der Konzernstrategie*
Das Vergütungssystem leistet in seiner
Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung und Umsetzung der
Geschäftsstrategie, indem auf den
langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene nachhaltige
Leistungskriterien definiert werden.
* *Angemessenheit der Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
steht in einem angemessenen Verhältnis
zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie
trägt der Komplexität sowie der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Rechnung. Gegenüber vergleichbaren
Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich
wettbewerbsfähig.
* *Verknüpfung von Leistung und
Vergütung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
wird an ihre Leistung gekoppelt, indem
die variablen Vergütungsbestandteile
von der Erreichung bestimmter
Ziel-Kriterien abhängig gemacht
werden. Damit werden besondere
Leistungen angemessen vergütet,
während eine Verfehlung der
vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren
Absenkung der Vergütung führt.
* *Ausrichtung auf eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung*
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Die
variable Vergütung hat daher
überwiegend eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der
langfristigen variablen Vergütung
werden den Vorstandsmitgliedern
außerdem nicht-finanzielle
Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung
absichern.
* *Harmonisierung mit Aktionärs- und
Stakeholderinteressen*
Das Vergütungssystem leistet einen
zentralen Beitrag zur Verknüpfung der
Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre und weiterer
Stakeholder. Der überwiegende Teil der
variablen Vergütung knüpft an die
Performance des Unternehmens und der
Continental-Aktie an. Zusätzlich
verpflichtet sich der Vorstand, Aktien
der Continental AG während seiner
Bestellung zu erwerben und dauerhaft
zu halten.
* *Durchgängigkeit des
Vergütungssystems*
Das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands knüpft an die
Vergütung für Führungskräfte im
Konzern an, setzt vergleichbare
Anreize und gibt damit einheitliche
Ziele vor.
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der
Vorstandsvergütung in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a
Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der
Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss
unterstützt. Dieser entwickelt unter
Berücksichtigung der unter Abschnitt A.
dargestellten Leitlinien sowie der
Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils
geltenden Fassung Empfehlungen zum System
der Vorstandsvergütung, über die vom
Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung
ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss
und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe
Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit
gewechselt werden. Bei deren Mandatierung
wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand
und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden
Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK
sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
zur Behandlung von Interessenkonflikten im
Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur
Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung
gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach
§ 120a Abs. 3 AktG spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die
regelmäßige Überprüfung des
Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem
Aufsichtsrat Änderungen des Systems.
Bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach §
120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung
aller Vorstandsmitglieder der Continental AG
ab dem 1. Januar 2020.
C. Festlegung der konkreten
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem
Vergütungssystem jeweils für das
bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung für jedes
Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür
ist, dass die jeweilige Vergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur
Lage der Gesellschaft steht, die übliche
Vergütung nicht ohne besondere Gründe
übersteigt und auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Continental AG
ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden
sowohl externe als auch interne
Vergleichsbetrachtungen angestellt:
C.1 Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und
Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen
zieht der Aufsichtsrat eine geeignete
Vergleichsgruppe heran (horizontaler
Vergleich). Für diesen
Peer-Group-Vergleich ist die
Marktstellung der Unternehmen im
Vergleich zur Continental AG
entscheidend.
Vor diesem Hintergrund werden aktuell
verschiedene Vergütungsdaten der
Unternehmen des Deutschen Aktienindex
(DAX) herangezogen.
C.2 Vertikaler (interner) Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft des Continental
Konzerns in Deutschland, wobei auch die
zeitliche Entwicklung berücksichtigt
wird.
Den oberen Führungskreis hat der
Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt
festgelegt, dass er die Führungsebenen
unterhalb des Vorstands der Continental
AG innerhalb des Continental-Konzerns
umfasst, die gemäß der internen
Stellenbewertungssystematik zum Kreis
der Senior Executives gehören. Die
weitere Belegschaft umfasst im
Einzelnen den ebenfalls gemäß der
internen Stellenbewertungssystematik
definierten Kreis der Executives sowie
die Gruppe der außertariflichen
und die Gruppe der tariflichen
Mitarbeiter.
C.3 Differenzierung nach dem jeweiligen
Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem
Aufsichtsrat, bei der Höhe der
Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und
den Verantwortungsbereich des einzelnen
Vorstandsmitglieds entsprechend zu
berücksichtigen. Nach
pflichtgemäßem Ermessen des
Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen
zulässig, bei denen Kriterien wie
Marktüblichkeit, Erfahrung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und
verantwortetes Vorstandsressort zu
berücksichtigen sind.
C.4 Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein
ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil
gewährleisten. Werden die gesetzten
Ziele nicht erreicht, kann der
Auszahlungsbetrag der variablen
Vergütung daher auf null absinken.
Werden die Ziele deutlich übertroffen,
so ist die Auszahlung sowohl bei der
kurzfristigen als auch der
langfristigen variablen
Vergütungskomponente auf 200% des
Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes
begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine
betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und
Versorgungsaufwand festgelegt
(nachfolgend 'Maximalvergütung'). Die
Maximalvergütung beträgt für den
Vorstandsvorsitzenden Euro 12,8 Mio.,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: -3-
für den Chief Financial Officer und
Chief Human Relations Officer jeweils
Euro 7,5 Mio. sowie für die übrigen
Vorstandsmitglieder jeweils Euro 6,9
Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich
jeweils auf die Summe aller Zahlungen,
die aus den Vergütungsregelungen für
ein Geschäftsjahr resultieren.
C.5 Komponenten und Struktur der
Ziel-Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht
grundsätzlich feste erfolgsunabhängige
sowie variable erfolgsabhängige
Vergütungsbestandteile vor.
- Die festen erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteile umfassen das
Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und eine Versorgungszusage.
- Die variablen erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile umfassen
eine kurzfristige
Vergütungskomponente (Performance
Bonus ohne Aktien Deferral) sowie
langfristige Vergütungskomponenten
(Long Term Incentive und Aktien
Deferral des Performance Bonus).
Für die variablen
Vergütungsbestandteile werden vor
Beginn jedes Geschäftsjahrs durch
den Aufsichtsrat mit Blick auf die
strategischen Ziele, die Vorgaben
aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in
seiner jeweiligen Fassung
Zielkriterien festgesetzt, deren
Erreichungsgrad die Höhe der
tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Die unter C.3 beschriebenen
Differenzierungsmöglichkeiten bringen
es mit sich, dass die Anteile der
einzelnen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in
prozentualen Bandbreiten angegeben
werden. Die konkreten Anteile variieren
somit in Abhängigkeit von der
funktionalen Differenzierung sowie
einer etwaigen Anpassung im Rahmen der
jährlichen Überprüfung der
Vergütung.
Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 bis 28
%, der Performance Bonus (ohne Aktien
Deferral) zu 17 bis 22% und das Aktien
Deferral und der Long Term Incentive zu
33 bis 38% zur Zielvergütung bei. Die
Versorgungszusage macht 17 bis 23% der
Zielvergütung und die Nebenleistungen
machen ca. 1% der Zielvergütung aus.
D. Vergütungskomponenten im Detail
D.1 Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das
gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung,
die in zwölf gleich hohen Monatsraten
ausgezahlt wird.
D.2 Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem
Nebenleistungen. Diese umfassen
* die Bereitstellung eines Dienstwagens,
der auch privat genutzt werden darf,
* die Erstattung von Reisekosten sowie
ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen
für eine betrieblich bedingte doppelte
Haushaltsführung,
* einen regelmäßigen
Gesundheitscheck,
* den Abschluss einer D&O-Versicherung
mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs.
2 Satz 3 AktG,
* eine Unfallversicherung,
* den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl.
ggf. darauf entfallender Lohnsteuer
sowie
* Kranken- und
Pflegeversicherungsbeiträge in
Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB
XI.
D.3 Versorgungsbezüge
Jedem Vorstandsmitglied ist ein Ruhegehalt
zugesagt, das ab Vollendung des 63.
Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden
aus den Diensten der Continental AG
(nachfolgend 'Versorgungsfall') gezahlt
wird. Die betriebliche Altersversorgung der
Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1.
Januar 2014 auf eine beitragsorientierte
Leistungszusage umgestellt. Dem
Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird
jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben.
Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der
Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem
Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem
Altersfaktor multipliziert, der eine
angemessene Verzinsung abbildet. Für
Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1.
Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum
31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage
durch einen Startbaustein auf dem
Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des
Versorgungsfalls wird das
Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in
Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu
erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens
als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des
Ruhegehalts nach Eintritt des
Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG.
D.4 Performance Bonus (Short Term Incentive
oder STI)
D.4.1 Grundzüge
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat
für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag
für den Performance Bonus (nachfolgend 'STI
Zielbetrag'), der bei 100% Zielerreichung
gewährt wird. Der Maximalbetrag des
Performance Bonus ist auf 200% des STI
Zielbetrags begrenzt.
D.4.2 Finanzielle Leistungskriterien
Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon
ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die
Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für
dieses Vorstandsmitglied für die folgenden
drei finanziellen Kennzahlen als
Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:
* Ergebnis vor Finanzergebnis und
Steuern (nachfolgend 'EBIT'),
bereinigt um Wertminderungen des
Goodwill sowie Gewinne und/oder
Verluste aus der Veräußerung von
Unternehmensteilen
* Kapitalrendite (Return On Capital
Employed, nachfolgend 'ROCE') als
Verhältnis von EBIT (wie vorstehend
bereinigt) zu durchschnittlichen
operativen Aktiva des Geschäftsjahres
* Cashflow vor Finanzierungstätigkeit
(nachfolgend 'Free Cashflow'),
bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse
aus Verkauf bzw. Erwerb von
Gesellschaften und Geschäftsbereichen
D.4.3 Nichtfinanzielle Leistungskriterien
Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn
eines jeden Geschäftsjahres für einzelne
oder alle Vorstandsmitglieder persönliche
Leistungskriterien aus den nachfolgenden
Bereichen festlegen, die in Form eines
sogenannten Personal Contribution Factors
(nachfolgend 'PCF') mit einem Wert zwischen
0,8 und 1,2 in die Zielerreichung
einfließen:
* Marktentwicklung und
Kundenorientierung (z.B. neue Märkte,
neue Produkt- oder Kundensegmente);
* Umsetzung Transformationsvorhaben
(z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung,
Reorganisation, Effizienzsteigerung,
strategische Allianzen);
* Organisations- und Kulturentwicklung
(z.B. Förderung der Unternehmenswerte,
Agilität und Ownership, Stärkung
interner Kooperation und
Kommunikation, Nachfolgeplanung,
Arbeitgebermarke).
D.4.4 Erreichung der finanziellen
Leistungskriterien
Zur Berechnung des STI wird der Grad der
Erreichung des EBIT-Ziels mit 40%, des
ROCE-Ziels mit 30% und des
Free-Cashflow-Ziels mit 30% gewichtet.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von
100% entspricht für jedes finanzielle
Leistungskriterium dem Wert, der sich
jeweils für dieses finanzielle
Leistungskriterium aus der Planung für das
jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der
Aufsichtsrat zugestimmt hat.
Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes
finanzielle Leistungskriterium die Werte für
eine Zielerreichung von 0% bzw. 200% fest.
Der Grad der Zielerreichung wird linear
zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit
dem jeweiligen Ist-Wert für das
Geschäftsjahr berechnet.
Eine nachträgliche Änderung der
Zielwerte und der Vergleichsparameter ist -
vorbehaltlich der Regelung in Buchstabe E.4
- ausgeschlossen.
D.4.5 Erreichung der nichtfinanziellen
Leistungskriterien
Die Leistungskriterien und die
Zielerreichung für den PCF sollen
nachvollziehbar und verifizierbar sein. Nach
Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der
Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen
Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten
Leistungskriterien und Ziele und legt für
den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2
fest.
Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr
für ein Vorstandsmitglied keine Ziele für
den PCF festgelegt, beträgt der Wert des PCF
1,0.
D.4.6 Förderung der Geschäftsstrategie und
langfristigen Unternehmensentwicklung
Die Leistungskriterien sollen die
Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und
zum Erreichen bzw. zur Outperformance der
kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele
incentivieren sowie zur operativen Exzellenz
motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat
zusätzlich die Möglichkeit, individuelle
oder kollektive Leistungen des Vorstands
anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien
und Ziele zu berücksichtigen, die für die
operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie maßgeblich sind.
Der Performance Bonus soll einerseits die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: -4-
Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder
für das Unternehmen wiedergeben und die
Zusammenarbeit unter den
Unternehmensbereichen fördern sowie
andererseits der eigenständigen Führung des
jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der
Festlegung der Ziele und der Berechnung des
STI für jedes Vorstandsmitglied wird daher
die jeweilige Geschäftsverantwortung wie
folgt berücksichtigt:
* Für ein Vorstandsmitglied, dessen
Verantwortungsbereich sich auf den
Konzern insgesamt erstreckt (z.B.
Vorstandsvorsitzender, Chief Financial
Officer, Chief Human Relations
Officer), wird die Erreichung des
EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der
für den Continental-Konzern
ermittelten Kennzahlen gemessen.
* Für ein Vorstandsmitglied, dessen
Verantwortungsbereich sich auf einen
Unternehmensbereich erstreckt (z.B.
Chairman of the Automotive Board),
wird die Erreichung des EBIT- und des
ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für
den Continental-Konzern und anhand der
für den Unternehmensbereich
ermittelten Kennzahlen gemessen.
* Für ein Vorstandsmitglied, dessen
Verantwortungsbereich das
Geschäftsfeld Autonomous Mobility and
Safety oder Vehicle Networking and
Information ist, wird die Erreichung
des EBIT- und des ROCE-Ziels zu 25%
anhand der für den Continental-Konzern
ermittelten Kennzahlen, zu 25% anhand
der für die Automotive Group
ermittelten Kennzahlen und zu 50%
anhand der für das jeweilige
Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen
gemessen.
* Für ein Vorstandsmitglied, dessen
Verantwortungsbereich sich auf das
Geschäftsfeld ContiTech, Tires oder
Vitesco Technologies erstreckt, wird
die Erreichung des EBIT- und des
ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für
den Continental-Konzern ermittelten
und anhand der für das jeweilige
Geschäftsfeld ermitteln Kennzahlen
gemessen.
* Die Erreichung des Free-Cashflow Ziels
wird für alle Vorstandsmitglieder am
Free Cashflow des Continental-Konzerns
gemessen.
D.4.7 Auszahlung und Aktien Deferral
Nach dem Ende des Geschäftsjahrs wird die
Zielerreichung für jedes finanzielle
Leistungskriterium auf Grundlage des
geprüften Konzernabschlusses der Continental
AG errechnet und entsprechend der vorstehend
beschriebenen Gewichtung mit dem STI
Zielbetrag multipliziert. Durch
Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem
PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden
Betrags (nachfolgend
'Brutto-Auszahlungsbetrag') des STI
festgestellt.
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20%
des Brutto-Auszahlungsbetrages (entspricht
i.d.R. ca. 40% des Netto-Auszahlungsbetrags)
in Aktien der Continental AG zu investieren
(nachfolgend 'Aktien Deferral'). Der
Restbetrag wird als kurzfristige variable
Vergütung zur Auszahlung gebracht.
Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen
externen Dienstleister in einer definierten
Zeitspanne nach Abrechnung und
Bereitstellung des Betrages unter Beachtung
der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen
Regelungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff.
Marktmissbrauchsverordnung) und
Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19
Marktmissbrauchsverordnung). Das
Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die
Aktien mindestens für einen Zeitraum von
drei Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und
wirtschaftlich zu halten. Die als Aktien
Deferral erworbenen Aktien können auf die
Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum
Erwerb von Aktien der Continental AG nach
der 'Share Ownership Guideline' (siehe unten
E.2) angerechnet werden.
D.4.8 Keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus
Der Aufsichtsrat kann keinen Sonder- oder
Anerkennungsbonus gewähren.
D.5 Long Term Incentive (LTI)
D.5.1 Grundzüge sowie Förderung der
Geschäftsstrategie und langfristigen
Unternehmensentwicklung
Der Long Term Incentive (nachfolgend 'LTI')
soll das langfristige Engagement des
Vorstands für das Unternehmen und sein
nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der
langfristige 'Total Shareholder Return'
(nachfolgend 'TSR') der Continental-Aktie im
Vergleich zu einem Index, der sich zum
Beispiel aus europäischen Unternehmen
zusammensetzt, die in der Automobil- und
Reifenindustrie tätig und mit der
Continental AG vergleichbar sind
(nachfolgend 'Vergleichs-Index'),
wesentliches Leistungskriterium für den LTI.
Zweites Leistungskriterium ist ein
Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung
des auszuzahlenden LTI mit dem
Zielerreichungsgrad des relativen TSR
multipliziert wird. Für die Höhe des
auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die
Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie
über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.
Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier
Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart
der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied
einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu
Beginn des ersten Geschäftsjahres der
Laufzeit des LTI-Plans wird dieser
Zuteilungswert in einen Grundbestand
virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der
Zuteilungswert durch den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der
Continental-Aktie im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines
Nachfolgesystems) in den letzten zwei
Monaten vor Beginn der Laufzeit des
jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.
Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist
auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt, der
im Dienstvertrag des jeweiligen
Vorstandsmitglieds festgelegt ist.
D.5.2 Finanzielles Leistungskriterium
Zur Ermittlung des relativen TSRs wird der
TSR der Continental-Aktie (Continental TSR)
nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans
mit der Entwicklung des Vergleichs-Index
während dieses Zeitraums verglichen.
D.5.3 Erreichung des finanziellen
Leistungskriteriums
Entspricht der Continental-TSR dem
Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100%
erreicht. Unterschreitet der Continental TSR
den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder
mehr, ist die Zielerreichung 0%.
Überschreitet der Continental TSR den
Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder
mehr, ist die Zielerreichung 150%.
Unterschreitet oder überschreitet der
Continental TSR den Vergleichs-TSR um
weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad
der Zielerreichung linear zwischen 50 und
150% berechnet. Eine Zielerreichung von mehr
als 150% ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen
fest für den Fall von Veränderungen des
Grundkapitals der Continental, der
Börsennotierung der Continental-Aktie oder
des Vergleichs-Index, die sich wesentlich
auf den Continental TSR oder den
Vergleichs-TSR auswirken.
D.5.4 Nichtfinanzielle Leistungskriterien
Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der
Unternehmensstrategie bei Continental und
basiert auf den vier Unternehmenswerten
Vertrauen, Gewinnermentalität, Freiheit und
Verbundenheit. Nachhaltigkeit bedeutet für
Continental, einen wesentlichen
gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen und
etwaige negative Auswirkungen der
Geschäftstätigkeit zu reduzieren.
Der Vorstand der Continental AG hat im
Geschäftsjahr 2019 eine neue
Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die
der Aufsichtsrat auch für das
Vergütungssystem aufgreift. Die
Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands
definiert zwölf wesentliche Themenfelder:
Klimaschutz, saubere Mobilität,
Kreislaufwirtschaft, nachhaltige
Lieferketten, saubere und sichere Fabriken,
gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität,
Unternehmensführung (Corporate Governance),
Innovation & Digitalisierung, sichere
Mobilität, langfristige Profitabilität sowie
gesellschaftliches Engagement. Daraus hat
der Vorstand folgende strategische
Kernthemen identifiziert:
* Klimaschutz,
* saubere Mobilität,
* Kreislaufwirtschaft und
* nachhaltige Lieferketten.
Insbesondere für diese vier Themenfelder hat
der Vorstand der Continental AG
herausfordernde Nachhaltigkeitsziele
festgelegt. Die dafür notwendigen Konzepte,
Leistungsindikatoren und Einzelziele werden
sukzessive erarbeitet.
Auf Grundlage der vorliegenden Konzepte,
Leistungsindikatoren und Einzelziele für die
zwölf Themenfelder, insbesondere die
strategischen Themenfelder, legt der
Aufsichtsrat bis zu sechs Leistungskriterien
und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des
jeweiligen LTI-Plans fest. Diese können etwa
Vorgaben für CO2-Emissionen und
Recycling-Quoten oder die Überprüfung
guter Arbeitsbedingungen für Mitarbeiter im
Continental-Konzern (z.B. anhand des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: -5-
Krankenstandes oder der Unfall-Quoten)
beinhalten.
D.5.5 Erreichung der nichtfinanziellen
Leistungskriterien
Bei der Festlegung der Leistungskriterien
für den Nachhaltigkeitsfaktor achtet der
Aufsichtsrat insbesondere auf die
Verfügbarkeit notwendiger Daten auf
Konzernebene, die Datenqualität und ihre
Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch
auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der
Ziele durch die Managementleistung. Darüber
hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der
Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des
Unternehmens überprüfbar sein.
Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der
Ziele anhand des geprüften
Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen
Erklärung des Continental Konzerns für das
vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des
LTI-Plans. Zur Berechnung des
Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für
jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert
addiert, der sich aus der Division des Werts
0,6 durch die Anzahl der festgelegten
Leistungskriterien ergibt. Der
Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.
D.5.6 Auszahlung des LTI
Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird
zunächst durch Multiplikation des relativen
TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der
Performance Index (nachfolgend 'PI')
ermittelt. Aus der Multiplikation des
Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem
PI ergibt sich der Endbestand an virtuellen
Aktien.
Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit
dem Auszahlungskurs multipliziert, um den
auszuzahlenden Brutto-Betrag des LTI in Euro
(nachfolgend 'Auszahlungsbetrag')
festzustellen. Der Auszahlungskurs
entspricht der Summe aus dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der
Continental-Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder des
Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen
in den letzten zwei Monaten vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der
Laufzeit des LTI-Plans und der während der
Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten
Dividenden.
Der Auszahlungsbetrag darf 200% des
dienstvertraglich vereinbarten
Zuteilungswertes nicht überschreiten.
D.5.7 Vorzeitige Beendigung des
Dienstverhältnisses
Endet das Dienstverhältnis eines
Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor
Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines
LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf einen _pro rata temporis_
reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis
eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen
Grund nach Ablauf des ersten
Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit
eines LTI-Plans, behält das
Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den
vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI
ändern sich nicht, insbesondere bleibt der
Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit
der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch
auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf
Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei
einer vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund.
D.6 Vergütungsbericht
Im Vergütungsbericht für das abgelaufene
Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat
über die für dieses Geschäftsjahr
festgelegten Leistungskriterien und die
jeweilige Zielerreichung.
E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen
E.1 Malus- und Clawback-Regelung
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner
Funktion als Mitglied des Vorstands einen
nachweislich wissentlichen groben
Verstoß gegen eine seiner
Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG,
einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der
von der Gesellschaft erlassenen internen
Richtlinien, oder eine seiner sonstigen
dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann
der Aufsichtsrat nach seinem
pflichtgemäßen Ermessen die variable
Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem
der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu
gewähren ist, teilweise oder vollständig auf
Null reduzieren (nachfolgend
'Malus-Regelung').
Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt
der Reduzierungsentscheidung bereits
ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die
gemäß der Reduzierungsentscheidung zu
viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen
(nachfolgend 'Clawback-Regelung').
Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige
Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds
aufzurechnen.
Etwaige Schadensersatzansprüche der
Continental AG gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG bleiben
von der Vereinbarung einer Malus- oder einer
Clawback-Regelung unberührt.
E.2 Share Ownership Guideline
Ergänzend zu den bereits dargestellten
Vergütungskomponenten ist jedes
Vorstandsmitglied verpflichtet, einen
Mindestbetrag in Aktien der Continental AG
zu investieren und den so erworbenen
Aktienbestand während seiner Amtszeit und
für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner
Bestellung und Beendigung seines
Dienstvertrags zu halten. Der von einem
Vorstandsmitglied zu investierende
Mindestbetrag wird auf Basis des
vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des
Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht
200% des Jahresfestgehalts für den
Vorsitzenden des Vorstands und 100% des
Jahresfestgehalts für alle anderen
Vorstandsmitglieder.
Für die Dauer der Haltepflicht darf ein
Vorstandsmitglied die nach der Share
Ownership Guideline erworbenen
Continental-Aktien weder verpfänden noch
sonst über sie verfügen.
E.3 Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung
von Vorstandsmitgliedern sowie bei der
Laufzeit der Vorstandsverträge die
aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und
die Empfehlungen des DCGK. Bei einer
erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt
die Bestelldauer und die Laufzeit des
Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei
Wiederbestellungen bzw. bei einer
Verlängerung der Amtszeit liegt die
Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf
Jahren.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige
Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied
während der Laufzeit des Dienstvertrages
dauernd arbeitsunfähig, so endet der
Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die
dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
wird.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds
ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu
vereinbarende Zahlungen an das
Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen weder den Wert von zwei
Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den
Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages überschreiten. Für die
Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die
Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und ggf. auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das
laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich
50% der zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die
Karenzentschädigung anzurechnen.
Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen
für den Fall eines Kontrollwechsels (Change
of Control) oder Zusagen von
Entlassungsentschädigungen nicht vor.
E.4 Umgang mit außergewöhnlichen
Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des
Präsidialausschusses in besonderen
außergewöhnlichen Fällen vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems der
Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur
Aufrechthaltung der Anreizwirkung der
Vergütung des Vorstandsmitglieds im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft angemessen und notwendig ist,
die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist und die finanzielle
Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht
überfordert wird. Als außergewöhnliche
Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation
(zum Beispiel durch eine schwere
Wirtschaftskrise) in Betracht, die die
ursprünglichen Zielkriterien und/oder
finanziellen Anreize des Vergütungssystems
hinfällig werden lassen, sofern diese oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
ihre konkreten Auswirkungen nicht
vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht
als außergewöhnliche Entwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von
denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe sowie der
einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern
eine Anpassung der bestehenden
Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um
die Anreizwirkung der Vergütung des
Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat
der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen
Entwicklungen unter den gleichen
Voraussetzungen das Recht, vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile zu
gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der
Vergütungsbestandteile ist nur durch einen
entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf
vorherigen Vorschlag des
Präsidialausschusses möglich, der die
außergewöhnlichen Umstände und die
Notwendigkeit einer Abweichung bzw.
Ergänzung feststellt.
7. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, verbunden mit einer
Beschlussfassung über eine entsprechende
Änderung der Satzung der Continental
Aktiengesellschaft*
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu
gefasst. Danach ist mindestens alle 4 Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein
Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem
Beschluss sind detaillierte Angaben zu den
Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung
kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt
werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu
den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss
der Hauptversammlung unterbleiben können.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, die
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß den neuen
Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der
Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen
Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der
Satzung der Continental Aktiengesellschaft (Stand:
29. Mai 2015) festgesetzt sind, wurden am 27. April
2012 von der Hauptversammlung beschlossen. Als
Vergütung sind neben festen Vergütungsbestandteilen
auch variable Vergütungsbestandteile vorgesehen.
Vor diesem Hintergrund wurde - unterstützt durch
einen unabhängigen Berater - ein neues
Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats erarbeitet und durch den Vorstand und
den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen.
Dieses entspricht insbesondere auch der Anregung
G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch aus
einer Festvergütung besteht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das
unter a) dargelegte Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete
Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und
entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu
ändern und wie folgt neu zu fassen:
a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gem. §§
113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Continental Aktiengesellschaft soll zukünftig keine
variablen Vergütungskomponenten mehr enthalten,
sondern ausschließlich aus festen
Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung
auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene
Beratung und Überwachung und entspricht
außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des neuen
DCGK. Nach Auffassung der Continental
Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung
besser geeignet, die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren
Aufwand angemessen zu vergüten.
Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente
macht es zur Wahrung des bisherigen
Vergütungsniveaus erforderlich, die Festvergütung
eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro
75.000 auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für
den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder
eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte
Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz
im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im
Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in
einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den
stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für
die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der
regulären Festvergütung eines
Aufsichtsratsmitglieds.
Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein
Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede
Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied
persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für
die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen,
die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats neben der ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen ersetzt.
Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Continental
Aktiengesellschaft ist im Vergleich zur Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder anderer
DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental
AG geht davon aus, dass die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme der
reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds
eines Ausschusses - trotz der vorgeschlagenen
strukturellen Anpassungen der Höhe nach im
Wesentlichen unverändert bleibt.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei
eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist.
Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung
wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer
Überprüfung unterzogen.
Die Neuregelung zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das
Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die
vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.
b) Änderung des § 16 der Satzung
§ 16 der Satzung wird neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten außer dem Ersatz ihrer
baren Auslagen und einer ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last
fallenden Umsatzsteuer eine im letzten
Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste
Vergütung von je Euro 180.000 jährlich.
(2) Der Vorsitzende und der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der
Vorsitzende und die Mitglieder eines
Ausschusses erhalten eine erhöhte
Vergütung. Sie beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden das 3-fache,
für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses das 2,5-fache, für
den Vorsitzenden eines anderen
Ausschusses das 2-fache sowie für den
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und für die Mitglieder
eines Ausschusses das 1,5-fache der
festen Vergütung eines
Aufsichtsratsmitglieds nach Absatz 1.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats
mehr als eine Funktion ausübt, für die
eine erhöhte Vergütung vorgesehen ist,
bestimmt sich seine Vergütung
ausschließlich nach der Funktion,
die unter den von ihm ausgeübten am
höchsten vergütet wird.
(3) Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld
von Euro 1.000 für jede
Aufsichtsratssitzung, an der das
Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt
entsprechend für die persönliche
Teilnahme an Ausschusssitzungen, die
nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden.
(4) Beginnt oder endet das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds oder die mit
einer erhöhten Vergütung versehene
Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres,
erhält das Aufsichtsratsmitglied die
Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung
zeitanteilig.
(5) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten
für die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
abschließen. Sie enthält einen
angemessenen Selbstbehalt.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz, öffentliche Übertragung in Bild
und Ton, InvestorPortal*
Der Vorstand der Continental AG hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
diesjährige Hauptversammlung gemäß § 1
Abs. 1 und Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (ausgenommen die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.
Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung führt zu im Folgenden näher
dargestellten Modifikationen in den Abläufen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 05, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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