DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-05 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 0005439004 WKN: 543 900 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 14. Juli 2020, um 10:00 Uhr, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird. Wie gewohnt wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live im Internet über www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher in diesem Jahr um die besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe Abschnitt II dieser Einladung). * Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 17. März 2020 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der dort im zusammengefassten Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. 2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung* Der Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, für die Gewinnverwendung in der Hauptversammlung die Auszahlung einer Dividende von EUR 4,00 je Stückaktie zu beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung in Höhe von EUR 800.023.932,00. Wegen der durch die andauernde COVID-19-Pandemie im Continental-Konzern verursachten erheblichen Anpassungen und Unterbrechungen des Geschäfts haben Vorstand und Aufsichtsrat die Verwendung des Bilanzgewinns erneut intensiv diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die Stärkung der Kapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Unsicherheit über die Dauer der Beeinträchtigungen sowie der gegenwärtig schwierig abschätzbaren möglichen weiteren Konsequenzen, haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden der Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 eine Dividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.855.935.132,26 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 600.017.949,00 Dividende von EUR 3,00 je dividendenberechtigte r Stückaktie, insgesamt: Vortrag auf neue EUR 5.255.917.183,26 Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 5.855.935.132,26 Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz (nachfolgend 'AktG') am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 17. Juli 2020, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 kann im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' und 'Der Aufsichtsrat' eingesehen werden. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. (b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II') wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19. Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen am 17. März 2020 sowie 3. Juni 2020, ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches das bisherige zuletzt von der Hauptversammlung am 28. April 2017 gebilligte Vergütungssystem ersetzen und rückwirkend ab dem 1. Januar 2020 gelten soll. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor. Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar und verständlich dargelegt ist, wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 20. März 2020 (nachfolgend 'DCGK'). Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen am 17. März 2020 sowie am 3. Juni 2020 beschlossen hat, zu billigen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet: A. Grundsätze des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Continental AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Continental AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu
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motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen: * *Förderung der Konzernstrategie* Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden. * *Angemessenheit der Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig. * *Verknüpfung von Leistung und Vergütung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt. * *Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung* Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern. * *Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen* Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens und der Continental-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Aktien der Continental AG während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten. * *Durchgängigkeit des Vergütungssystems* Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor. B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Continental AG ab dem 1. Januar 2020. C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Continental AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt: C.1 Horizontaler (externer) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Continental AG entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen. C.2 Vertikaler (interner) Vergleich Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Continental Konzerns in Deutschland, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Continental AG innerhalb des Continental-Konzerns umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Senior Executives gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls gemäß der internen Stellenbewertungssystematik definierten Kreis der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter. C.3 Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind. C.4 Höchstgrenzen der Vergütung Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200% des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes begrenzt. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend 'Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Euro 12,8 Mio.,
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für den Chief Financial Officer und Chief Human Relations Officer jeweils Euro 7,5 Mio. sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils Euro 6,9 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. C.5 Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. - Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage. - Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus ohne Aktien Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive und Aktien Deferral des Performance Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung. Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 bis 28 %, der Performance Bonus (ohne Aktien Deferral) zu 17 bis 22% und das Aktien Deferral und der Long Term Incentive zu 33 bis 38% zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 bis 23% der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1% der Zielvergütung aus. D. Vergütungskomponenten im Detail D.1 Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. D.2 Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen * die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, * die Erstattung von Reisekosten sowie ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, * einen regelmäßigen Gesundheitscheck, * den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, * eine Unfallversicherung, * den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie * Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. D.3 Versorgungsbezüge Jedem Vorstandsmitglied ist ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend 'Versorgungsfall') gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG. D.4 Performance Bonus (Short Term Incentive oder STI) D.4.1 Grundzüge Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus (nachfolgend 'STI Zielbetrag'), der bei 100% Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200% des STI Zielbetrags begrenzt. D.4.2 Finanzielle Leistungskriterien Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: * Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (nachfolgend 'EBIT'), bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen * Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend 'ROCE') als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres * Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend 'Free Cashflow'), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen D.4.3 Nichtfinanzielle Leistungskriterien Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend 'PCF') mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen: * Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente); * Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen); * Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke). D.4.4 Erreichung der finanziellen Leistungskriterien Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40%, des ROCE-Ziels mit 30% und des Free-Cashflow-Ziels mit 30% gewichtet. Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100% entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0% bzw. 200% fest. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist - vorbehaltlich der Regelung in Buchstabe E.4 - ausgeschlossen. D.4.5 Erreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien Die Leistungskriterien und die Zielerreichung für den PCF sollen nachvollziehbar und verifizierbar sein. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziele und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 fest. Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine Ziele für den PCF festgelegt, beträgt der Wert des PCF 1,0. D.4.6 Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der Performance Bonus soll einerseits die
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Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt: * Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt (z.B. Vorstandsvorsitzender, Chief Financial Officer, Chief Human Relations Officer), wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen. * Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt (z.B. Chairman of the Automotive Board), wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen. * Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich das Geschäftsfeld Autonomous Mobility and Safety oder Vehicle Networking and Information ist, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu 25% anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen, zu 25% anhand der für die Automotive Group ermittelten Kennzahlen und zu 50% anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen. * Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf das Geschäftsfeld ContiTech, Tires oder Vitesco Technologies erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für den Continental-Konzern ermittelten und anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermitteln Kennzahlen gemessen. * Die Erreichung des Free-Cashflow Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns gemessen. D.4.7 Auszahlung und Aktien Deferral Nach dem Ende des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend 'Brutto-Auszahlungsbetrag') des STI festgestellt. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20% des Brutto-Auszahlungsbetrages (entspricht i.d.R. ca. 40% des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren (nachfolgend 'Aktien Deferral'). Der Restbetrag wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne nach Abrechnung und Bereitstellung des Betrages unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung). Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die Aktien mindestens für einen Zeitraum von drei Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Aktien Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der 'Share Ownership Guideline' (siehe unten E.2) angerechnet werden. D.4.8 Keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus Der Aufsichtsrat kann keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus gewähren. D.5 Long Term Incentive (LTI) D.5.1 Grundzüge sowie Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung Der Long Term Incentive (nachfolgend 'LTI') soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige 'Total Shareholder Return' (nachfolgend 'TSR') der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich zum Beispiel aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (nachfolgend 'Vergleichs-Index'), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend. Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt, der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt ist. D.5.2 Finanzielles Leistungskriterium Zur Ermittlung des relativen TSRs wird der TSR der Continental-Aktie (Continental TSR) nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichs-Index während dieses Zeitraums verglichen. D.5.3 Erreichung des finanziellen Leistungskriteriums Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100% erreicht. Unterschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%. Überschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%. Unterschreitet oder überschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 und 150% berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichs-Index, die sich wesentlich auf den Continental TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken. D.5.4 Nichtfinanzielle Leistungskriterien Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie bei Continental und basiert auf den vier Unternehmenswerten Vertrauen, Gewinnermentalität, Freiheit und Verbundenheit. Nachhaltigkeit bedeutet für Continental, einen wesentlichen gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen und etwaige negative Auswirkungen der Geschäftstätigkeit zu reduzieren. Der Vorstand der Continental AG hat im Geschäftsjahr 2019 eine neue Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definiert zwölf wesentliche Themenfelder: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung (Corporate Governance), Innovation & Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Daraus hat der Vorstand folgende strategische Kernthemen identifiziert: * Klimaschutz, * saubere Mobilität, * Kreislaufwirtschaft und * nachhaltige Lieferketten. Insbesondere für diese vier Themenfelder hat der Vorstand der Continental AG herausfordernde Nachhaltigkeitsziele festgelegt. Die dafür notwendigen Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele werden sukzessive erarbeitet. Auf Grundlage der vorliegenden Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele für die zwölf Themenfelder, insbesondere die strategischen Themenfelder, legt der Aufsichtsrat bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen LTI-Plans fest. Diese können etwa Vorgaben für CO2-Emissionen und Recycling-Quoten oder die Überprüfung guter Arbeitsbedingungen für Mitarbeiter im Continental-Konzern (z.B. anhand des
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Krankenstandes oder der Unfall-Quoten) beinhalten. D.5.5 Erreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien Bei der Festlegung der Leistungskriterien für den Nachhaltigkeitsfaktor achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein. Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3. D.5.6 Auszahlung des LTI Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance Index (nachfolgend 'PI') ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien. Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Brutto-Betrag des LTI in Euro (nachfolgend 'Auszahlungsbetrag') festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden. Der Auszahlungsbetrag darf 200% des dienstvertraglich vereinbarten Zuteilungswertes nicht überschreiten. D.5.7 Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen _pro rata temporis_ reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund. D.6 Vergütungsbericht Im Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung. E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen E.1 Malus- und Clawback-Regelung Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend 'Malus-Regelung'). Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (nachfolgend 'Clawback-Regelung'). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt. E.2 Share Ownership Guideline Ergänzend zu den bereits dargestellten Vergütungskomponenten ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100% des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen. E.3 Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor. E.4 Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder
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ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt. 7. *Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Continental Aktiengesellschaft* Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle 4 Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß den neuen Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (Stand: 29. Mai 2015) festgesetzt sind, wurden am 27. April 2012 von der Hauptversammlung beschlossen. Als Vergütung sind neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Vor diesem Hintergrund wurde - unterstützt durch einen unabhängigen Berater - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet und durch den Vorstand und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen. Dieses entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch aus einer Festvergütung besteht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das unter a) dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu ändern und wie folgt neu zu fassen: a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft soll zukünftig keine variablen Vergütungskomponenten mehr enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des neuen DCGK. Nach Auffassung der Continental Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro 75.000 auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen ersetzt. Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines Ausschusses - trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. Die Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird. b) Änderung des § 16 der Satzung § 16 der Satzung wird neu gefasst: (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung von je Euro 180.000 jährlich. (2) Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende und die Mitglieder eines Ausschusses erhalten eine erhöhte Vergütung. Sie beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 3-fache, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses das 2,5-fache, für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach Absatz 1. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehr als eine Funktion ausübt, für die eine erhöhte Vergütung vorgesehen ist, bestimmt sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter den von ihm ausgeübten am höchsten vergütet wird. (3) Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. (4) Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig. (5) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz, öffentliche Übertragung in Bild und Ton, InvestorPortal* Der Vorstand der Continental AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen
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