DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020
in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 8. Juli 2020, 10.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
(schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ACC - Amberger Congress
Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und
des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 37.674.496,36 vollständig zur Einstellung in andere
Gewinnrücklagen zu verwenden.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Bilanzgewinn EUR 37.674.496,36
Einstellung in andere EUR 37.674.496,36
Gewinnrücklagen
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stuttgart
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
- mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung)) durch Beschluss auf eine nachfolgende
Hauptversammlung vertagt. Vor diesem Hintergrund und um der
Gesellschaft künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer
Finanzierung zu geben, wird der Hauptversammlung erneut die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
- mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen.
Zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung beabsichtigt der
Vorstand derzeit, das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im zweiten Halbjahr 2020 für die
Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung auszunutzen. Durch die
angestrebte Eigenkapitalmaßnahme soll das Eigenkapital gestärkt
und ein Zufluss von Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio.
sichergestellt werden. Weitere Einzelheiten sind im Bericht des
Vorstands ausgeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen."
*Bericht des Vorstands zur voraussichtlichen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 sowie gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund und um der Gesellschaft künftig die notwendige
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, wird der
Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung
vorgeschlagen.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll den Vorstand ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 7. Juli 2025 um bis zu insgesamt EUR 16.137.113,60
einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt knapp 50 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Voraussichtliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
Derzeit beabsichtigt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Genehmigte Kapital 2020 zur Verbesserung der
Eigenkapitalausstattung im zweiten Halbjahr 2020 auszunutzen. Der
Hauptaktionär der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, ein mit
Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. verbundenes Unternehmen, wird sich
an der geplanten Eigenkapitalmaßnahme, durch die ein Zufluss von
Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio. sichergestellt werden
soll, beteiligen und diese unterstützen.
Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll als
Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt werden. Aufgrund der
Gewährung des Bezugsrechts würden sämtliche Aktionäre in der Lage
sein, durch Bezugsrechtsausübung den Erhalt ihrer Beteiligungsquote
abzusichern. Der Vorstand würde mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 insbesondere
den Kapitalerhöhungsbetrag und damit die Anzahl der neu auszugebenden
Aktien, den Bezugspreis und das Bezugsverhältnis und die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung festlegen.
Der Vorstand hat noch keine Entscheidung zur zeitlichen oder
inhaltlichen Konkretisierung der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 getroffen.
Möglicher Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist.
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
