DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020
in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540
ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 8. Juli 2020, 10.00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
(schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ACC - Amberger Congress
Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und
des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 37.674.496,36 vollständig zur Einstellung in andere
Gewinnrücklagen zu verwenden.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Bilanzgewinn EUR 37.674.496,36
Einstellung in andere EUR 37.674.496,36
Gewinnrücklagen
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des
Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stuttgart
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
- mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechende Satzungsänderung*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung)) durch Beschluss auf eine nachfolgende
Hauptversammlung vertagt. Vor diesem Hintergrund und um der
Gesellschaft künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer
Finanzierung zu geben, wird der Hauptversammlung erneut die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
- mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen.
Zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung beabsichtigt der
Vorstand derzeit, das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im zweiten Halbjahr 2020 für die
Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung auszunutzen. Durch die
angestrebte Eigenkapitalmaßnahme soll das Eigenkapital gestärkt
und ein Zufluss von Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio.
sichergestellt werden. Weitere Einzelheiten sind im Bericht des
Vorstands ausgeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -2-
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen.
(b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
- um die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum
Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften auszugeben;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen."
*Bericht des Vorstands zur voraussichtlichen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 sowie gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6*
Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende
Satzungsänderung)) durch Beschluss vertagt.
Vor diesem Hintergrund und um der Gesellschaft künftig die notwendige
Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, wird der
Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung
vorgeschlagen.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2020) die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll den Vorstand ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 7. Juli 2025 um bis zu insgesamt EUR 16.137.113,60
einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt knapp 50 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Voraussichtliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
Derzeit beabsichtigt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Genehmigte Kapital 2020 zur Verbesserung der
Eigenkapitalausstattung im zweiten Halbjahr 2020 auszunutzen. Der
Hauptaktionär der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, ein mit
Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. verbundenes Unternehmen, wird sich
an der geplanten Eigenkapitalmaßnahme, durch die ein Zufluss von
Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio. sichergestellt werden
soll, beteiligen und diese unterstützen.
Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll als
Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt werden. Aufgrund der
Gewährung des Bezugsrechts würden sämtliche Aktionäre in der Lage
sein, durch Bezugsrechtsausübung den Erhalt ihrer Beteiligungsquote
abzusichern. Der Vorstand würde mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 insbesondere
den Kapitalerhöhungsbetrag und damit die Anzahl der neu auszugebenden
Aktien, den Bezugspreis und das Bezugsverhältnis und die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung festlegen.
Der Vorstand hat noch keine Entscheidung zur zeitlichen oder
inhaltlichen Konkretisierung der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 getroffen.
Möglicher Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit dies zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen erforderlich ist.
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -3-
Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch den Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Deshalb
halten Vorstand und Aufsichtsrat diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder
sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und
der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter
"share deals", d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter "asset
deals", d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils
mittels Erwerb der sie bestimmenden
Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass
eine Belastung der Liquidität vermieden
wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel
nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen
nicht praktikabel. Um auch in solchen
Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein,
liegt es im Interesse der Gesellschaft,
das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu
erhöhen.
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustände.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von
der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend der
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
der Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll
auch den Inhabern der
Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet.
Schließlich sieht die Ermächtigung
die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch dann auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Dies versetzt
den Vorstand in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt
auf einen Betrag, der 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt.
Maßgeblich ist das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen
Aktien angerechnet, die die Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert. Angerechnet werden ferner
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit
einer Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Der Vorstand wird im Falle der
Ausnutzung dieser Möglichkeit der
Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag
des Ausgabepreises gegenüber dem
Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3
%, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %,
beschränken. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote halten wollen, haben die
Möglichkeit, über die Börse Aktien zu
Bedingungen zu erwerben, die denen der
neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen.
Deshalb ist mit einer Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine
Verwässerung der Anteilsquote der
Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert
nach verbunden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun
und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies
nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unterrichten.
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020
endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2, § 96
Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss der Aufsichtsrat sich zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Da
der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde,
ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der
Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen
und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Mit der Wahl der
nachfolgend vorgeschlagenen sechs Kandidaten und Kandidatinnen wäre
dies der Fall.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den
Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit der Empfehlung
C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der am 8.
Juli 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
(a) Herr *Ping He*, Wenzenbach-Irlbach,
Entwicklungsingenieur bei der
Powertrain-Division der Continental AG
(b) Herr *Jürgen Kostanjevec*, Köln,
selbstständiger Berater
(c) Herr *Dr. Peter Merten*, Heppenheim,
selbstständiger Unternehmensberater
(d) Frau *Gabriele Sons*, Berlin,
Rechtsanwältin bei der Kanzlei Sons
(e) Frau *Prof. Dr.-Ing. Birgit
Vogel-Heuser*, Garching, Professor -
Leiterin des Lehrstuhls Automatisierung
und Informationssysteme an der
Technischen Universität München
(f) Herr *Alfred Weber*, Stuttgart,
ehemaliger Vorsitzender der
Geschäftsführung (CEO) der MANN+HUMMEL
GmbH
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Peter Merten
und Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser (jeweils abgesehen von
der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) sowie bei Herrn
Ping He, Herrn Jürgen Kostanjevec, Frau Gabriele Sons und Herrn
Alfred Weber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
GRAMMER AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRAMMER AG
oder einem wesentlich an der GRAMMER AG beteiligten Aktionär, die
nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass
sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Dr. Peter Merten erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
erster Halbsatz AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung verlangt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
(a) Herr *Ping He*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
(b) Herr *Jürgen Kostanjevec*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
(c) Herr *Dr. Peter Merten*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der
GRAMMER AG, Amberg
* Mitglied des Aufsichtsrats der
Nanogate SE, Göttelborn
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Beirats der Deutsche
Bank AG, Mannheim
* Mitglied des Beirats der KAMAX
Holding GmbH & Co. KG, Homberg
(Ohm)
(d) Frau *Gabriele Sons*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der
ElringKlinger AG, Dettingen/Erms
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Verwaltungsrats des
TÜV Rheinland Berlin
Brandenburg Pfalz e. V., Köln
(e) Frau *Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Mitglied des Aufsichtsrats der
GRAMMER AG, Amberg
* Mitglied des Aufsichtsrats der SMS
group GmbH, Düsseldorf
* Mitglied des Aufsichtsrats der SMS
Holding GmbH, Düsseldorf
* Mitglied des Aufsichtsrats der HAWE
Hydraulik SE, Aschheim/München
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
(f) Herr *Alfred Weber*
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Beirats der
Südpack Verpackungen GmbH & Co. KG,
Ochsenhausen
* Mitglied des Beirats der Kurtz
Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG,
Kreuzwertheim
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere deren
Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html
8. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
(a) Sitzverlegung der Gesellschaft
Nachdem die Konzernzentrale der
Gesellschaft nach Ursensollen verlegt
wurde, soll auch der satzungsmäßige
Sitz der Gesellschaft von Amberg nach
Ursensollen verlegt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"Sie hat ihren Sitz in Ursensollen."
(b) Ort der Hauptversammlung
Da auch in Zukunft die Möglichkeit
gegeben sein soll, die
Hauptversammlungen an weiteren Orten
durchzuführen, sollen als weitere
mögliche Orte der Hauptversammlung
Amberg in der Oberpfalz sowie jeder
andere Ort innerhalb des OLG-Bezirks
Nürnberg in der Satzung festgelegt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder am Sitz einer
Niederlassung oder Tochtergesellschaft
der Gesellschaft, in Amberg in der
Oberpfalz, an einem anderen Ort
innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg oder
in einer anderen Stadt der
Bundesrepublik Deutschland, deren
Einwohnerzahl 100.000 übersteigt, oder
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
im Bundesgebiet statt. Der
Hauptversammlungsort ist in der
Einladung anzugeben."
(c) Recht der Teilnahme an der
Hauptversammlung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach
dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen. Nach § 22 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den
Vorgaben der derzeit geltenden Fassung
des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ein in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in
Kraft getreten. Die Änderungen des
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu
vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu
diesem Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung
und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, zu beschließen:
§ 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Aktienbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
