DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-08 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. GK Software SE Schöneck WKN 757142 | ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 am Dienstag, 30. Juni 2020, um 14:00 Uhr (Virtuelle Hauptversammlung) Hinweis: Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie bzw. den damit einhergehenden (anhaltenden) Einschränkungen wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der GK Software SE auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre* oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung auf/ab Seite 10 dieser Einladung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. I. _Tagesordnung_ 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 03. Juni 2020 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 03. Juni 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung - der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2019, - der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019, - der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, - der Konzernlagebericht, - der Bericht des Aufsichtsrats sowie - der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2020 eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. 2. *Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019* Der im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzverlust in Höhe von EUR 16.527.935,90 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Beschlussfassung i.S.v. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet daher nicht statt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich dessen Vorsitzender, Herr Uwe Ludwig, hatte sein Amt am 13. März 2020 aus gesundheitlichen Gründen mit sofortiger Wirkung niedergelegt und ist damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit gerichtlichem Bestellungsbeschluss des Amtsgerichts Chemnitz vom 25. März 2020 wurde Herr Dr. Philip Reimann zum Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte längstens bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Die Amtszeit des in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Herbert Zinn, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023. Die Amtszeit des ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen: *Herr Dr. Philip Reimann*, Hamburg, Deutschland, Rechtsanwalt und Steuerberater, geschäftsführender Partner der DIERKES & PARTNER Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: DIERKES Hamburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgenannte Kandidat nicht in einer wesentlichen, persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einer/einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin oder Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen: Herr Dr. Philip Reimann ist geschäftsführender Partner der DIERKES & PARTNER Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, die für die Gesellschaft gelegentlich rechtsberatend tätig wird. Weitere Informationen zu dem Kandidaten finden Sie im Anhang dieser Einladung. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nach § 4b der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand in § 4b, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 865.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 27. August 2019 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die in § 4b der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um (noch) bis zu insgesamt EUR 865.000,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
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June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. Juni 2025 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen: (1) soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen; (2) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; (3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; (4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen. c. Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals § 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 ermächtigt worden, bis zum 29. Juni 2025 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.011.650 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, (1) _soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen;_ (2) _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen;_ (3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; (4) wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
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