DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in
Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-08 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GK Software SE Schöneck WKN 757142 | ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020 am Dienstag, 30. Juni 2020, um 14:00 Uhr
(Virtuelle Hauptversammlung)
Hinweis:
Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie bzw. den damit einhergehenden
(anhaltenden) Einschränkungen wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der GK Software SE auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre* oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung auf/ab Seite 10 dieser Einladung. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
I. _Tagesordnung_
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK
Software SE für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK
Software SE am 03. Juni 2020 und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 03. Juni 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173
Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.
Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung
- der festgestellte Jahresabschluss der GK
Software SE zum 31. Dezember 2019,
- der Lagebericht für das Geschäftsjahr
2019,
- der gebilligte Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
- der Konzernlagebericht,
- der Bericht des Aufsichtsrats sowie
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2020
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein.
2. *Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019*
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzverlust in Höhe
von EUR 16.527.935,90 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine
Beschlussfassung i.S.v. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet daher nicht statt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der
Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese
Durchsicht wieder zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich dessen Vorsitzender,
Herr Uwe Ludwig, hatte sein Amt am 13. März 2020 aus gesundheitlichen
Gründen mit sofortiger Wirkung niedergelegt und ist damit aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit gerichtlichem Bestellungsbeschluss des
Amtsgerichts Chemnitz vom 25. März 2020 wurde Herr Dr. Philip Reimann zum
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche
Bestellung erfolgte längstens bis zur Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des §
40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Amtszeit des in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018
wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Herbert Zinn, endet
spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023. Die Amtszeit des ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung am
21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas
Bleier, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
*Herr Dr. Philip Reimann*, Hamburg,
Deutschland,
Rechtsanwalt und Steuerberater,
geschäftsführender Partner der DIERKES &
PARTNER
Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft
mbB
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
DIERKES Hamburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgenannte Kandidat nicht
in einer wesentlichen, persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einer/einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin
oder Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die
Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der
Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen:
Herr Dr. Philip Reimann ist geschäftsführender Partner der DIERKES &
PARTNER Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft mbB, die für die Gesellschaft gelegentlich
rechtsberatend tätig wird.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten finden Sie im Anhang dieser
Einladung.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
nach § 4b der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand in § 4b, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 865.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 27. August 2019
ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat,
das Grundkapital flexibel zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen
inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals
Die in § 4b der Satzung enthaltene, nicht
ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital in der Zeit bis zum 27.
August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um (noch) bis zu insgesamt
EUR 865.000,00 zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter lit.
b. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 29. Juni 2025 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR
1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionärinnen
und Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das
Bezugsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre auszuschließen:
(1) soweit es erforderlich ist, um
infolge einer Kapitalerhöhung
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
(3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15
AktG stehen oder Mitgliedern der
Geschäftsführung solcher verbundenen
Unternehmen, zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet.
Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgebend. Auf die 10
%-Grenze ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital anzupassen.
c. Satzungsänderung in Anpassung an die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020
ermächtigt worden, bis zum 29. Juni 2025
das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.011.650
neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt
EUR 1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei steht
den Aktionärinnen und Aktionären ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen,
(1) _soweit es erforderlich ist, um
infolge einer Kapitalerhöhung
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen;_
(2) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;_
(3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15
AktG stehen oder Mitgliedern der
Geschäftsführung solcher verbundenen
Unternehmen, zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgebend. Auf die 10
%-Grenze ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital anzupassen."
II. *Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals)*
Die von der Hauptversammlung am 28. August
2014 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung
beschlossene dahingehende Ermächtigung, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 945.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), ist am
27. August 2019 ausgelaufen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ermächtigt und materiell im
Wesentlichen der derzeit bestehenden
Ermächtigung entspricht.
Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, in den sich wandelnden
Märkten im Interesse der Aktionärinnen und
Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse
der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital
zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da
Entscheidungen über die Deckung ihres
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesem Erfordernis trägt das
Genehmigte Kapital Rechnung.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 7. b. (1) erlaubt den
Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist.
Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 7. b. (2) ermächtigt den
Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Erwerbsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Häufig verlangen die Verkäufer
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die
Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies
erfordert die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen
soll, sobald sich die Möglichkeiten zur
Akquisition konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft festgelegt werden.
Tagesordnungspunkt 7. b. (3) ermächtigt den
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei
Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreiten; und zweitens darf
der anteilige Betrag der neu ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten.
Rechtsgrundlage für diesen sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203
Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der
Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner
Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und
angesichts des Ausgabebetrags nahe am
Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig
geringe Verwässerung auslösen kann, welche die
Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen
durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen
Konditionen auf einfache Weise wieder
ausgleichen können.
Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss
versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige
Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht und insoweit zu einer
größtmöglichen Zuführung von
Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch
unabhängig von einem alternativ denkbaren
Rückerwerb eigener Aktien.
Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag
vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3
%, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenpreises liegen.
Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf
ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, ist dieser Wert maßgebend.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
