DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in
Schöneck (Digitale Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-08 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GK Software SE Schöneck WKN 757142 | ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2020 am Dienstag, 30. Juni 2020, um 14:00 Uhr
(Virtuelle Hauptversammlung)
Hinweis:
Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie bzw. den damit einhergehenden
(anhaltenden) Einschränkungen wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der GK Software SE auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre* oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung auf/ab Seite 10 dieser Einladung. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
I. _Tagesordnung_
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK
Software SE für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK
Software SE am 03. Juni 2020 und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 03. Juni 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173
Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.
Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung
- der festgestellte Jahresabschluss der GK
Software SE zum 31. Dezember 2019,
- der Lagebericht für das Geschäftsjahr
2019,
- der gebilligte Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2019,
- der Konzernlagebericht,
- der Bericht des Aufsichtsrats sowie
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2020
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der
Hauptversammlung dort zugänglich sein.
2. *Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019*
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzverlust in Höhe
von EUR 16.527.935,90 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine
Beschlussfassung i.S.v. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet daher nicht statt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der
Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese
Durchsicht wieder zu wählen.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats und zugleich dessen Vorsitzender,
Herr Uwe Ludwig, hatte sein Amt am 13. März 2020 aus gesundheitlichen
Gründen mit sofortiger Wirkung niedergelegt und ist damit aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit gerichtlichem Bestellungsbeschluss des
Amtsgerichts Chemnitz vom 25. März 2020 wurde Herr Dr. Philip Reimann zum
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche
Bestellung erfolgte längstens bis zur Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des §
40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Amtszeit des in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2018
wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Herbert Zinn, endet
spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2023. Die Amtszeit des ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung am
21. Juni 2018 wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas
Bleier, endet spätestens mit der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen:
*Herr Dr. Philip Reimann*, Hamburg,
Deutschland,
Rechtsanwalt und Steuerberater,
geschäftsführender Partner der DIERKES &
PARTNER
Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft
mbB
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
DIERKES Hamburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgenannte Kandidat nicht
in einer wesentlichen, persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einer/einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin
oder Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die
Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der
Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehungen offen:
Herr Dr. Philip Reimann ist geschäftsführender Partner der DIERKES &
PARTNER Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft mbB, die für die Gesellschaft gelegentlich
rechtsberatend tätig wird.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten finden Sie im Anhang dieser
Einladung.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
nach § 4b der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft ermächtigte den Vorstand in § 4b, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
EUR 865.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 27. August 2019
ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat,
das Grundkapital flexibel zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines
neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen
inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals
Die in § 4b der Satzung enthaltene, nicht
ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital in der Zeit bis zum 27.
August 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um (noch) bis zu insgesamt
EUR 865.000,00 zu erhöhen, wird mit
Wirksamwerden der nachstehend unter lit.
b. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 29. Juni 2025 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR
1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- oder
Finanzinstitute mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionärinnen
und Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das
Bezugsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre auszuschließen:
(1) soweit es erforderlich ist, um
infolge einer Kapitalerhöhung
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
(3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15
AktG stehen oder Mitgliedern der
Geschäftsführung solcher verbundenen
Unternehmen, zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet.
Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgebend. Auf die 10
%-Grenze ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital anzupassen.
c. Satzungsänderung in Anpassung an die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020
ermächtigt worden, bis zum 29. Juni 2025
das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.011.650
neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt
EUR 1.011.650,00 zu erhöhen. Dabei steht
den Aktionärinnen und Aktionären ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen,
(1) _soweit es erforderlich ist, um
infolge einer Kapitalerhöhung
entstehende Spitzenbeträge
auszugleichen;_
(2) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien im Rahmen des
Zusammenschlusses mit anderen
Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;_
(3) bei Barkapitalerhöhungen, wenn
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige
Betrag der neu ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Grundkapitalziffer, die im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer
niedriger sein, ist dieser Wert
maßgebend. Auf die 10 %-Grenze
ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird;
(4) wenn die neuen Aktien Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15
AktG stehen oder Mitgliedern der
Geschäftsführung solcher verbundenen
Unternehmen, zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die
neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie
ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -3-
Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung besteht. Sollte zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist
dieser Wert maßgebend. Auf die 10
%-Grenze ist es anzurechnen, falls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital anzupassen."
II. *Berichte des Vorstands an die
Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals)*
Die von der Hauptversammlung am 28. August
2014 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung
beschlossene dahingehende Ermächtigung, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
insgesamt EUR 945.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), ist am
27. August 2019 ausgelaufen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ermächtigt und materiell im
Wesentlichen der derzeit bestehenden
Ermächtigung entspricht.
Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, in den sich wandelnden
Märkten im Interesse der Aktionärinnen und
Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse
der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital
zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da
Entscheidungen über die Deckung ihres
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung oder von der
langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung
abhängig ist. Diesem Erfordernis trägt das
Genehmigte Kapital Rechnung.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 7. b. (1) erlaubt den
Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist.
Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 7. b. (2) ermächtigt den
Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich
bietende Erwerbsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu
können. Häufig verlangen die Verkäufer
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die
Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies
erfordert die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen
soll, sobald sich die Möglichkeiten zur
Akquisition konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft festgelegt werden.
Tagesordnungspunkt 7. b. (3) ermächtigt den
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei
Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreiten; und zweitens darf
der anteilige Betrag der neu ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten.
Rechtsgrundlage für diesen sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203
Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der
Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner
Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und
angesichts des Ausgabebetrags nahe am
Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig
geringe Verwässerung auslösen kann, welche die
Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen
durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen
Konditionen auf einfache Weise wieder
ausgleichen können.
Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss
versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige
Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht und insoweit zu einer
größtmöglichen Zuführung von
Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch
unabhängig von einem alternativ denkbaren
Rückerwerb eigener Aktien.
Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag
vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3
%, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenpreises liegen.
Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf
ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für
die Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung
besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger
sein, ist dieser Wert maßgebend.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der -4-
Anrechnungsklausel speziell für den
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor.
Danach verringert sich das
Ermächtigungsvolumen, falls während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung andere Ermächtigungen zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt
werden. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung
aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den
genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und
Aktionäre
Tagesordnungspunkt 7. b. (4) ermächtigt zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe
von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. §
15 AktG stehen oder Mitliedern der
Geschäftsführung solcher verbundenen
Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie
übertragen werden. Hierdurch können Aktien als
Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch
die Beteiligung der Begünstigten am
Aktienkapital der Gesellschaft wird die
Identifikation der Begünstigten im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und
Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes
und vom Gesetz an verschiedenen Stellen
gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital
ermöglicht es der Gesellschaft,
Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den
aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig
von vorherigen Rückerwerben und damit
liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen. Vor Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand jeweils
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im
konkreten Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der
Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Zur
Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es
neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen
Aktien an die Berechtigten auch möglich sein,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
ausschließlich zur Gewährung von Aktien
an den genannten Personenkreis zu verwenden.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand in der
ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. *Schriftlicher Bericht des Vorstands zur
Ausnutzung des bestehenden Genehmigten
Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der
Aktionärinnen und Aktionäre*
Am 19. August 2019 hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß
§ 4b der Satzung der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen
und Aktionäre um bis zu EUR 180.000,00 durch
die Ausgabe von bis zu 180.000 Stück neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen.
In diesem Zuge wurde letztlich aufgrund
(Durchführungs-)Beschlusses des Vorstands vom
20. August 2019 (und Billigung des
Aufsichtsrats vom selben Datum) die Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft durch
Ausgabe von 80.000 Stückaktien von EUR
1.926.475,00 um EUR 80.000,00 auf EUR
2.006.475,00 gegen Bareinlage durchgeführt.
Der Vorstand hat damit teilweise von der
Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am
28. August 2014 zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung beschlossen wurde, Gebrauch
gemacht. Die Ermächtigung sieht bzw. sah im
Einzelnen vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
um bis zu insgesamt EUR 945.000,00 erhöhen
darf. Die Ermächtigung hatte eine fünfjährige
Laufzeit und ist dementsprechend am 27. August
2019 ausgelaufen. Bezüglich eines möglichen
Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in §
4b unter anderem weiter aus:
_"(...)_
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,_
_(...)_
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
je neue Aktie den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;"
Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat
sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der
Ausgabe- bzw. Platzierungspreis je neuer Aktie
hat EUR 64,00 betragen und damit den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschritten. Im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises lag der
XETRA-Eröffnungskurs der GK Software SE-Aktie
mit EUR 66,80 etwa 4,4 % über dem neuen
Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss
die GK Software SE-Aktie mit EUR 67,00 und
notierte damit EUR 3,00 (entsprechend etwa 4,7
%) über dem Ausgabepreis der neuen Aktien.
Auch überschreitet die Anzahl der auf diese
Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die
Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung: Das
Grundkapital hat im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung EUR
1.890.000,00 und im Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung EUR 1.926.475,00 betragen.
Weitere auf die genannte 10 %-Grenze
anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben
worden.
Die Entscheidung für den
Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem
Hintergrund getroffen, der Gesellschaft die
Möglichkeit zu geben, kurzfristig zur
Verfügung stehende Marktoportunitäten zu
nutzen und zugleich die einhergehenden
Aufwände weitestgehend zu reduzieren, um damit
die Gesamtkosten für die Umsetzung einer
genehmigten Kapitalerhöhung möglichst gering
zu halten. Angesichts der Höhe der
durchgeführten Kapitalerhöhung wurde damit die
vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
genutzt.
Der aus der Erhöhung des Grundkapitals
entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von
EUR 5.120.000,00 soll vornehmlich für
allgemeine Zwecke des Konzerns, wie
beispielsweise die weitere
Internationalisierung der Gesellschaft genutzt
werden.
Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals ist nicht erfolgt.
III. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen
SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat
der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung in diesem Jahr ohne
physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
(COVID-19-Gesetz). Damit gehen einige
Besonderheiten beim Ablauf der
Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der
Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher
unsere Aktionärinnen und Aktionäre um
besondere Beachtung der nachfolgenden
Hinweise:
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts*
*a. Anmeldung und Nachweis*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und
Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in
Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts
hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -
MESZ), des 18. Juni 2020 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils
spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 26. Juni 2020 unter
der Adresse
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com
zugehen.
*b. Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen oder Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im
Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär
an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
*c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 1) wird den
Aktionärinnen und Aktionären eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und
Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und
während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten
depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der
Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch
ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an
ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die
Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin
oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen
Interesse aufgrund etwaiger verlängerter Postlaufzeiten im Zusammenhang
mit der Corona-Pandemie möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden
Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen
rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten
sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die
insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische
Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe
nachfolgend unter Ziffer 2).
2. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Die Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck
a. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung im Internet
(siehe dazu auch nachfolgend unter Ziffer
5 (Übertragung der Hauptversammlung
im Internet)),
b. ist die Stimmrechtsausübung der
Aktionärinnen und Aktionäre über
elektronische Kommunikation (per
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich. Davon unberührt bleiben die
schon bisher bestehenden Möglichkeiten,
das Stimmrecht per Briefwahl auch auf
anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht
auch auf anderen Wegen zu erteilen,
jeweils beispielsweise auf dem Postweg
oder per Fax (siehe dazu ergänzend unter
Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe
durch Briefwahl) und unter Ziffer 4
(Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte)),
c. wird den Aktionärinnen und Aktionären
eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt
(siehe dazu ergänzend unter Ziffer 6 lit.
c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der
Aktionäre)) und
d. wird den Aktionärinnen und Aktionären,
die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr.
2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt.
Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das
passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://hv.gk-software.com
auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am
Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl)
ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des
Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber
hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die
notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen
und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei
Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden
sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c. (Rechte der Aktionärinnen und
Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend
beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine
ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1
(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)
dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter
Nutzung des auf der Zugangskarte abgedruckten oder des hierzu über die
Internetadresse
https://hv.gk-software.com
zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl
genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe
der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 29. Juni 2020 (Tag des
Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen
sein:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt
werden und muss in diesem Fall bis 29. Juni 2020, 12:00 Uhr (MESZ), unter
der Telefax-Nummer +49 (0) 37464 / 84 15 zugehen.
Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können
schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten
Postadresse bis 29. Juni 2020 (Tag des Posteingangs) oder durch
Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an
die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 29. Juni
2020, 16:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen
oder geändert werden.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der
Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck
steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://hv.gk-software.com
zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso
wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der
Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung
bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur Nutzung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 08, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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