DJ PTA-HV: 7C Solarparken AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Bayreuth (pta024/08.06.2020/16:00) - 7C SOLARPARKEN AG (nachfolgend auch "Gesellschaft")
WKN: A11QW6 - ISIN: DE000A11QW68
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 17. Juli 2020, um 13:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Magnusstraße 13, 50672 Köln, statt.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 10.616.263,29 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 61.356.441 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 6.749.208,51).
- Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 3.867.054,78.
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Juli 2020, zur Zahlung fällig.
Da die Dividende in Höhe eines Betrags von EUR 2.675.669,00 (d.h. EUR 0,04 je Aktie, sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien nicht ändert) aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung in Höhe dieses Betrags ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende insoweit nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung in Höhe des vorgenannten genannten Betrags gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat soll nunmehr auf vier Mitglieder erweitert werden. Alle vier Mitglieder sollen gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern der Aktionäre."
7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Unter Tagesordnungspunkt 6 ist die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorgesehen. Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von drei auf vier Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft demnach gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der neu gefassten Satzung aus vier Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die alle durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Neufassung von § 8 Abs. 1 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister der Gesellschaft für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen:
- Herr Paul De fauw, Geschäftsführer/Verwalter der DEFADA BV, Brügge/Belgien, CEO/Verwalter der Vlaamse Energieholding CVBA, Torhout/Belgien sowie Verwalter der EFIN BV, Torhout/Belgien, wohnhaft in Brügge/Belgien.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Es bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der Luminus NV, Brüssel/Belgien,
- Verwalter der Northwind NV, Brüssel/Belgien,
- Verwalter der Publipart NV, Brüssel/Belgien,
- Verwalter der Publi-T NV, Brüssel/Belgien,
- Verwalter der V.L.E.E.M.O. NV, Antwerpen/Belgien,
- Verwalter der V.L.E.E.M.O. II NV, Antwerpen/Belgien,
- Verwalter der V.L.E.E.M.O. III NV, Antwerpen/Belgien.
Herr Paul De fauw steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.solarparken.com
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich seines relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 7C Solarparken AG).
8. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für den Zeitraum ab dem 18. Juli 2020 erhält der Aufsichtsrat eine Vergütung wie folgt:
Ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Für das Kalenderjahr 2020 werden die Vergütungen aus der bisherigen Vergütung gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 08, 2020 10:00 ET (14:00 GMT)Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2014 und der neuen Vergütungsregelung gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit diesem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juli 2020 jeweils zeitanteilig gezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung.
Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 26.697.041,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital 2019 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 18.734.683,00. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität und Handlungsmöglichkeit einzuräumen, soll das genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer angepasst und daher neu geschaffen werden. Dies erfordert zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 30.678.220,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 30.678.220,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 abzuändern."
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJune 08, 2020 10:00 ET (14:00 GMT)