DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juli 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte
Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am *Donnerstag, den 16. Juli 2020, um 10.00 Uhr
*(MESZ), als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und
aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main,
übertragen wird. Bitte beachten Sie, dass die
Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570;
'*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre (im Folgenden '*Aktionäre*') sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten
und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben
und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die
weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte
zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP
AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Aufgrund der COVID-19-Pandemie und ihren nicht
verlässlich abschätzbaren Folgen haben Vorstand
und Aufsichtsrat am 26. März 2020 entschieden, den
im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019
veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag
anzupassen. Nach dem Aktiengesetz ist aus dem
Bilanzgewinn grundsätzlich mindestens ein Betrag
in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre
auszuschütten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des
Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten und
den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 153.522.351,39 dementsprechend wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 4.718.667,76
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 148.803.683,63
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 153.522.351,39
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am
Tag der Einberufung vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist
berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In
diesem Fall wird der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag in die Gewinnrücklagen eingestellt.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, also am?21. Juli 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn
von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom?16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
Grundsätzlich soll der Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vor dem
Ende des Prüfungszeitraums bestellt werden.
Aufgrund der COVID-19-Pandemie war eine Bestellung
der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
durch die Hauptversammlung zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts vor Ablauf des 30. Juni
2020 nicht möglich. Um dennoch einen reibungslosen
Ablauf der Prüfung des Halbjahresfinanzberichts
und seiner Veröffentlichung sicherzustellen, hat
die KION GROUP AG der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aufgrund eines
entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats
bereits den Prüfungsauftrag für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts unter der
Bedingung erteilt, dass die Hauptversammlung die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
entsprechend bestellt. Der Prüfungsauftrag wird
nur wirksam, wenn die ordentliche Hauptversammlung
am 16. Juli 2020 entsprechend beschließt.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
In Zukunft sollen nicht mehr sämtliche
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Vielmehr sollen
künftig lediglich die Amtszeiten von jeweils vier
der insgesamt acht Anteilseignervertreter
gleichzeitig ablaufen (sog. Staggered Board). Die
Amtszeit soll jeweils fünf Jahre betragen, sodass
grundsätzlich alle zwei bzw. drei Jahre die Wahl
von jeweils vier Anteilseignervertretern ansteht.
Zur Errichtung eines Staggered Boards haben die
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Jiang Kui, Dr.
Christina Reuter, Hans Peter Ring und Xu Ping ihre
Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020
niedergelegt. Jiang Kui, Dr. Christina Reuter,
Hans Peter Ring und Xu Ping sollen nun durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erneut für jeweils
fünf Jahre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt werden. Mit der Amtsniederlegung haben
Jiang Kui, Dr. Christina Reuter, Hans Peter Ring
und Xu Ping jeweils bereits erklärt, das Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall ihrer
Wiederwahl in der Hauptversammlung anzunehmen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -2-
Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2
des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION
GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der
Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der
Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 %
ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2
AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung),
wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht.
Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist derzeitig
mangels Widerspruchs einer der Seiten des
Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf
Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um
das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu
beschließen, die nachfolgend genannten
Personen für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan,
Volksrepublik China, President der
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in
Jinan, Volksrepublik China;
- Frau Dr. Christina Reuter, wohnhaft in
München, Deutschland, Head of Digital
Design, Manufacturing and Services (DDMS)
at Operations bei der Airbus Defence and
Space GmbH in Taufkirchen, Deutschland;
- Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München,
Deutschland, selbständiger
Unternehmensberater in München,
Deutschland;
- Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking,
Volksrepublik China, Senior-Partnerin bei
der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood
Mallesons in Peking, Volksrepublik China.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagene Personen
sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Jiang Kui ist Mitglied des Board of
Directors der börsennotierten Power
Solutions International, Inc. in Wood
Dale, USA, der börsennotierten Ballard
Power Systems Inc. in Burnaby, Kanada, der
börsennotierten Shantui Construction
Machinery Co., Ltd. in Jining,
Volksrepublik China, der börsennotierten
SINOTRUK (Hong Kong) Limited in Hongkong,
Volksrepublik China, der börsennotierten
Weichai Power Co., Ltd. in Weifang,
Volksrepublik China, der nicht
börsennotierten Sinotruk (BVI) Limited,
Britische Jungferninseln, der nicht
börsennotierten SINOTRUK Jinan Power Co.
Ltd. in Jinan, Volksrepublik China
(jeweils nicht-geschäftsführender
Direktor) sowie Mitglied und Vorsitzender
des Board of Directors der nicht
börsennotierten Weichai Ballard Hy-Energy
Technologies Co. Ltd. in Weifang,
Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor).
- Hans Peter Ring ist Mitglied des
Aufsichtsrats der nicht börsennotierten
Airbus Defence and Space GmbH mit Sitz in
Ottobrunn, Deutschland, und der nicht
börsennotierten Fokker Technologies
Holding B.V. in Papendrecht, Niederlande.
Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder
des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den zur Wahl als Mitglieder des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem
Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie
den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten
Aktionären über die jeweils bestehende
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
sowie die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird:
- Herr Jiang Kui ist President der Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan,
Volksrepublik China, und Mitglied des
Board of Directors der Weichai Power Co.,
Ltd. in Weifang, Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor). Die
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd.
ist mittelbar an der Weichai Power Co.,
Ltd. wesentlich beteiligt. Die Weichai
Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich
an der KION GROUP AG beteiligt.
- Frau Xu Ping ist als Rechtsanwältin in
erheblichem Umfang für die Weichai Power
Co., Ltd. beratend tätig. Die Weichai
Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich
an der KION GROUP AG beteiligt.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an
die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
veröffentlicht.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2017 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis
zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017).
Das Genehmigte Kapital 2017 wurde im Geschäftsjahr
2017 überwiegend ausgenutzt und ist daher
weitgehend erloschen. Damit der Vorstand auch
zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von EUR
11.809.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juli 2025 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zur Beschaffung von neuem
Eigenkapital und liquiden Mitteln zur
Sicherstellung und/oder Verbesserung der
Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft
und der Bedienung von Anleihen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
11.809.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird nur
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder
mehrmals, auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) Satzungsänderung
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June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ein neuer § 4 Abs. 5 wird wie folgt in
die Satzung aufgenommen, wobei der
frühere § 4 Abs. 5 zum neuen § 4 Abs. 6
wird:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juli 2025 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zur Beschaffung von neuem
Eigenkapital und liquiden Mitteln
insbesondere zur Sicherstellung und/oder
Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit
der Gesellschaft und der Bedienung von
Anleihen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 11.809.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Insgesamt
darf der auf Aktien, die auf der
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020
ausgegeben werden, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 ausgegeben werden.
_Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist nur
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder
mehrmals, auszuschließen._
_Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen._'
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 und, falls das
Genehmigte Kapital 2020 bis zum 15. Juli
2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 10. Mai
2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu
10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.879.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur
Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein
Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR
10.879.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Nach dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 darf aber die Summe der
Aktien, die zur Bedienung von aufgrund der
Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10
% des damaligen Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind die Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben wurden und werden.
Da im Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 insgesamt 9.300.000 neue
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 9.300.000,00 ausgegeben
wurden, steht die bestehende Ermächtigung nur noch
als Grundlage zur Ausgabe von bis zu 1.579.000
Aktien zur Verfügung, mit denen Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden
könnten.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage
ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
flexibel zu nutzen, sollen eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis
zum 15. Juli 2025
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
11.809.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 11.809.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen, um neues
eigenkapitalähnliches Kapital und
liquide Mittel zur Sicherstellung
und/oder Verbesserung der
Refinanzierungsfähigkeit der
Gesellschaft und der Bedienung von
Anleihen zu beschaffen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Summe der Aktien, die zur
Bedienung von aufgrund dieser
Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, darf einen anteiligen Betrag
von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben
werden.
Schuldverschreibungen können nur
gegen Barleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
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June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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