DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.07.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881
WKN: KGX888 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juli 2020
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre Sehr geehrte
Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am *Donnerstag, den 16. Juli 2020, um 10.00 Uhr
*(MESZ), als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und
aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main,
übertragen wird. Bitte beachten Sie, dass die
Aktionärinnen und Aktionäre sowie
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht
vor Ort
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570;
'*COVID-19-Maßnahmengesetz*') als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre (im Folgenden '*Aktionäre*') sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten
und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben
und Hinweisen', die im Anschluss an die Tagesordnung, die
weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 und die Berichte
zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 abgedruckt sind.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP
AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Aufgrund der COVID-19-Pandemie und ihren nicht
verlässlich abschätzbaren Folgen haben Vorstand
und Aufsichtsrat am 26. März 2020 entschieden, den
im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019
veröffentlichten Gewinnverwendungsvorschlag
anzupassen. Nach dem Aktiengesetz ist aus dem
Bilanzgewinn grundsätzlich mindestens ein Betrag
in Höhe von 4 % des Grundkapitals an die Aktionäre
auszuschütten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, eine Dividende in Höhe von 4 % des
Grundkapitals an die Aktionäre auszuschütten und
den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 153.522.351,39 dementsprechend wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 4.718.667,76
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in EUR 148.803.683,63
Gewinnrücklagen
Gewinnvortrag EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 153.522.351,39
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am
Tag der Einberufung vorhandenen
dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist
berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In
diesem Fall wird der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag in die Gewinnrücklagen eingestellt.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, also am?21. Juli 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn
von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom?16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
Grundsätzlich soll der Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vor dem
Ende des Prüfungszeitraums bestellt werden.
Aufgrund der COVID-19-Pandemie war eine Bestellung
der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
durch die Hauptversammlung zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts vor Ablauf des 30. Juni
2020 nicht möglich. Um dennoch einen reibungslosen
Ablauf der Prüfung des Halbjahresfinanzberichts
und seiner Veröffentlichung sicherzustellen, hat
die KION GROUP AG der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aufgrund eines
entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats
bereits den Prüfungsauftrag für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts unter der
Bedingung erteilt, dass die Hauptversammlung die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
entsprechend bestellt. Der Prüfungsauftrag wird
nur wirksam, wenn die ordentliche Hauptversammlung
am 16. Juli 2020 entsprechend beschließt.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
In Zukunft sollen nicht mehr sämtliche
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Vielmehr sollen
künftig lediglich die Amtszeiten von jeweils vier
der insgesamt acht Anteilseignervertreter
gleichzeitig ablaufen (sog. Staggered Board). Die
Amtszeit soll jeweils fünf Jahre betragen, sodass
grundsätzlich alle zwei bzw. drei Jahre die Wahl
von jeweils vier Anteilseignervertretern ansteht.
Zur Errichtung eines Staggered Boards haben die
amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Jiang Kui, Dr.
Christina Reuter, Hans Peter Ring und Xu Ping ihre
Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020
niedergelegt. Jiang Kui, Dr. Christina Reuter,
Hans Peter Ring und Xu Ping sollen nun durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erneut für jeweils
fünf Jahre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
gewählt werden. Mit der Amtsniederlegung haben
Jiang Kui, Dr. Christina Reuter, Hans Peter Ring
und Xu Ping jeweils bereits erklärt, das Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall ihrer
Wiederwahl in der Hauptversammlung anzunehmen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -2-
Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2
des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION
GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der
Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der
Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 %
ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2
AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung),
wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht.
Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist derzeitig
mangels Widerspruchs einer der Seiten des
Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf
Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um
das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu
beschließen, die nachfolgend genannten
Personen für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan,
Volksrepublik China, President der
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in
Jinan, Volksrepublik China;
- Frau Dr. Christina Reuter, wohnhaft in
München, Deutschland, Head of Digital
Design, Manufacturing and Services (DDMS)
at Operations bei der Airbus Defence and
Space GmbH in Taufkirchen, Deutschland;
- Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München,
Deutschland, selbständiger
Unternehmensberater in München,
Deutschland;
- Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking,
Volksrepublik China, Senior-Partnerin bei
der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood
Mallesons in Peking, Volksrepublik China.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagene Personen
sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Jiang Kui ist Mitglied des Board of
Directors der börsennotierten Power
Solutions International, Inc. in Wood
Dale, USA, der börsennotierten Ballard
Power Systems Inc. in Burnaby, Kanada, der
börsennotierten Shantui Construction
Machinery Co., Ltd. in Jining,
Volksrepublik China, der börsennotierten
SINOTRUK (Hong Kong) Limited in Hongkong,
Volksrepublik China, der börsennotierten
Weichai Power Co., Ltd. in Weifang,
Volksrepublik China, der nicht
börsennotierten Sinotruk (BVI) Limited,
Britische Jungferninseln, der nicht
börsennotierten SINOTRUK Jinan Power Co.
Ltd. in Jinan, Volksrepublik China
(jeweils nicht-geschäftsführender
Direktor) sowie Mitglied und Vorsitzender
des Board of Directors der nicht
börsennotierten Weichai Ballard Hy-Energy
Technologies Co. Ltd. in Weifang,
Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor).
- Hans Peter Ring ist Mitglied des
Aufsichtsrats der nicht börsennotierten
Airbus Defence and Space GmbH mit Sitz in
Ottobrunn, Deutschland, und der nicht
börsennotierten Fokker Technologies
Holding B.V. in Papendrecht, Niederlande.
Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder
des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht
Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren
Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
zwischen den zur Wahl als Mitglieder des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem
Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie
den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten
Aktionären über die jeweils bestehende
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
sowie die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird:
- Herr Jiang Kui ist President der Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan,
Volksrepublik China, und Mitglied des
Board of Directors der Weichai Power Co.,
Ltd. in Weifang, Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor). Die
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd.
ist mittelbar an der Weichai Power Co.,
Ltd. wesentlich beteiligt. Die Weichai
Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich
an der KION GROUP AG beteiligt.
- Frau Xu Ping ist als Rechtsanwältin in
erheblichem Umfang für die Weichai Power
Co., Ltd. beratend tätig. Die Weichai
Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich
an der KION GROUP AG beteiligt.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an
die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.kiongroup.com/hv
veröffentlicht.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai
2017 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis
zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017).
Das Genehmigte Kapital 2017 wurde im Geschäftsjahr
2017 überwiegend ausgenutzt und ist daher
weitgehend erloschen. Damit der Vorstand auch
zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von EUR
11.809.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juli 2025 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zur Beschaffung von neuem
Eigenkapital und liquiden Mitteln zur
Sicherstellung und/oder Verbesserung der
Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft
und der Bedienung von Anleihen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
11.809.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird nur
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder
mehrmals, auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) Satzungsänderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -3-
Ein neuer § 4 Abs. 5 wird wie folgt in
die Satzung aufgenommen, wobei der
frühere § 4 Abs. 5 zum neuen § 4 Abs. 6
wird:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juli 2025 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 11.809.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zur Beschaffung von neuem
Eigenkapital und liquiden Mitteln
insbesondere zur Sicherstellung und/oder
Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit
der Gesellschaft und der Bedienung von
Anleihen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 11.809.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Insgesamt
darf der auf Aktien, die auf der
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020
ausgegeben werden, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 ausgegeben werden.
_Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist nur
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge teilweise, einmalig oder
mehrmals, auszuschließen._
_Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen._'
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2020 und, falls das
Genehmigte Kapital 2020 bis zum 15. Juli
2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten, die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die
entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, bis zum 10. Mai
2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu
10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
10.879.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur
Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein
Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR
10.879.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Nach dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 darf aber die Summe der
Aktien, die zur Bedienung von aufgrund der
Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10
% des damaligen Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind die Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben wurden und werden.
Da im Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 insgesamt 9.300.000 neue
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 9.300.000,00 ausgegeben
wurden, steht die bestehende Ermächtigung nur noch
als Grundlage zur Ausgabe von bis zu 1.579.000
Aktien zur Verfügung, mit denen Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden
könnten.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage
ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
flexibel zu nutzen, sollen eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2020) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis
zum 15. Juli 2025
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
11.809.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 11.809.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen, um neues
eigenkapitalähnliches Kapital und
liquide Mittel zur Sicherstellung
und/oder Verbesserung der
Refinanzierungsfähigkeit der
Gesellschaft und der Bedienung von
Anleihen zu beschaffen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Summe der Aktien, die zur
Bedienung von aufgrund dieser
Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, darf einen anteiligen Betrag
von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben
werden.
Schuldverschreibungen können nur
gegen Barleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -4-
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss nur für
Spitzenbeträge
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von
in- oder ausländischen Unternehmen,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, ausgegeben,
hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand wird nur ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen teilweise,
einmalig oder mehrmals, für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären,
sofern dies vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
bestimmt wird, auch im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umwandeln. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich
Wandlungsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich
- ggf. gegen Zuzahlung -
Wandlungsrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt vorsehen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen ermächtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der
Pflichtwandlung ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
vorsehen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte
zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
KION GROUP AG im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -5-
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im Xetra-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der KION
GROUP AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der
Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der
Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Wandlungsrecht variabel sind
und/oder der Options- bzw.
Wandlungspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu
11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020).
Das Bedingte Kapital 2020 dient der Ausgabe
von Aktien an die Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 von der
KION GROUP AG oder in- oder ausländischen
Unternehmen, an denen die KION GROUP AG
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
Ein neuer § 4 Abs. 7 wird wie folgt in die
Satzung aufgenommen:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu
11.809.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), welche die KION GROUP AG oder
in- oder ausländische Unternehmen, an denen
die KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2020 ausgegeben haben, ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -6-
oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe
neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020
anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli
2020 während der Laufzeit der Ermächtigung
nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten durch Ablauf von
Ausübungsfristen oder aus sonstigen Gründen
erlöschen.
9. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Gegenstand des Unternehmens der KION GROUP AG
ist in § 2 der Satzung geregelt. § 2 Abs. 1 der
Satzung in ihrer aktuellen Fassung lautet:
'Gegenstand des Unternehmens ist das
Halten, Erwerben, Verwalten und
Veräußern von Beteiligungen an
Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im
Bereich der Entwicklung, der Produktion und
des Vertriebs von Staplern,
Lagertechnikgeräten (Flurförderzeugen) und
Mobilhydraulik, Software und
Automatisierungs- bzw. Robotiklösungen im
Logistikbereich, einschließlich damit
im Zusammenhang stehender Dienstleistungen
und Beratungsleistungen sowie ähnlicher
Aktivitäten tätig sind, sowie die
entgeltliche Übernahme
geschäftsleitender Holdingfunktionen,
sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen
und Leasingfinanzierungen gegenüber den
Beteiligungsunternehmen.'
Insbesondere die Bereiche Forschung & Entwicklung
sowie Software Development, IT, Data Protection,
Digital Campus und Mobile Automation werden in der
KION Group weitgehend konzernweit von der KION
GROUP AG gesteuert. Die konzernweite Steuerung der
Aktivitäten der KION Group in den genannten
Bereichen berührt auch operative Tätigkeiten der
KION GROUP AG. Nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat sollte daher im satzungsmäßigen
Unternehmensgegenstand stärker zum Ausdruck
kommen, dass die KION GROUP AG insoweit auch
selbst an der operativen Tätigkeit der KION Group
unterstützend mitwirkt. An der Funktion der KION
GROUP AG als Konzernmuttergesellschaft, die sich
auf Maßnahmen der Konzernleitung und
-koordination sowie zentrale konzernweite
Querschnittsaufgaben konzentriert, soll sich
dadurch nichts ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist das
Halten, Erwerben, Verwalten und
Veräußern von Beteiligungen an
Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im
Bereich der Entwicklung, der Produktion und
des Vertriebs von Staplern,
Lagertechnikgeräten (Flurförderzeugen) und
Mobilhydraulik, Software und
Automatisierungs- bzw. Robotiklösungen im
Logistikbereich, einschließlich damit
im Zusammenhang stehender Dienstleistungen
und Beratungsleistungen sowie ähnlicher
Aktivitäten tätig sind, sowie die eigene
Betätigung in den vorgenannten Bereichen,
die entgeltliche Übernahme
geschäftsleitender Holdingfunktionen,
sonstiger entgeltlicher Dienstleistungen
und Leasingfinanzierungen gegenüber den
Beteiligungsunternehmen.'
10. *Beschlussfassung über eine Klarstellung zur
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende
Satzungsänderung*
Die fortschreitende Intensivierung und
Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit führt
zu mehr Gremiensitzungen und erfordert andere als
die bislang üblichen Arbeitsformate, z.B. rein
virtuelle Termine. In § 18 Abs. 4 der Satzung ist
geregelt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats
für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein
Sitzungsgeld erhalten. Gemäß der
Satzungsregelung erhalten auch Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, die an einer
Präsenzsitzung im Wege der Video- oder
Telefonzuschaltung teilnehmen. Dagegen regelt die
Satzung nicht ausdrücklich, ob Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld auch für die
Teilnahme an reinen Video- oder Telefonkonferenzen
erhalten, bei denen nicht mehrere Mitglieder des
Aufsichtsrats an einem Sitzungsort physisch
präsent sind. Eine unterschiedliche Behandlung von
Präsenzsitzungen, an denen einzelne Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Video- oder
Telefonzuschaltung teilnehmen, und Sitzungen in
Form einer reinen Video- oder Telefonkonferenz
erscheint nicht gerechtfertigt. Die Höhe des
Sitzungsgelds soll unverändert bleiben. Für die
Teilnahme an virtuellen reinen
Informationsterminen soll auch weiterhin kein
Sitzungsgeld gezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen, § 18 Abs. 4 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.500,00 Euro pro Sitzungstag. Als
Präsenzsitzung in diesem Sinne gilt auch
eine einberufene Sitzung, die in Form einer
Video- und/oder Telefonkonferenz
durchgeführt wird. Die Teilnahme im Wege
der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als
Teilnahme im Sinne dieses Absatzes. Für
mehrere Präsenzsitzungen im Sinne dieses
Absatzes, die an einem Tag stattfinden,
wird nur einmal Sitzungsgeld gezahlt. Für
die Teilnahme an reinen
Informationsveranstaltungen, die nicht als
Sitzung einberufen werden, wird kein
Sitzungsgeld gezahlt.'
11. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der KION GROUP AG als herrschendem
Unternehmen und der Dematic Holdings GmbH als
abhängiger Gesellschaft*
Die KION GROUP AG und die Dematic Holdings GmbH
haben am 31. Januar 2020 den folgenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen:
'_Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag_
_zwischen der_
_KION GROUP AG_ _, mit Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 112163, mit
eingetragener Geschäftsanschrift in
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main
(das '_ _herrschende Unternehmen_ _');_
_und der_
_Dematic Holdings GmbH_ _, mit Sitz in Frankfurt
am Main, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113341,
mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main
(die '_ _abhängige Gesellschaft_ _'; die abhängige
Gesellschaft und das herrschende Unternehmen
zusammen die '_ _Parteien_ _', jeder eine '_
_Partei_ _')._
_Präambel_
(A) _Das herrschende Unternehmen ist
alleiniger Gesellschafter der abhängigen
Gesellschaft._
(B) _Der folgende Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag (der '_
_Vertrag_ _') dient der Gewährleistung
einer einheitlichen unternehmerischen
Leitung der abhängigen Gesellschaft und
der Herstellung eines
Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§
14, 17 KStG zwischen der abhängigen
Gesellschaft und dem herrschenden
Unternehmen._
1. _Leitung_
1.1 Die abhängige Gesellschaft unterstellt
ihre Leitung dem herrschenden
Unternehmen. Das herrschende Unternehmen
ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft Weisungen hinsichtlich
deren Leitung zu erteilen. Das
Weisungsrecht des herrschenden
Unternehmens erstreckt sich auch auf die
Vorbereitung des Jahresabschlusses der
abhängigen Gesellschaft.
1.2 _Die abhängige Gesellschaft ist
verpflichtet, die Weisungen des
herrschenden Unternehmens zu befolgen._
1.3 _Das herrschende Unternehmen ist nicht
berechtigt, die abhängige Gesellschaft
anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -7-
aufrecht zu erhalten oder zu beendigen._
2. _Gewinnabführung_
2.1 Die abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an das
herrschende Unternehmen abzuführen. Die
Gewinnabführung darf den gemäß § 301
AktG (in der jeweils gültigen Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der
Gewinnabführung nicht überschreiten.
2.2 Die abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung des herrschenden Unternehmens
Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) mit Ausnahme von etwaigen
gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Auf
Verlangen des herrschenden Unternehmens
sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302
AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
zulässig, während der Dauer dieses
Vertrags gebildeten anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge
zu entnehmen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
2.3 _Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich
der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung) weder als Gewinn an das
herrschende Unternehmen abgeführt werden
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden:_
a) _Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB),
die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor
Geltung dieses Vertrags gebildet
wurden; und_
b) _Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor
oder nach Inkrafttreten dieses
Vertrags gebildet wurden._
_Die Verwendung der vorgenannten Beträge
nach den anwendbaren
gesellschaftsrechtlichen Regelungen,
insbesondere zur Ausschüttung einer
Dividende, außerhalb des
Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt
hiervon unberührt._
3. _Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend._
4. _Wirksamkeit, Wirkung_
4.1 _Dieser Vertrag wird wirksam, wenn
alle nachfolgend aufgeführten
aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs.
1 BGB) eingetreten sind:_
a) _Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
abhängigen Gesellschaft durch
notariell beurkundeten
Gesellschafterbeschluss;_
b) _Zustimmung der Hauptversammlung
des herrschenden Unternehmens
durch notariell aufgenommene
Niederschrift; und_
c) _Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft._
4.2 _Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der
Regelungen zur Beherrschung gemäß
Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung
ab dem Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem dieser
Vertrag im Handelsregister der
abhängigen Gesellschaft eingetragen
wird._
5. _Laufzeit, Kündigung_
5.1 _Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen._
5.2 _Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende
desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft gekündigt werden, das
frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren
seit der Geltung dieses Vertrags
gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags
endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs
Monate._
5.3 _Danach kann dieser Vertrag mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
jeden Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft gekündigt werden._
5.4 _Die Kündigung bedarf der Schriftform.
Für die Einhaltung der Kündigungsfristen
kommt es auf den Zugang des
Kündigungsschreibens bei der jeweils
anderen Partei an._
5.5 _Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
solcher Grund liegt insbesondere vor_
a) _bei Verlust der Mehrheit der
Stimmrechte aus der Beteiligung an
der abhängigen Gesellschaft im Sinne
des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1
KStG durch das herrschende
Unternehmen;_
b) _bei Verschmelzung oder Spaltung des
herrschenden Unternehmens oder der
abhängigen Gesellschaft;_
c) _bei Liquidation des herrschenden
Unternehmens oder der abhängigen
Gesellschaft; oder_
d) _aus anderen Gründen im Sinne von R
14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer
dieser Richtlinie nachfolgenden
Bestimmung._
6. _Schlussbestimmungen_
6.1 _Änderungen oder Ergänzungen dieses
Vertrags bedürfen der Schriftform,
sofern nicht notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für
eine Aufhebung dieses
Schriftformerfordernisses._
6.2 _Die deutsche Fassung dieses Vertrags
ist maßgeblich. Die englische
Fassung ist eine Übersetzung
ausschließlich zu
Informationszwecken._
6.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrags ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte dieser Vertrag eine
Regelungslücke enthalten, lässt dies
(unwiderleglich und ohne, dass eine
Partei die Absicht der Parteien hierüber
darlegen oder beweisen müsste) die
Wirksamkeit und Durchführbarkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Parteien verpflichten sich, anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Regelungslücke unter Beachtung der
Voraussetzungen einer Organschaft i.S.
der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2
GewStG eine angemessene, wirksame und
durchführbare Regelung zu vereinbaren,
die dem am nächsten kommt, was die
Parteien gewollt haben oder unter
Berücksichtigung von Sinn und Zweck
dieses Vertrags gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht
hätten.
6.4 _Die Bestimmungen dieses Vertrags sind
so auszulegen, dass sie den
Anforderungen an die Anerkennung einer
Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen._'
Die KION GROUP AG ist an der Dematic Holdings GmbH
unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag muss daher weder
eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für
außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der KION GROUP AG und die
Geschäftsführung der Dematic Holdings GmbH haben
einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der
gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren
zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß §
293f AktG vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.kiongroup.com/hv zugänglich. Dort werden alle
zugänglich zu machenden Unterlagen auch während
der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
sein.
Die Gesellschafterversammlung der Dematic Holdings
GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags bereits zugestimmt. Der
Vertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der KION GROUP AG und erst, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister der Dematic
Holdings GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit
der Dematic Holdings GmbH zuzustimmen.
*Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Kandidaten*
*Jiang Kui*, Jinan, Volksrepublik China
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG bzw. der
Rechtsvorgängerin KION Holding 1 GmbH seit Dezember 2012
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1964
Nationalität: chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in
Jinan, Volksrepublik China (seit 2009)
Beruflicher Werdegang:
2012 - 2020 Mitglied der Geschäftsführung der
nicht-börsennotierten Hydraulics
Drive Technology Beteiligungs GmbH
in Aschaffenburg, Deutschland
2012 - 2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Linde Hydraulics Verwaltungs GmbH in
Aschaffenburg, Deutschland
2009 - 2016 Mitglied des Board of Directors der
Shandong Heavy Industry Group Co.,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -8-
Ltd. in Jinan, Volksrepublik China
2008 - 2015 Mitglied des Board of Directors der
Weichai Holding Group Co., Ltd. in
Weifang, Volksrepublik China
2000 - 2008 Vice President der Shantui
Construction Machinery Co., Ltd. in
Jining, Volksrepublik China
Ausbildung:
2003 - 2004 Wright State University in Dayton,
USA (Master of Business
Administration)
1983 - 1988 Tsinghua-Universität in Peking,
Volksrepublik China (Bachelor,
Ingenieurwesen)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen:
Jiang Kui verfügt über besondere Erfahrungen in den
Bereichen Fahrzeugindustrie sowie Komponenten und
Antriebstechnologien. Er verfügt über Erfahrungen in den
Bereichen Intralogistik und Automatisierung, insbesondere
im Hinblick auf die Automatisierung in der Intralogistik
und im Service-/After Sales-Geschäft, insbesondere in der
Intralogistik. Zudem verfügt Jiang Kui über besondere
Erfahrungen in der Entwicklung internationaler Marketing-
und Produktportfoliostrategien und über besondere
Kenntnisse in der Technologieentwicklung und -bewertung.
Er verfügt über Expertise in Bezug auf Service-/After
Sales-Geschäftsmodelle und die technologischen
Entwicklungen auf diesem Gebiet. Ferner verfügt er über
ein vertieftes Verständnis der asiatischen Märkte. Darüber
hinaus verfügt Jiang Kui über Erfahrungen bei der Führung
international operierender Unternehmen,
einschließlich der Entwicklung der Unternehmenskultur
und der Unternehmensorganisation, sowie als
Aufsichtsratsmitglied in international operierenden
Unternehmen. Zudem besitzt er Erfahrungen und Expertise
bzgl. Corporate Governance und Compliance-Grundsätzen
sowie deren Durchsetzung in mindestens zwei der für das
Unternehmen relevanten Regionen und darüber hinaus in den
Bereichen Kapitalmarkt und internationale Finanzierung.
Jiang Kui verfügt über Erfahrungen in den Bereichen
Unternehmenskauf und Kooperationen.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
In der Shandong Heavy Industry-Gruppe:
Seit 2017 Mitglied des Board of Directors der
börsennotierten Shantui Construction
Machinery Co., Ltd. in Jining,
Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor)
In der Weichai-Gruppe:
Seit 2018 Mitglied und Vorsitzender des Board of
Directors der nicht börsennotierten
Weichai Ballard Hy-Energy Technologies
Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik
China (nicht geschäftsführender
Direktor)
Seit 2017 Mitglied des Board of Directors der
börsennotierten Power Solutions
International, Inc. in Wood Dale, USA
(nicht-geschäftsführender Direktor)
Seit 2012 Mitglied des Board of Directors der
börsennotierten Weichai Power Co.,
Ltd. in Weifang, Volksrepublik China
(nicht-geschäftsführender Direktor)
In der Sinotruk-Gruppe:
Seit 2018 Mitglied des Board of Directors der
nicht börsennotierten Sinotruk (BVI)
Limited, Britische Jungferninseln
(nicht-geschäftsführender Direktor)
Seit 2018 Mitglied des Board of Directors der
börsennotierten SINOTRUK (Hong Kong)
Limited in Hongkong, Volksrepublik
China (nicht-geschäftsführender
Direktor)
Seit 2018 Mitglied des Board of Directors der
nicht börsennotierten SINOTRUK Jinan
Power Co. Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China (nicht-geschäftsführender
Direktor)
Sonstige:
Seit 2019 Mitglied des Board of Directors der
börsennotierten Ballard Power Systems
Inc. in Burnaby, Kanada
(nicht-geschäftsführender Direktor)
*Dr. Christina Reuter*, München, Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Mai 2016
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1985
Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Head of Digital Design, Manufacturing and Services (DDMS)
at Operations bei der Airbus Defence and Space GmbH in
Taufkirchen, Deutschland (seit 2020)
Beruflicher Werdegang:
2019 - 2020 Head of Operations OTN FHN,
Spacecraft Equipment bei der Airbus
Defence and Space GmbH in
Taufkirchen, Deutschland
2017 - 2018 Head of Central Manufacturing
Engineering and Operational
Excellence, Space Equipment
Operations bei der Airbus Defence
and Space GmbH in Taufkirchen,
Deutschland
2014 - 2016 Senior Trainerin am Lean Enterprise
Institut in Aachen, Deutschland
2014 - 2016 Oberingenieurin / Abteilungsleiterin
Produktionsmanagement am
Werkzeugmaschinenlabor (WZL) der
RWTH Aachen in Aachen, Deutschland,
Lehrstuhl für Produktionssystematik,
Bestandteil eines überregionalen
Kompetenzzentrums zum Thema
'Industrie 4.0'
2012 - 2013 Gruppenleiterin Produktionslogistik
am WZL der RWTH Aachen in Aachen,
Deutschland
2010 - 2013 Projektleiterin / Wissenschaftliche
Mitarbeiterin am WZL der RWTH Aachen
in Aachen, Deutschland
Ausbildung:
2010 - 2014 Werkzeugmaschinenlabor (WZL) der
RWTH Aachen in Aachen, Deutschland,
Promotion zur Dr.-Ing.
2008 - 2009 Tsinghua-Universität in Peking,
Volksrepublik China,
Masterstudiengang Industrial
Engineering
2004 - 2010 RWTH Aachen in Aachen, Deutschland,
Diplomstudiengang
Wirtschaftsingenieurwesen mit
Fachrichtung Maschinenbau
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen:
Dr. Christina Reuter verfügt über besondere Erfahrungen in
den Bereichen Fahrzeugindustrie, Komponenten und
Antriebstechnologien, Intralogistik sowie in besonderem
Maße auf dem Gebiet der Digitalisierung und
Automatisierung, insbesondere der Automatisierung in der
Intralogistik. Sie verfügt über besondere Kenntnisse in
der Technologieentwicklung bzw. -bewertung sowie bzgl.
Service-/After Sales-Geschäftsmodellen und der
technologischen Entwicklungen in diesem Gebiet.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine sonstigen wesentlichen Tätigkeiten.
*Hans Peter Ring*, München, Deutschland
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Juni
2013
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger Unternehmensberater in München, Deutschland
(seit 2013)
Beruflicher Werdegang:
2002 - 2012 Chief Financial Officer der EADS NV
(jetzt Airbus SE) in Leiden,
Niederlande, bis 2007 auch Mitglied
des Board of Directors der EADS NV
in Leiden, Niederlande und in
2007/2008 zusätzlich in
Personalunion Chief Financial
Officer von Airbus SAS in Toulouse,
Frankreich, als Teil von EADS NV
1996 - 2002 Senior Vice President Controlling
der DASA AG in Ottobrunn,
Deutschland, und der EADS NV in
Leiden, Niederlande
1992 - 1995 Chief Financial Officer der Dornier
Luftfahrt GmbH in Oberpfaffenhofen,
Deutschland
1990 - 1991 Leiter Controlling der Bereiche
Luftfahrt und Verteidigung der DASA
AG in Ottobrunn, Deutschland
1987 - 1990 Leiter Controlling der Sparte
Lenkflugkörper der
Messerschmitt-Bölkow-Blohm
Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (MBB) in Ottobrunn,
Deutschland
1977 - 1987 Tätigkeit in verschiedenen
kaufmännischen Positionen bei der
Messerschmitt-Bölkow-Blohm
Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (MBB) in Ottobrunn,
Deutschland
Ausbildung:
1976 Abschluss zum Diplom-Kaufmann nach einem
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen:
Hans Peter Ring verfügt über Erfahrungen in den Bereichen
Luftfahrt-, Raumfahrt- und Verteidigungsindustrien,
Komponenten- und Zuliefererindustrien,
Technologieentwicklungen, Automatisierung, insbesondere
der Automatisierung in der Intralogistik sowie im
Service-/After Sales-Geschäft, sowie insbesondere
allgemein in der Intralogistik. Er verfügt über besondere
Erfahrungen im Bereich der Entwicklung internationaler
Marketing- und Produktportfoliostrategien. Zudem verfügt
er über ein vertieftes Verständnis der EMEA-, der
amerikanischen und der asiatischen Märkte. Hans Peter Ring
verfügt darüber hinaus über besondere Erfahrungen bei der
Führung international operierender Unternehmen,
einschließlich der Entwicklung der Unternehmenskultur
und der Unternehmensorganisation sowie als
Aufsichtsratsmitglied in international operierenden
Unternehmen. Weiterhin verfügt er über besondere
Erfahrungen und Expertise bzgl. Corporate Governance und
Compliance-Grundsätzen sowie deren Durchsetzung in
mindestens zwei der für das Unternehmen relevanten
Regionen, hinsichtlich Rechnungslegung und
Abschlussprüfung sowie auf den Gebieten Kapitalmarkt und
internationale Finanzierung. Hans Peter Ring verfügt
überdies über besondere Erfahrungen in den Bereichen
Unternehmenskauf und Kooperationen.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -9-
börsennotierten Airbus Defence and
Space GmbH mit Sitz in Ottobrunn,
Deutschland
Seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der nicht
börsennotierten Fokker Technologies
Holding B.V. in Papendrecht,
Niederlande
*Xu Ping*, Peking, Volksrepublik China
Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Januar
2015
Persönliche Informationen:
Geburtsjahr: 1972
Nationalität: chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Senior-Partnerin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood
Mallesons in Peking, Volksrepublik China (seit 2000, seit
2014 auch Mitglied des Management Committee)
Beruflicher Werdegang:
1996 - 2002 Rechtsberaterin bei der China
National Technical Import & Export
Corporation in Peking, Volksrepublik
China
1995 - 2000 Rechtsberaterin bei Taylor Wessing
in Shanghai und Peking,
Volksrepublik China
Ausbildung:
2003 - 2004 Stanford Law School in Palo Alto,
USA (Master of Laws, LL.M.)
1989 - 1993 University of International Business
and Economics in Peking,
Volksrepublik China (Bachelor of
Laws, LL.B.)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen:
Xu Ping verfügt über besondere Erfahrungen in den
Bereichen Fahrzeugindustrie, Komponenten und
Antriebstechnologien, Intralogistik sowie der
Automatisierung, insbesondere in Bezug auf Investments und
Mergers & Acquisitions in diesen Bereichen. Ebenso verfügt
sie über besondere Erfahrungen im Bereich des
Service-/After Sales-Geschäfts, insbesondere in der
Intralogistik sowie bei der Entwicklung internationaler
Marketing- und Produktportfoliostrategien. Xu Ping verfügt
ebenfalls über Expertise auf den Gebieten der
Digitalisierung und Automatisierung. Sie verfügt über
besondere Kenntnisse in Bezug auf die
Technologieentwicklung bzw. -bewertung, Service-/After
Sales-Geschäftsmodelle und die strategische Planung in
diesem Gebiet. Xu Ping verfügt über ein besonders
vertieftes Verständnis der APEC- und anderer
internationaler Märkte. Darüber hinaus verfügt sie über
besondere Erfahrungen auf dem Gebiet der Corporate
Governance und als Aufsichtsratsmitglied in international
operierenden Unternehmen. Weiterhin besitzt sie besondere
Erfahrungen und Kenntnisse hinsichtlich der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Seit 2017 Gastprofessorin an der University of
International Business and Economics
Law School in Peking, Volksrepublik
China
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft zu stärken. Er wurde mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 9
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Das Genehmigte Kapital 2017 wurde im Geschäftsjahr 2017
überwiegend ausgenutzt und ist daher weitgehend erloschen.
Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis
zu EUR 11.809.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.809.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zur Beschaffung von neuem Eigenkapital und
liquiden Mitteln zur Sicherstellung und/oder Verbesserung
der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft und der
Bedienung von Anleihen vor (Genehmigtes Kapital 2020). Der
Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020
bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich) Aktien
auszugeben.
Die Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2020 ist dadurch begrenzt, dass der
auf die Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze
wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital und der Begebung von
Schuldverschreibungen auf 10 % des derzeitigen
Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese
Weise in besonders hohem Maß gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen geschützt.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der
Vorstand der KION GROUP AG in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der KION GROUP AG innerhalb der
genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und im Interesse der
Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss
die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen
Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine
außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen
Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gründe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Sicherstellung
und/oder Verbesserung der Refinanzierungsfähigkeit der
Gesellschaft.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand -
im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für Spitzenbeträge, einmalig oder mehrmals, teilweise
ausschließen kann. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, gemäß § 186 Abs. 5 AktG
auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG.
*Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen*
Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll
ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit
die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel
gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte
'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in
diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und
erleichterten Durchführung einer Emission.
*Weitere Informationen*
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der
Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen,
ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind
wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der KION
GROUP AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt.
Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach
Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger
Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig
Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner kommen der
Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und
Optionsprämien zugute.
Die in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen
oder Genussrechten läuft noch bis zum 10. Mai 2022. Sie
wurde bisher zwar nicht ausgenutzt, steht aber trotzdem
nur noch in eingeschränktem Umfang zur Verfügung: Nach dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 10 darf die Summe der Aktien, die zur
Bedienung von aufgrund der Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, einen anteiligen
Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Auf diese Begrenzung sind die Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -10-
anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben wurden und werden. Da im
Geschäftsjahr 2017 auf Grundlage des Genehmigten Kapitals
2017 insgesamt 9.300.000 neue Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 9.300.000,00
ausgegeben wurden, steht die bestehende Ermächtigung nur
noch als Grundlage zur Ausgabe von 1.579.000 Aktien zur
Verfügung, mit denen Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechte bedient werden könnten.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, künftig in
flexibler Weise Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Die unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls
vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 ermöglichen es dem
Vorstand, bis zum 15. Juli 2025 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 11.809.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 11.809.000,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw.
aufzuerlegen, um neues eigenkapitalähnliches Kapital und
liquide Mittel zur Sicherstellung und/oder Verbesserung
der Refinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft und der
Bedienung von Anleihen zu beschaffen. Die unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht es dem Vorstand zudem, die
Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung
auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist dadurch
begrenzt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von
aufgrund dieser Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der
Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus der Begebung von
Schuldverschreibungen und genehmigtem Kapital auf 10 % des
derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise in besonders hohem Maß gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei
Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung
ausgegeben werden.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die
Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die
Schuldverschreibungen außer in Euro - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben
können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben werden;
in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils
unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020 dient dazu,
Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben
zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8
neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der
Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2020 entspricht 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe
der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu
dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der
Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG
lediglich die Grundlagen für die Festlegung des
maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass
die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der
Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien
aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen
bedient werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der KION GROUP AG
begeben, hat die KION GROUP AG die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
Aktionären das Bezugsrecht auch in der Weise gewähren,
dass die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5
AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht).
Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch
teilweise als unmittelbares und im Übrigen als
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese
Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um
insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die
Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche
Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand nur ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auf die
Schuldverschreibungen teilweise, einmalig oder mehrmals,
für Spitzenbeträge auszuschließen.
*Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen*
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll
ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit
die technische Abwicklung der Begebung von
Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der
Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für
die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig
wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der
Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer
Emission.
*Weitere Informationen*
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im
Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.
*Weitere Angaben und Hinweise*
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 118.090.000,00 und ist
eingeteilt in 118.090.000 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Diese
Gesamtzahl schließt 123.306 zum
Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein,
aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b
AktG keine Rechte zustehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -11-
II. *Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts und weiterer Rechte und
Möglichkeiten im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des
COVID-19-Maßnahmengesetzes als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten.
1. *Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
und Berechtigungsnachweis*
Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten
der Aktionäre im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des
Stimmrechts, sind gemäß § 20 Abs. 1 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die
Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und
Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, ist
nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu
ist ein in Textform erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut ('Berechtigungsnachweis')
ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor
der Hauptversammlung, also auf den *25. Juni
2020, 0.00 Uhr* (MESZ), zu beziehen
('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung und insbesondere des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, keine Rechte und Möglichkeiten im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung ausüben können. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien.
Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere ihres
Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne
Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft bis spätestens *9.
Juli 2020, 24.00 Uhr* (MESZ),
- unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.889 690 655 oder
- unter der E-Mail-Adresse
KION@better-orange.de
zugehen.
Insbesondere aufgrund der aktuellen
Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu
Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir
empfehlen daher die Anmeldung und die
Übermittlung des Berechtigungsnachweises
per Telefax oder E-Mail.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und
des Berechtigungsnachweises bei der
Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten ein '*HV-Ticket*' für die
virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
sich möglichst frühzeitig anzumelden und den
Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die
HV-Tickets enthalten die individuellen
Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft, der unter
der Internetadresse
www.kiongroup.com/hv
erreichbar ist (im Folgenden:
'*Online-Service*'). Über den
Online-Service können die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten
'Übertragung der Hauptversammlung im
Internet') sowie das Stimmrecht durch
Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die
Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von
der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über den
Online-Service eine Fragemöglichkeit im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
(siehe unten 'Fragemöglichkeit') sowie die
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten
'Möglichkeit zum Widerspruch').
2. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben.
Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung
und ein fristgemäßer Zugang des
Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft
in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl
entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.
3. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht im
Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung nicht nur selbst durch
Briefwahl, sondern auch durch einen
Bevollmächtigten, wie z.B. ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von
der Gesellschaft benannte sog.
Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein
fristgemäßer Zugang des
Berechtigungsnachweises in der oben
beschriebenen Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der
Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den
Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.
III. *Übertragung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet*
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
sich fristgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft
fristgemäß den Berechtigungsnachweis
übermittelt haben, können nach Eingabe
ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle
Hauptversammlung über den Online-Service in
Bild und Ton verfolgen.
Die Eröffnung der virtuellen
Hauptversammlung durch den
Versammlungsleiter sowie die Rede des
Vorstandsvorsitzenden werden außerdem
unter
www.kiongroup.com/hv/
für jedermann zugänglich in Bild und Ton
übertragen; sie stehen nach der virtuellen
Hauptversammlung als Aufzeichnung zur
Verfügung.
IV. *Verfahren für die Stimmabgabe*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Übermittlung des
Berechtigungsnachweises können Aktionäre
ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl
ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber
auch durch Bevollmächtigte, insbesondere
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben.
1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i)
per Post, Telefax oder E-Mail oder (ii) über den
Online-Service vorgenommen werden.
a) Für die Briefwahl *per Post, Telefax oder
E-Mail* verwenden Sie bitte das auf dem
HV-Ticket vorgesehene Briefwahlformular.
Durch Briefwahl per Post, Telefax oder
E-Mail abgegebene Stimmen müssen der
Gesellschaft bis spätestens *15. Juli
2020, 18.00 Uhr* (MESZ),
- unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.889 690 655 oder
- unter der E-Mail-Adresse
KION@better-orange.de
zugehen. Das gilt auch für die
Änderung oder den Widerruf von
Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder
E-Mail.
b) Die Briefwahl *über den Online-Service
*kann gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren *bis zum Beginn
der Stimmenauszählung* in der virtuellen
Hauptversammlung vorgenommen werden. Bis
zum Beginn der Stimmenauszählung in der
virtuellen Hauptversammlung können
bereits abgegebene Briefwahlstimmen über
den Online-Service der Gesellschaft im
Internet mit den genannten Zugangsdaten
geändert oder widerrufen werden. Diese
Möglichkeit besteht auch für
fristgemäß per Post, Telefax oder
E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen.
c) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn
von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) können sich der
Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft
stellt ihnen auf Wunsch einen
elektronischen Abgabeweg oder
entsprechende Formulare zur Verfügung.
d) Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur
Änderung oder zum Widerruf von
Briefwahlstimmen auf mehreren der
möglichen Übermittlungswege Post,
Telefax, E-Mail und Online-Service
zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß
zugegangene Erklärung als verbindlich.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
e) Die Briefwahl schließt eine
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht
aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für
die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte').
Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
einschließlich der von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf
zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
f) Die Stimmabgabe per Briefwahl zu
Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung
gilt auch im Fall der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Zahl
dividendenberechtigter Aktien.
g) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt
einer Sammel- eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene
Briefwahlstimme entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per
Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben
wollen, müssen diesen vor der Abstimmung
ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist
Folgendes zu beachten:
a) Wenn weder ein Intermediär im Sinn von §
135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine
Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird,
ist die Vollmacht in Textform entweder
aa) gegenüber der Gesellschaft unter
einer der oben für die Briefwahl per
Post, Telefax oder E-Mail (unter
IV.1.a.) angegebenen Adressen oder
bb) unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall
muss die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
zu erteilen. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung oder des
Widerrufs der Vollmacht in Textform unter
einer der oben für die für die Briefwahl
per Post, Telefax oder E-Mail (unter
IV.1.a.) genannten Adressen an die
Gesellschaft übermitteln. Der
Bevollmächtigte kann für die Ausübung von
Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im
Online-Service die Zugangsdaten des von
ihm vertretenen Aktionärs verwenden.
b) Für die Bevollmächtigung von Intermediären
im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen
ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen und
Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten
Sie auch die von den jeweiligen
Bevollmächtigten insoweit ggf.
vorgegebenen Regeln.
c) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
d) Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf
die unten in Abschnitt VII. aufgeführten
Informationen zum Datenschutz hin.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter*
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) Die Stimmrechtsvertreter können nur zu
den Punkten der Tagesordnung abstimmen,
zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, gemäß den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen.
b) Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum
Stellen von Fragen bzw. von Anträgen
entgegennehmen und dass sie (ii) nur für
die Abstimmung über solche Anträge und
Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu
denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder
von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden, soweit diese Anträge oder
Wahlvorschläge in der virtuellen
Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung
kommen.
c) Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter können in Textform
an die Gesellschaft unter einer der oben
(unter IV.1.a) für die Stimmabgabe durch
Briefwahl *per Post, Telefax oder E-Mail*
angegebenen Adressen bis zum *15. Juli
2020, 18.00 Uhr* (MESZ), erteilt,
geändert oder widerrufen werden. In allen
diesen Fällen ist der Zugang der
Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend.
d) *Über den Online-Service *können
Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter gemäß dem von
der Gesellschaft festgelegten Verfahren
*bis zum Beginn der Stimmenauszählung* in
der virtuellen Hauptversammlung erteilt
werden.
e) Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in
der virtuellen Hauptversammlung können
bereits abgegebene Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
über den Online-Service geändert oder
widerrufen werden. Diese Möglichkeit
besteht auch für fristgemäß per
Post, Telefax oder E-Mail abgegebene
Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter.
f) Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn
von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) können sich der
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Abgabeweg oder
entsprechende Formulare zur Verfügung.
g) Wenn Erklärungen über die Erteilung, die
Änderung oder den Widerruf von
Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auf mehreren der
möglichen Übermittlungswege Post,
Telefax, E-Mail und Online-Service der
Gesellschaft im Internet zugehen, gilt
die zuletzt fristgemäß zugegangene
Erklärung als verbindlich.
h) Die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter schließt eine
Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als
Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
i) Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu
Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung
gelten auch im Fall der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
j) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt
einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, gilt die Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
4. *Formulare für die Bevollmächtigung und die
Briefwahl*
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können
auf beliebige oben in den Abschnitten II.1,
IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte
Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl
sowie für Vollmachten und Weisungen an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kiongroup.com/hv/
zugänglich.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135
Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung)
bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte
mit dem Bevollmächtigten über die Form der
Vollmachtserteilung ab.
V. *Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre*
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während
der virtuellen Hauptversammlung unter anderem
die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu.
Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im
Internet unter
www.kiongroup.com/hv/
1. *Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
die folgende Anschrift zu richten:
KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum
*15. Juni 2020, 24.00 Uhr* (MESZ), zugehen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §
122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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