DJ DGAP-HV: Ferratum Plc: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2020 in Helsinki mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Ferratum Plc / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ferratum Plc: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.06.2020 in Helsinki mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FERRATUM PLC Helsinki
AN DIE AKTIONÄRE DER FERRATUM PLC MITTEILUNG ZUR
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FERRATUM PLC
Die Aktionäre der Ferratum Plc werden hiermit
darüber informiert, dass die diesjährige
Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni
2020 um 10.00 Uhr (finnischer Sommerzeit) in
den Geschäftsräumen der Kanzlei Castrén &
Snellman Attorneys Ltd., Eteläesplanadi 14,
Helsinki, Finnland, stattfindet.
Um die Ausbreitung der COVID-19-Epidemie
einzudämmen, hat das Board of Directors
beschlossen, das außerordentliche
Verfahren zur Abhaltung der Hauptversammlung
anzuwenden, wie durch das Finnische Gesetz
290/2020 (_Finnish Act 290/2020_), das
vorübergehende Abweichungen von bestimmten
Bestimmungen des finnischen Gesetzes für
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(_Limited Liability Companies Act_) vorsieht,
ermöglicht. Das Board of Directors hat sich
entschlossen, die durch diese
Übergangsregelung eröffneten
Maßnahmen zu ergreifen, um die
Hauptversammlung in vorhersehbarer Weise
abhalten zu können und dabei auch die
Gesundheit und Sicherheit der Aktionäre,
Arbeitnehmer und anderer Stakeholder
berücksichtigt.
Die Aktionäre der Gesellschaft können nur
dadurch an der Hauptversammlung teilnehmen und
ihr Stimmrecht ausüben, dass sie vorab die
Stimmabgabe sowie etwaige Gegenanträge und
Fragen übermitteln. Bitte beachten Sie hierzu
die weiteren Informationen unter Abschnitt 3
(_Hinweise für die Teilnehmer der
Hauptversammlung_).
Es wird nicht möglich sein, physisch an der
Hauptversammlung teilzunehmen und es wird auch
keine Videoübertragung vom Versammlungsort zur
Verfügung gestellt. Weder das Board of
Directors, noch der CEO oder sonstige
Führungskräfte oder der Wirtschaftsprüfer der
Gesellschaft werden am Versammlungsort anwesend
sein. Die vorab aufgezeichnete Rede des CEO
wird am Tag der Hauptversammlung auf der
Website der Gesellschaft veröffentlicht werden.
1 *TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG*
Auf der Hauptversammlung werden die folgenden
Tagesordnungspunkte behandelt:
(1) *Eröffnung der Hauptversammlung*
(2) *Einberufung der Hauptversammlung*
Die Versammlungsleitung wird durch
Rechtsanwältin Janne Lauha übernommen.
Sollte Frau Janne Lauha aus wichtigem Grund
verhindert sein, die Versammlungsleitung zu
übernehmen, wird das Board of Directors
einen geeigneten anderen Versammlungsleiter
/ eine geeignete andere
Versammlungsleiterin wählen.
(3) *Wahl der Personen, die für die
Überprüfung des Protokolls und für die
Überwachung der Stimmenzählung
zuständig sind*
Die Überprüfung des
Hauptversammlungsprotokolls und die
Überwachung der Stimmzählung wird
durch Rechtsanwältin Teresa Kauppila
übernommen.
Sollte Frau Teresa Kauppila aus wichtigem
Grund verhindert sein, die Überprüfung
des Hauptversammlungsprotokolls und die
Überwachung der Stimmzählung zu
übernehmen, wird das Board of Directors
eine geeignete Ersatzperson wählen.
(4) *Feststellung der Rechtmäßigkeit der
Hauptversammlung*
(5) *Feststellung der Präsenz in der
Hauptversammlung und der Abstimmungsliste*
Alle Aktionäre, die ihr Stimme vorab
innerhalb der Abstimmungsfrist abgegeben
haben und die gemäß Kapitel 5, Ziffer
6 und 6a des finnischen Gesetzes für
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(_Limited Liability Companies Act_) zur
Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt sind, werden als teilnehmende
Aktionäre der Hauptversammlung erfasst.
(6) *Vorlage des Jahresabschlusses,
einschließlich des Konzernabschlusses,
des Berichts des Board of Directors und des
Prüfungsberichts des Abschlussprüfers für
das Jahr 2019*
Da es nur möglich ist, durch vorherige
Stimmabgabe an der Hauptversammlung
teilzunehmen, gilt der Jahresabschluss der
Gesellschaft, der die Bilanz, den Bericht
des Board of Directors und den
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
beinhaltet und am 26. März 2020
veröffentlich wurde, sowie auf der Website
der Gesellschaft verfügbar ist, als der
Hauptversammlung vorgelegt.
(7) *Feststellung des Jahresabschlusses*
(8) *Beschlussfassung über die Verwendung des
in der Bilanz ausgewiesenen Ergebnisses und
Ausschüttung einer Dividende*
Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2019 der
Ferratum Plc beträgt EUR 21.619.607. Das
freie Kapital der Gesellschaft zum Ende des
Geschäftsjahres betrug EUR 69.321.994. Das
Ergebnis der Ferratum Gruppe für das
Geschäftsjahr 2019 beträgt EUR 23.648.402.
Das Board of Directors schlägt der
Hauptversammlung vor, keine Dividende für
das zum 31. Dezember 2019 beendete
Geschäftsjahr auszuschütten, vielmehr soll
das Board of Directors ermächtigt werden,
nach eigenem Ermessen wie folgt über die
Ausschüttung einer Dividende zu
entscheiden:
Auf Grundlage dieser Ermächtigung, kann das
Board of Directors die Ausschüttung von
Dividenden (in einer oder mehreren
Tranchen) aus dem frei verfügbaren Kapital
der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag
von EUR 0,21 pro Aktie beschließen. Im
Rahmen dieser Grenzen ist das Board of
Directors berechtigt, über die Höhe der
Dividende, den Ausschüttungsstichtag, den
Auszahlungstag der Dividende sowie alle
weiteren mit der Ausschüttung
zusammenhängenden Maßnahmen zu
entscheiden. Die Gesellschaft wird jede
mögliche Entscheidung über eine
Dividendenausschüttung separat
veröffentlichen und wird in diesem
Zusammenhang auch den finalen Stichtag
sowie die Auszahlungsdaten bestätigen.
Eine auf Grundlage der Entscheidung des
Board of Directors möglicherweise
auszuschüttende Dividende wird an alle
Aktionäre ausgezahlt, die zum
Dividendenstichtag im von Euroclear Finland
Oy geführten Aktionärsregister eingetragen
sind.
Diese Ermächtigung besteht bis zum Beginn
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Da das Board of Directors vorschlägt, dass
die Hauptversammlung keine
Dividendenausschüttung beschließt,
haben die Aktionäre das Recht, eine
Mindestdividende dessen Höhe sich nach
Kapitel 13 Ziffer 7 des finnischen Gesetzes
für Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(_Limited Liability Companies Act_)
bestimmt, zu verlangen. Die
Mindestdividende muss ausgezahlt werden,
wenn Aktionäre, die mindestens ein Zehntel
der Anteile an der Gesellschaft halten,
dies verlangen. Von einem entsprechenden
Verlangen zur Zahlung einer
Mindestdividende wird ausgegangen, sofern
ein Aktionär bei der Vorab-Stimmabgabe für
eine Mindestdividende stimmt. Es ist kein
separates Verlangen oder die
Übermittlung eines Gegenvorschlags
erforderlich.
(9) *Beschlussfassung über die Entlastung des
Board of Directors und des CEO*
(10) *Beratung der Vergütungspolicy für die
Verwaltungsorgane*
Da es nur möglich ist, durch vorherige
Stimmabgabe an der Hauptversammlung
teilzunehmen, gilt die Vergütungspolicy für
die Verwaltungsorgane (_Remuneration Policy
for Governing Bodies_), die dieser
Mitteilung als Anlage beigefügt ist und auf
der Website der Gesellschaft unter
www.ferratumgroup.com
verfügbar ist, als der Hauptversammlung
vorgelegt.
(11) *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Board of Directors*
Das Board of Directors schlägt auf
Empfehlung des Vergütungsausschusses
(_Remuneration Committee_) vor, die
Vergütung für die Mitglieder des Board of
Directors zu erhöhen, sodass jedes Mitglied
des Board of Directors eine monatliche
Vergütung in Höhe von EUR 4.000 erhält.
Ferner wird vorgeschlagen, dass keine
Vergütung an diejenigen Mitglieder gezahlt
wird, die Mitarbeiter oder Geschäftsführer
der Gesellschaft oder eines
Tochterunternehmens der Gesellschaft sind.
(12) *Beschlussfassung über die Vergütung des
Wirtschaftsprüfers*
Das Board of Directors schlägt auf
Empfehlung des Prüfungsausschusses (_Audit
Committee_) vor, dass der Wirtschaftsprüfer
angemessen, entsprechend der vom
Wirtschaftsprüfer gestellten und von der
Gesellschaft zu genehmigenden Rechnung,
vergütet wird.
(13) *Beschlussfassung über die Anzahl der
Mitglieder des Board of Directors*
Das Board of Directors schlägt vor, dass
die Anzahl der Mitglieder des Board of
Directors acht ist.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
(14) *Wahl der Mitglieder des Board of
Directors*
Das Board of Directors schlägt vor, dass
Goutam Challagalla, Michael A. Cusumano,
Jorma Jokela, Lea Liigus, Frederik Strange,
Juhani Vanhala und Christopher Wang as
Mitglieder des Board of Directors jeweils
mit einer Amtszeit bis zum Ende der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung
wiedergewählt werden und dass Clemens
Krause als neues Mitglied des Board of
Directors ebenfalls mit einer Amtszeit bis
zum Ende der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung gewählt wird.
Der Vorsitzende und der stellvertretende
Vorsitzende des Board of Directors werden
aus der Mitte des Board of Directors
gewählt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen
Mitglieder des Board of Directors können
auf der Website der Gesellschaft unter
www.ferratumgroup.com
eingesehen werden.
(15) *Bestellung des Wirtschaftsprüfers*
Das Board of Directors schlägt auf
Empfehlung des Prüfungsausschusses (_Audit
Committee_) vor, dass die öffentlich
zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers Oy für eine Amtszeit
bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung erneut zum
Wirtschaftsprüfer bestellt wird.
PricewaterhouseCoopers Oy hat mitgeteilt,
dass im Falle der erneuten Bestellung der
öffentlich zugelassene Wirtschaftsprüfer
Jukka Karinen der verantwortlicher Prüfer
sein wird.
(16) *Ermächtigung des Board of Directors zur
Beschlussfassung über den Rückkauf eigener
Aktien*
Das Board of Directors schlägt der
Hauptversammlung vor, das Board of
Directors zu ermächtigen, über den Rückkauf
von maximal 1.086.198 Aktien der
Gesellschaft zu entscheiden; dies
entspricht ungefähr 5 Prozent aller Aktien
der Gesellschaft.
Aufgrund der Ermächtigung können eigene
Aktien unter Verwendung des frei
verfügbaren Kapital der Gesellschaft
zurückgekauft werden. Folglich wird jeder
Rückkauf die für die Gewinnausschüttung
verfügbaren Mittel der Gesellschaft
verringern.
Der Rückkauf eigener Aktien kann im Wege
des öffentlichen Handels an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem am Tag des Rückkaufs
geltenden Marktpreis erfolgen.
Die Ermächtigung berechtigt das Board of
Directors, den Rückkauf von Aktien auch in
anderer Weise als im Verhältnis zur
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft im Wege eines gezielten
Rückkaufs unter Beachtung der Anforderungen
des finnischen Gesetzes über
Aktiengesellschaften (_Limited Liability
Companies Act_) zu beschließen. Das
Board kann die Ermächtigung ganz oder in
Teilen zu jedem Zweck, über den das Board
of Directors einen Beschluss fasst,
ausüben.
Die Ermächtigung soll bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung gelten,
längstens jedoch bis zum 30. Juni 2021.
(17) *Ermächtigung des Board of Directors zur
Ausgabe neuer Aktien und Gewährung von
Sonderrechten*
Das Board of Directors schlägt vor, dass
die Hauptversammlung das Board of Directors
ermächtigt, maximal 3.258.594 Aktien der
Gesellschaft auszugeben; dies entspricht
ungefähr 15 Prozent aller Aktien der
Gesellschaft. Das Board of Directors kann
entweder neue Anteile ausgeben oder
bestehende Anteile, die von der
Gesellschaft gehalten werden, übertragen.
Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht
zur Gewährung von Sonderrechten im Sinne
von Kapitel 10, Ziffer 1 des finnischen
Gesetzes für Gesellschaften mit
beschränkter Haftung (_Limited Liability
Companies Act_), die zum Erwerb neuer
Anteile an der Gesellschaft oder der von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Anteile
gegen Zahlung berechtigen. Bei der
Bestimmung der vorstehenden maximalen
Gesamtzahl neu auszugebener Aktien sind
diejenigen Aktien mit einzubeziehen, die
aufgrund eines solchen Sonderrechts
erworben werden können.
Vorbehaltlich der Regelungen des finnischen
Gesetzes für Gesellschaften mit
beschränkter Haftung (_Limited Liability
Companies Act_), umfasst die Ermächtigung
auch das Recht des Board of Directors, über
die Ausgabe von Anteile und die Gewährung
von Sonderrechte unter Ausschluss eines
Bezugsrechts der Aktionäre zu
beschließen. Das Board kann die
Ermächtigung ganz oder in Teilen zu jedem
Zweck, über den das Board of Directors
einen Beschluss fasst, insbesondere zur
Weiterentwicklung der Kapitalstruktur der
Gesellschaft, zur Finanzierung oder
Durchführung von Akquisitionen und
sonstigen Maßnahmen oder im Rahmen der
Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft
nutzen.
Die Ermächtigung soll bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung gelten,
längstens jedoch bis zum 30. Juni 2021.
(18) *Schluss der Hauptversammlung*
2 *UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG*
Die Vorschläge des Board of Directors im
Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten der
Hauptversammlung sowie diese Mitteilung und
die Vergütungspolicy für Verwaltungsorgane
(_Remuneration Policy for Governing Bodies_)
sind auf der Website der Ferratum Plc unter
www.ferratumgroup.com
abrufbar.
Der Geschäftsbericht der Ferratum Plc,
einschließlich des Jahresabschlusses, des
Berichts des Board of Directors und des
Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, ist
ebenfalls auf der zuvor genannten Website der
Ferratum Plc abrufbar.
Kopien dieser Dokumente und dieser Mitteilung
werden auf Anfrage an die Aktionäre versendet.
Das Protokoll der Hauptversammlung wird
spätestens am 14. Juli 2020 auf der Website
der Ferratum Plc abrufbar sein.
3 *HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER DER
HAUPTVERSAMMLUNG*
Ein Aktionär kann nur dann an der
Hauptversammlung teilnehmen und seine Rechte
auf der Versammlung wahrnehmen, wenn er vorher
gemäß den nachstehenden Anweisungen
abstimmt.
3.1 *Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind*
Alle Aktionäre, die zum 17. Juni 2020 in das
von Euroclear Finland Oy geführte
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre,
deren Aktien in einem persönlichen Depot im
Buchungssystem der Euroclear Finland Oy
registriert sind, sind im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen. Aktionäre können
an der Hauptversammlung nur teilnehmen, wenn
sie, wie unten beschrieben, im Voraus
abstimmen.
Aktionäre, die im Aktionärsregister der
Gesellschaft eingetragen sind und an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen
sich für die Hauptversammlung anmelden,
indem sie ihre Teilnahme im Voraus
ankündigen und ihre Stimmen im Voraus wie
unten beschrieben abgeben. Sowohl die
Teilnahmeankündigung als auch die
Stimmabgabe müssen spätestens bis zum 23.
Juni 2020, 15:00 Uhr (MESZ, Frankfurter
Zeit) bei Computershare AB eingehen.
Im Zusammenhang mit der Registrierung müssen
die Aktionäre bestimmte Informationen wie
ihren Namen, ihre persönliche
Identifikationsnummer/Geschäfts-ID, Adresse
und Telefonnummer angeben. Persönliche
Daten, die von den Aktionären an Ferratum
Plc oder Computershare AB übermittelt
werden, werden nur in Verbindung mit der
Hauptversammlung und der Bearbeitung der
damit verbundenen Registrierungen verwendet.
Aktionäre mit einem finnischen Depot können
sich im Zeitraum vom 12. Juni 2020 bis zum
23. Juni 2020, 15.00 Uhr (MESZ, Frankfurter
Zeit) per Post oder E-Mail im Voraus
registrieren und über bestimmte
Tagesordnungspunkte abstimmen. Aktionäre
können das auf der Website des Unternehmens
www.ferratumgroup.com
verfügbare Formular zur Vorababstimmung oder
entsprechende Informationen per Post an
Computershare AB, "Ferratum Plc AGM 2020",
Aleksanterinkatu 15 B, 6th floor, 00100
Helsinki, Finnland oder per E-Mail an
info@computershare.se
senden.
Sofern ein Aktionär an der Hauptversammlung
teilnimmt, indem er seine Stimmen im Voraus
per Post oder E-Mail an Computershare AB
übermittelt, gilt die Übermittlung der
Stimmen vor dem Ende der Frist zur
Registrierung und Vorab-Stimmabgabe als
ordnungsgemäße Registrierung für die
Hauptversammlung, vorausgesetzt, dass die
oben genannten, für die Registrierung
erforderlichen Informationen, enthalten
sind.
Das Formular für die Vorabstimmung sowie
weitere Informationen zur Stimmabgabe stehen
vor Beginn der Vorabstimmung auf der Website
der Gesellschaft unter
www.ferratumgroup.com
zur Verfügung.
3.2 *Treuhänderisch registrierte Aktionäre*
Treuhänderisch registrierte Aktionäre sind
berechtigt, an der Hauptversammlung
teilzunehmen, sofern sie aufgrund der Aktien
berechtigt gewesen wären, sich am
Nachweisstichtag für die Teilnahme an der
Hauptversammlung, d.h. am 17. Juni 2020, in
das von Euroclear Finland Oy geführte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
