DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN
DE0005220008 / WKN 522 000 Einberufung der
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 17.
Juli 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 20. März 2020 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
*http://hv.enbw.com*
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in
der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert
werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von 383.578.320,57 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je
dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei
270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien
einem Betrag von 189.598.518,90 EUR , zu
verwenden und den Restbetrag von 193.979.801,67
EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Hinweis:
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 4 und 6 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Maßnahmengesetz) in Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensgesetz vom 27. März 2020
(Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569
ff.) sowie auf der Grundlage von § 59 Abs. 2
AktG hat der Vorstand am 28. April 2020
beschlossen, an die Aktionäre auf den im vom
Aufsichtsrat am 20. März 2020 gebilligten
Jahresabschluss der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 einen Abschlag in Höhe von 0,35 EUR je
dividendenberechtigter Aktie zu zahlen, was bei
270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien
einem Betrag von 94.799.259,45 EUR entspricht.
Der Aufsichtsrat hat der Zahlung des Abschlags
mit Beschluss vom 11. Mai 2020 zugestimmt. Die
Abschlagszahlung wurde am 14. Mai 2020 analog §
58 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Aktionäre
ausgezahlt.
Unter Berücksichtigung des bereits an die
Aktionäre gezahlten Abschlags auf den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019, erfolgt
bei Verabschiedung des vorgeschlagenen
Gewinnverwendungsbeschlusses durch die
Hauptversammlung noch eine Dividendenzahlung in
Höhe von 0,35 EUR je dividendenberechtigter
Aktie, was bei 270.855.027
dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag
von 94.799.259,45 EUR entspricht. Die
Auszahlung dieser zweiten Hälfte der
beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58
Abs. 4 Satz 2 AktG am 22. Juli 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
a) Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2020 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020 zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2021 zu wählen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Nach den durch das Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II')
geänderten Vorschriften des Aktiengesetzes ist
bei börsennotierten Gesellschaften durch die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung
in Anwendung der Neuregelungen des ARUG II wird
in Übereinstimmung mit den
Übergangsvorschriften erstmals im Jahr 2021
erfolgen. Die letzte Überprüfung und
Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung durch die
Hauptversammlung wurde im Jahr 2013 vorgenommen
und auf Grundlage des seinerzeit gefassten
Beschlusses eine Änderung der Vergütung
zuletzt zum 1. Januar 2016 vollzogen. Aus diesem
Grund hat im Jahr 2019 ein unabhängiger externer
Vergütungsexperte einen umfangreichen
Benchmark-Vergleich durchgeführt. Das Gutachten
ergab, dass die Höhe aller Komponenten der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit
Ausnahme des Sitzungsgeldes signifikant
unterhalb des marktüblichen Niveaus
vergleichbarer Unternehmen liegt. Zur Begleitung
des künftigen Kurses des Wachstums und der
Neuausrichtung des Unternehmens und des Konzerns
durch den Aufsichtsrat benötigt die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG in ihrem Aufsichtsrat
Personen, die in ihrer Zusammensetzung das für
die Arbeit im Aufsichtsrat benötigte
Kompetenzprofil ausfüllen. Zur Gewinnung von
Persönlichkeiten mit entsprechender Expertise
bedarf es auch einer attraktiven
Vergütungsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat
haben deshalb die gesetzliche Neuregelung zum
Anlass genommen, die Aufsichtsratsvergütung
grundlegend zu überprüfen.
In diesem Kontext erscheint eine Erhöhung der
jährlichen Grundvergütung für
Aufsichtsratsmitglieder um 4.000,00 EUR
angemessen. Weiterhin wurde festgestellt, dass
der mit der Tätigkeit in Ausschüssen des
Aufsichtsrats verbundene zusätzliche Zeitaufwand
in der hierfür gewährten zusätzlichen pauschalen
Vergütung nicht angemessen berücksichtigt wird,
wenn ein Aufsichtsratsmitglied in mehr als einem
Ausschuss tätig ist. Denn bislang erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit in
einem oder mehreren Ausschüssen zum Ausgleich
des zusätzlichen Aufwands pauschal eine
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 7.500,00
EUR pro Geschäftsjahr, d.h. die gegebenenfalls
deutlich zeitaufwändigere Tätigkeit in mehreren
Ausschüssen wird genauso behandelt wie die
Tätigkeit in nur einem Ausschuss. Zudem ergibt
sich bei spezifischen Fachausschüssen in der
Regel ein höherer Zeitaufwand mit Blick auf die
Vorbereitung, die Dauer und die Anzahl der
Sitzungen.
Im Sinne einer stärkeren Aufwandsorientierung
erscheint es daher sinnvoll, zum einen die oben
genannte pauschale Zusatzvergütung für jede
Ausschussmitgliedschaft zu gewähren (begrenzt
auf maximal zwei Ausschussmitgliedschaften)
sowie die pauschale Zusatzvergütung für die
Mitgliedschaft im Finanz- und
Investitionsausschuss sowie im Prüfungsausschuss
von 7.500,00 EUR auf 10.000,00 EUR pro Jahr
zu erhöhen. Gleichzeitig sollte die pauschale
Zusatzvergütung nicht für die Mitgliedschaft im
Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss
gewährt werden, da die Mitgliedschaft in diesen
Ausschüssen in der Regel zu einem
vergleichsweise geringen zusätzlichen
Zeitaufwand führt. Schließlich soll
klargestellt werden, dass die Vergütung nur
gewährt wird, wenn der jeweilige Ausschuss im
betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal
zusammengetreten ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
folgenden Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen:
Die von der Hauptversammlung zuletzt am 25.
April 2013 beschlossene Regelung über die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird
auf Grundlage von § 14 der Satzung der
Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn des
Geschäftsjahres 2020 wie folgt neu gefasst:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
neben dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils
eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung
in Höhe von 44.000,00 EUR je
Geschäftsjahr.
b) 1Für die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats zum
Ausgleich des zusätzlichen Aufwands
jeweils ergänzend zur Grundvergütung
gemäß Buchstabe a) je
Ausschussmitgliedschaft pauschal eine
feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500,00
EUR pro Geschäftsjahr. 2Für die
Mitgliedschaft im Finanz- und
Investitionsausschuss sowie für die
Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale
jährliche Vergütung abweichend von Satz 1
jeweils auf 10.000,00 EUR pro
Geschäftsjahr. 3Gehört ein
Aufsichtsratsmitglied in einem
Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an,
wird die zusätzliche pauschale Vergütung
für Ausschussmitgliedschaften nur für
maximal zwei Mitgliedschaften in
Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die
höhervergüteten Mitgliedschaften zu
entlohnen sind. 4Für die Mitgliedschaft
im Nominierungs- und im
Vermittlungsausschuss wird abweichend von
Satz 1 keine zusätzliche pauschale
Vergütung gewährt. 5Eine zusätzliche
pauschale Vergütung für die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats wird nur gewährt, wenn der
jeweilige Ausschuss im betreffenden
Geschäftsjahr mindestens einmal tätig
geworden ist.
c) 1Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das 2-fache, der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats das
1,5-fache der unter Buchstabe a)
genannten Grundvergütung. 2Der
Vorsitzende eines oder mehrerer
Ausschüsse erhält das 2-fache der
jeweiligen Vergütung nach Buchstabe b),
es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist
im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig
geworden.
d) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört oder die Funktion eines
Vorsitzenden oder stellvertretenden
Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten
einen der zeitlichen Dauer ihres
Aufsichtsratsmandats, ihrer
Ausschussmitgliedschaft oder ihrer
Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden
Teil der Vergütung nach den vorstehenden
Buchstaben a), b) und c).
e) 1Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Teilnahme an
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse (auch im Wege der Telefon-
oder Videokonferenzzuschaltung) jeweils
ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,00
EUR . 2Für die Teilnahme an
Vorbesprechungen zu
Aufsichtsratssitzungen wird ein
Sitzungsgeld in Höhe von je 250,00 EUR
gezahlt, wobei für jede
Aufsichtsratssitzung nur eine
Vorbesprechung vergütet wird.
f) 1Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden
in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe
abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, soweit
eine solche besteht. 2Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
7. *Änderung der Satzung in § 16 Abs. 2
(Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts)*
Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den
Anteilsbesitz wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis
des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen
entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts eine in Textform
erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts erforderlich. Die derzeit gültige
Fassung der Satzung ist im Internet unter
*http://hv.enbw.com*
verfügbar.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderung des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG
finden allerdings erst ab dem 3. September 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen
der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und
Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine
entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch zeitlich
aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 16 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft werden wie folgt neu
gefasst:
"1Der Nachweis des Aktienbesitzes ist
durch einen auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung bezogenen
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
in deutscher oder englischer Sprache zu
führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG ausreicht. 2Hinsichtlich solcher
Aktien, die zum maßgeblichen
Zeitpunkt nicht von einem
Letztintermediär verwahrt werden, kann
die Bescheinigung nach Satz 1 auch von
der Gesellschaft, von einem deutschen
Notar sowie von einer
Wertpapiersammelbank oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen
Union ausgestellt werden."
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 und
2 der Satzung erst nach dem 3. September
2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. *Weitere Änderungen und Ergänzungen der
Satzung in § 16 Abs. 7 (Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts)
und § 20 (Gewinnbeteiligung)*
Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen
mit der Ausbreitung des Corona-Virus sollen
bestimmte durch das Gesetz eingeräumte
Möglichkeiten zur Erhöhung des
Handlungsspielraums der Gesellschaft künftig bei
Bedarf genutzt werden können. Zu diesem Zweck
soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend
ergänzt und geändert werden. Die derzeit gültige
Fassung der Satzung ist im Internet unter
*http://hv.enbw.com*
verfügbar.
a) Ergänzung von § 16 der Satzung um einen
neuen Absatz 7
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die
Satzung den Vorstand ermächtigen
vorzusehen, dass die Aktionäre im Wege
einer sogenannten Online-Teilnahme an der
Hauptversammlung teilnehmen und auf diese
Weise sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege der
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