DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020
in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-09 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 23. Juli 2020,
10:00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung und
den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt
_Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung_ im
Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts
für die LEONI AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a sowie § 315a des
Handelsgesetzbuchs.
Die vorgenannten Unterlagen sowie die Erklärung
zur Unternehmensführung und der Corporate
Governance Bericht sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Abschlussprüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und als Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt hat.
5. *Beschlussfassung über eine Nachwahl zum
Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum 8. November 2019 hat Frau Dr.
Friese-Dormann ihr Mandat als
Anteilseignervertreterin niedergelegt. Bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung wurde
Frau Regine Stachelhaus mit gerichtlichem
Beschluss vom 12. November 2019 zum Mitglied des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreterin
bestellt.
Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung
endet die gerichtliche Bestellung von Frau
Stachelhaus, sodass von der Hauptversammlung ein
Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für das
ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den
Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich
zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs.
1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Sowohl die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des
Mindestanteils widersprochen, so dass der
Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und
der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer
angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach dem
Ausscheiden von Frau Dr. Friese-Dormann und mit
der Beendigung des Mandats von Frau Stachelhaus
gehört der Anteilseignerseite mit Frau Dr.
Castiglioni nur mehr eine Frau an, sodass im
Rahmen der Nachwahl eine Frau zu wählen ist. Der
nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem
Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Die Bestellung als Nachfolger eines
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt
gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung,
vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für
die Nachfolge von Frau Dr. Friese-Dormann erfolgt
die Bestellung also für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat
festgelegten Kompetenzprofils sowie der
gesetzlichen Vorgaben und gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
*Regine Stachelhaus*, selbstständige
Unternehmerin, wohnhaft in Herrenberg
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Den Lebenslauf von Frau Stachelhaus sowie weitere
Informationen zur Kandidatin finden Sie im
Anschluss zu dieser Einberufung sowie auf der
Homepage der Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts war bis zum 6. Mai
2020 befristet. Um der Gesellschaft auch künftig
den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Der
Vorstand hat von der in der Hauptversammlung vom
7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Juli 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen zu erwerben; maßgeblich
ist dabei das niedrigste bestehende
Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
b) Der Erwerb kann durch die Gesellschaft,
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
durch Dritte durchgeführt werden, wenn die
gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere
§ 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG)
genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag
vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots eine erhebliche
Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzkurs ist in diesem Fall der durch
die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10
%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wie folgt zu verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse
oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden.
(2) Die eigenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre unter der Voraussetzung
veräußert werden, dass die
Veräußerung gegen Geldzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung ist
beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen
darf; maßgeblich ist dabei das
niedrigste bestehende Grundkapital
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen
eigenen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Darüber hinaus sind auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(3) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistung
angeboten und übertragen werden,
insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugs- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen,
bzw. zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten verwendet werden,
die im Rahmen der Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
(5) Es können den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang gewährt
werden, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; eigene Aktien
können zur Bedienung solcher
Bezugsrechte verwendet werden.
(6) Die Aktien können an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen im Sinne der
§§ 15ff. AktG übertragen werden,
wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des
Angebots oder der Zusage bestehen
muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Vorstand festgelegt.
(7) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
kann ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung
kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechen anzupassen.
(8) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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