DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020
in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-09 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 23. Juli 2020,
10:00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung und
den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt
_Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung_ im
Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts
für die LEONI AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a sowie § 315a des
Handelsgesetzbuchs.
Die vorgenannten Unterlagen sowie die Erklärung
zur Unternehmensführung und der Corporate
Governance Bericht sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Abschlussprüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und als Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt hat.
5. *Beschlussfassung über eine Nachwahl zum
Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum 8. November 2019 hat Frau Dr.
Friese-Dormann ihr Mandat als
Anteilseignervertreterin niedergelegt. Bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung wurde
Frau Regine Stachelhaus mit gerichtlichem
Beschluss vom 12. November 2019 zum Mitglied des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreterin
bestellt.
Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung
endet die gerichtliche Bestellung von Frau
Stachelhaus, sodass von der Hauptversammlung ein
Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für das
ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den
Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich
zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs.
1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Sowohl die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des
Mindestanteils widersprochen, so dass der
Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und
der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer
angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach dem
Ausscheiden von Frau Dr. Friese-Dormann und mit
der Beendigung des Mandats von Frau Stachelhaus
gehört der Anteilseignerseite mit Frau Dr.
Castiglioni nur mehr eine Frau an, sodass im
Rahmen der Nachwahl eine Frau zu wählen ist. Der
nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem
Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Die Bestellung als Nachfolger eines
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt
gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung,
vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für
die Nachfolge von Frau Dr. Friese-Dormann erfolgt
die Bestellung also für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat
festgelegten Kompetenzprofils sowie der
gesetzlichen Vorgaben und gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
*Regine Stachelhaus*, selbstständige
Unternehmerin, wohnhaft in Herrenberg
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Den Lebenslauf von Frau Stachelhaus sowie weitere
Informationen zur Kandidatin finden Sie im
Anschluss zu dieser Einberufung sowie auf der
Homepage der Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts war bis zum 6. Mai
2020 befristet. Um der Gesellschaft auch künftig
den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Der
Vorstand hat von der in der Hauptversammlung vom
7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Juli 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen zu erwerben; maßgeblich
ist dabei das niedrigste bestehende
Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
b) Der Erwerb kann durch die Gesellschaft,
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
durch Dritte durchgeführt werden, wenn die
gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere
§ 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG)
genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag
vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots eine erhebliche
Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzkurs ist in diesem Fall der durch
die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10
%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wie folgt zu verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse
oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden.
(2) Die eigenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre unter der Voraussetzung
veräußert werden, dass die
Veräußerung gegen Geldzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung ist
beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen
darf; maßgeblich ist dabei das
niedrigste bestehende Grundkapital
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen
eigenen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Darüber hinaus sind auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(3) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistung
angeboten und übertragen werden,
insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugs- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen,
bzw. zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten verwendet werden,
die im Rahmen der Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
(5) Es können den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang gewährt
werden, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; eigene Aktien
können zur Bedienung solcher
Bezugsrechte verwendet werden.
(6) Die Aktien können an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen im Sinne der
§§ 15ff. AktG übertragen werden,
wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des
Angebots oder der Zusage bestehen
muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Vorstand festgelegt.
(7) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
kann ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung
kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechen anzupassen.
(8) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese
nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, wie folgt zu
verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die mit Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen
der Regelungen der Vorstandsvergütung
vereinbart wurden oder werden. Die
Aktien können ferner den Mitgliedern
des Vorstands oder zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der
Regelungen der Vorstandsvergütung zum
Erwerb angeboten oder mit einer Halte-
oder Sperrfrist zugesagt oder
übertragen werden. Die weiteren
Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen
und Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls-
oder Ausgleichsregelungen, insbesondere
für Sonderfälle wie die Pensionierung,
die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung
der Anforderungen des § 87 AktG
festgelegt.
e) Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. c) (2) bis (6) und lit. d)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu
dem in lit. c) (8) genannten Zweck, ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen. Für den Fall einer
Veräußerung durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre, das den
Grundsätzen des
Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge auszuschließen.
f) Die Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieses geringer
ist - des bei Beschlussfassung über die
Verwendung bzw. Veräußerung eigener
Aktien vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden.
g) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung oder
anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu
ihrem Einzug können unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, ganz oder auch in
Teilen ausgeübt werden.
7. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung
der Satzung*
Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 hat den
Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt,
einmalig oder mehrmals Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den
Inhabern der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den
Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren; zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte und zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung
zugleich das bedingte Kapital 2015 beschlossen.
Diese von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), beziehungsweise für solche
von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen galt bis zum 6. Mai 2020 und ist daher
vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020
ausgelaufen. Der Vorstand hat von dieser
Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen zu begeben, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes
Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals
beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit und
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals
Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500
Millionen auszugeben und den Inhabern
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
6.533.800,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Auf das vorgenannte Volumen des
anteiligen Betrags des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00
ist der auf solche Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung - mit oder ohne
Ausschluss des Bezugsrechts - aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 aus dem Genehmigten
Kapital 2017 ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der LEONI AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die LEONI AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelanleihen
Options- bzw. Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Aktien der LEONI AG
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und/oder Wandlungsrechte
können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann gegen Geld- und/oder Sachleistung
erfolgen.
Ferner kann die Verzinsung auch wie bei
einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
(2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der LEONI AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der LEONI AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und
- sofern und soweit es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits
zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung
der Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung ausgegeben
werden, insbesondere um die
Schuldverschreibungen Dritten im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften im
Sinne von § 18 AktG anbieten zu
können;
- sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts darf
nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die zur Bedienung der dabei
begründeten Wandlungs- und/oder
Optionsrechte oder -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw.
verwendet werden, sowie Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
(ausgenommen jedoch die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) ausgegeben werden.
Ferner sind die Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern
die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
(ausgenommen jedoch die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) ausgegeben werden.
(3) Options- und/oder Wandlungsrechte
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zum Bezug von auf
den Namen lautenden Stückaktien der
LEONI AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die LEONI AG
ausgegebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls
eine in Geld zu leistende Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht und/oder
Wandlungspflicht erhalten die Inhaber
das Recht bzw. übernehmen die Pflicht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der LEONI AG zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in Geld zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
(4) Options- und Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der LEONI AG
im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem) in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2
AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist
oder Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden oder ein
entsprechender Betrag in Geld geleistet
wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
(5) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden
können bzw. ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Emissionsbedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbunden sind, den Inhabern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren.
(6) Options- oder Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
"Endfälligkeit") oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der jeweiligen
Teilschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während
der zehn Börsenhandelstage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter (4) genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten.
(7) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit,
Stückelung, Verwässerungsschutz sowie
Options- bzw. Wandlungszeitraum und
eine mögliche Variabilität des
Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die
Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden
Konzerngesellschaft der LEONI AG
festzulegen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
Satzungsänderung
Es wird ein neues bedingtes Kapital 2020 in
Höhe von bis zu EUR 6.533.800,00 geschaffen
(Bedingtes Kapital 2020). Hierzu wird § 4
Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu Euro 6.533.800,00, eingeteilt
in bis zu 6.533.800 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. die zur Optionsausübung oder
Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 23. Juli
2020 beschlossenen Ermächtigung gegen
Geldzahlung ausgegeben werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ihr Recht unter solchen Instrumenten
wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
jeweils soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit gesetzlich zulässig
kann der Vorstand abweichend hiervon
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."_
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das
in der Anlage zu dieser Einberufung
wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Rückwirkung
zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagenen Kandidatin Frau Regine Stachelhaus*
*Persönliche Daten*
Geburtstag,-ort: 12. Mai 1955, Böblingen
Nationalität: deutsch
*Ausbildung*
1974 - 1980 Studium der Rechtswissenschaft an
der Universität Tübingen
Abschluss: Erstes Juristisches
Staatsexamen
1981 - 1983 Juristischer Vorbereitungsdienst und
zweites juristisches Staatsexamen
*Beruflicher Werdegang*
1983 - Rechtsanwältin mit Schwerpunkt
1984 Familienrecht / Arbeitsrecht
1984 - Verschiedene Positionen bei Hewlett
2009 Packard GmbH, Böblingen, u.a.
Leiterin Recht und Compliance
Leiterin Privatkundengeschäft
2000 - Geschäftsführerin der Hewlett Packard
2009 GmbH, Böblingen
2009 - Geschäftsführerin von UNICEF
2010 Deutschland, Köln
2010 - Mitglied des Vorstands und
Juli 2013 Arbeitsdirektorin der E.ON SE,
Düsseldorf
Juli 2013 Senior Executive Advisor des
- Juni Vorstandsvorsitzenden der E.ON SE
2015
Seit Juni Selbstständige Unternehmerin
2015
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen*
Sowohl als Vorstandsmitglied der E.ON SE als auch im
Rahmen ihrer Tätigkeit für die Hewlett Packard GmbH konnte
Frau Stachelhaus umfassende unternehmerische Erfahrungen
sammeln. Ihre Erfahrungen und Fähigkeiten umfassen neben
allgemeinen operativen und strategischen Themen
insbesondere auch Erfahrungen im Umgang mit
Restrukturierungen bzw. Turnaround-Situationen, vor allem
bei der Schaffung neuer Strukturen in den Bereichen
Personal, Einkauf und Verwaltung. Darüber hinaus weist
Frau Stachelhaus, nicht zuletzt aufgrund ihres Studiums
sowie ihrer Tätigkeit als Rechtsanwältin bzw. innerhalb
der Rechtsabteilung der Hewlett Packard GmbH, ausgeprägte
Kenntnisse in den Bereichen Recht & Compliance, M&A sowie
im IT-Bereich auf. Frau Stachelhaus' berufliche Tätigkeit
war zudem in einem hohen Maße auch international
geprägt.
*Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
* Mitglied des Aufsichtsrats der Ceconomy AG,
Düsseldorf
* Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO AG,
Leverkusen
* Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO
Deutschland AG (konzerninternes Mandat)
* Mitglied des Aufsichtsrats der SPIE
Deutschland & Zentraleuropa GmbH, Ratingen
(konzerninternes Mandat)
*Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:*
* Non Executive Director der SPIE S.A.,
Cergy-Pontoise, Frankreich
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der
Kandidatin und der LEONI AG, deren Konzernunternehmen, den
Organen der LEONI AG oder einem wesentlich an der LEONI AG
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Kandidatin versichert,
dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 8*
*System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die LEONI AG verfolgt das Ziel, sich zum führenden
Systemanbieter von intelligenten Energie- und
Datenmanagementlösungen zu entwickeln ("Passion for
intelligent energy and data solutions"). Dieses
ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die
Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen
voran die strategische und engagierte Leitung des
Vorstands. Der Vorstand der LEONI AG hat daher ein
umfassendes Performance- und Strategie-Programm (VALUE 21)
aufgesetzt. Mit diesem Programm beabsichtigt LEONI, die
Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und
Cash-Generierung zu schaffen. Zugleich will LEONI sich
stärker auf die Zukunftsthemen Digitalisierung,
Elektromobilität und autonomes Fahren fokussieren. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein neues System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser
strategischen Zielsetzung entspricht und dabei den neuen
gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex entspricht. Für die Bestellung
von Herrn Hans-Joachim Ziems als Vorstandsmitglied (CRO)
für die Zeit vom 1. April 2020 bis 31. März 2021 gelten
die Sonderregelungen in Abschnitt XVI. unten.
I.
Grundsätze des Vergütungssystems:
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
("Vergütungssystem") der LEONI AG ("Gesellschaft") ist
darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten.
Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare
Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue
Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere
Gewichtung von Cashflow-orientierten Kennzahlen sowie
durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle
Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne
Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere
vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der
kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen
trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen. Im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütung (Jahresbonus) werden mit lediglich zwei
eindeutig messbaren Zielen (EBIT-Marge und Free
Cashflow-Marge) diejenigen beiden Erfolgsparameter
aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und
Strategie-Programms (VALUE 21) sind. Die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch
gefördert, dass es künftig keine mittelfristige
Vergütungskomponente mehr gibt, sondern neben dem
Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente nur
noch einen auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren
angelegten langfristigen Bonus (LTI). Der LTI-Bonus
enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein
aktienkursbasiertes Erfolgsziel (rTSR), die
ROCE-Entwicklung und CSR-Komponenten (also
Vergütungskomponenten, die an die "Corporate Social
Responsibility" anknüpfen) Anreize für ein nachhaltiges
Vorstandshandeln. Schließlich enthält das neue
Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft, weil die
Vorstandsmitglieder künftig verpflichtet werden, die
Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der
Gesellschaft anzulegen und diese Aktien jeweils für
mindestens ein Jahr zu halten (Share Ownership
Obligation).
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen
Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die
Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes
Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im
globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll
zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die
Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder
für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in
dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit
geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und
Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll
klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen
und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die
Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben
orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend
harmonisiert sind.
Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige
Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in
einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die
Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und
langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt
werden, ohne durch eine allzu starke Gewichtung der
variablen Vergütungsbestandteile erhebliche Schwankungen
in der Vorstandsvergütung zu provozieren. Das
Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere
Jahre gelten und während dieser Zeit den Unternehmenswert
der LEONI AG nachhaltig steigern.
Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen
Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der von der Regierungskommission am 16. Dezember
2019 beschlossenen Fassung.
II.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner
Sitzung am 23. März 2020 beschlossen, nachdem der
Personalausschuss sich seit Anfang des Jahres in mehreren
Sitzungen intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und
möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat
die amtierenden Vorstandsmitglieder zum neuen
Vergütungssystem angehört und deren Einschätzungen,
insbesondere zur Steuerungskraft der einzelnen Kennzahlen
für die variable Vergütung und zur Verknüpfung des
Vergütungssystems mit der Geschäftsstrategie von LEONI,
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat sich in der
Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom
Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten
(Korn Ferry) beraten und unterstützen lassen. Korn Ferry
hat für den Aufsichtsrat auch die (horizontale und
vertikale) Üblichkeit des neuen Vergütungssystems
geprüft und bestätigt. Ein Vertreter von Korn Ferry hat an
der Sitzung des Aufsichtsrats, in der das neue
Vergütungssystem beschlossen wurde, teilgenommen und stand
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur
Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem nach
intensiver Beratung beschlossen.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für
den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre wird die
Hauptversammlung der LEONI AG erneut über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung
kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile
zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte
Maximalvergütung herabsetzen.
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden
Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat
durch entsprechende Anstellungsverträge das neue
Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Mit Blick auf das neue
Vergütungssystem ist eine rückwirkende Umsetzung zum 1.
Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die
Hauptversammlung erfolgt (dazu unten III.). Der
Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in
aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der
Feststellung der Bilanz, auf Basis eines Vorschlags des
Personalausschusses die jeweilige Zielerreichung
feststellen und die konkrete Vorstandsvergütung für die
einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird
die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
der Höhe nach nachvollziehbar sein.
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat
_vorübergehend_ von dem Vergütungssystem abweichen kann,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das
Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des
Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen
ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem
konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als
solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das
langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung
erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich
kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen
Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer
jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt
im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der
Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung
überschreiten.
Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK
die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung
einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die
Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird
die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den
Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine
sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten XI.)
Der Personalausschuss wird auch nach einem das
Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der
Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und
Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils
im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten
Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird der
Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen
vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im
Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat
kann sich insoweit der Unterstützung eines externen
Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder _wesentlichen
Änderung_ des Vergütungssystems beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das
Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte,
denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im
Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der
Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht
die in der Satzung der LEONI AG geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der
Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von
Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus
darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines
externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den
Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom
Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt
auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher
Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung
enthalten. Das gilt insbesondere für den (derzeit nicht
absehbaren) Fall der vorübergehenden Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds zum Stellvertreter eines fehlenden
oder verhinderten Vorstandsmitglieds nach § 105 Abs. 2
AktG.
III.
Geltung des neuen Vergütungssystems ab 1. Januar 2020
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage
an die Hauptversammlung umgesetzt. Hierzu wurden im Juni
2020 bereits vorbehaltlich der Vorlage an die
Hauptversammlung dem neuen Vergütungssystem entsprechende
Anstellungsverträge mit allen im Zeitpunkt der
Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitgliedern
geschlossen. Die Zielvorgaben für das laufende
Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem
neuen Vergütungssystem beschlossen (vgl. dazu im Einzelnen
unten bei den jeweiligen variablen Vergütungskomponenten).
IV.
Struktur des neuen Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der
Vergütung
Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen)
Vergütungsbestandteilen.
* Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus
einem Festgehalt, aus Nebenleistungen
(namentlich Versicherungsbeiträge,
Dienstwagen) sowie aus einem
Altersvorsorgebetrag.
* Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige
Vergütung nicht fest, sondern an das Erreichen
bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel.
Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die
variablen Bezüge allerdings in einem
angemessenen Umfang für einen begrenzten
Zeitraum garantieren. Sie besteht aus einer
kurzfristigen, einjährigen Vergütung (sog.
Short Term Incentive, STI) und einer
langfristigen, mehrjährigen Vergütung (sog.
Long Term Incentive, LTI).
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der
jeweiligen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale
Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied
innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen
Rahmens der Maximalvergütung eine *jährliche
Gesamt-Ziel-Direktvergütung* fest, die sich aus dem
Festgehalt und den Zielbeträgen für den STI und den LTI
bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %
zusammensetzt. Dabei wird im neuen Vergütungssystem die
erfolgsabhängige, variable Vergütung für alle
Vorstandsmitglieder circa 62 % der gesamten
Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige
Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern
circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die
kurzfristige Vergütungskomponente macht bei allen
Vorstandsmitgliedern circa 26 % der gesamten
Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung
der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber
der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die
Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und
langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.
Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI
58 % und der Zielbetrag STI ca. 42 % aus.
Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen
einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle
Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der
Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.
Die gebotene Differenzierung zwischen den
Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des
Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach
Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch
verschiedene Festgehälter, aus denen sich dann die
weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem
Vergütungssystem rechnerisch ableiten.
Beispiel für die Berechnung der
Gesamt-Ziel-Direktvergütung:
*Festgehalt* *Zielbetrag *Zielbetrag *Gesamt-Ziel-*
STI* LTI* *Direktvergütung*
*(100 % *(100 %
Zielerreich Zielerreich
ung)* ung)*
EUR 600.000 EUR 410.800 EUR 569.200 EUR ca. 1.580.000
= 38 % ca. = 26 % ca. = 36 % ca.
Hinweis: Der relative Anteil der jeweiligen
Vergütungsbestandteile an der tatsächlich in einem
Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge
wird regelmäßig anders sein als der dargestellte
relative Anteil an der Gesamt-Ziel-Direktvergütung, weil
sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung
verändern.
V.
Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei
Vergütungsbestandteilen: Festgehalt, Nebenleistungen sowie
einem Altersvorsorgebetrag.
* *Festgehalt*: Das Festgehalt wird in zwölf
gleichen Monatsraten unter Einbehaltung
gesetzlicher Abzüge nachträglich zum
Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen
Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird
das Festgehalt anteilig (_pro rata temporis_)
gewährt.
* *Nebenleistungen*: Die vertraglich
zugesicherten Nebenleistungen enthalten im
Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie
Beiträge zu Versicherungen (z. B.
Gruppenunfallversicherung, Lebens- und
Invaliditätsversicherung sowie Beiträge zu
einer Rentenversicherung,
Kranken-/Pflegeversicherung) und die Stellung
eines Dienstwagens, der auch privat genutzt
werden kann. Die maximale Höhe der
Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat
jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen
fallen der Aufwendungsersatz, auf den die
Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen
einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung
in eine D&O-Versicherung, wobei das
Vorstandsmitglied den aktienrechtlich
vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.
* *Altersvorsorgebetrag*: Die Gesellschaft
gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied
jährlich einen Betrag in Höhe von 30 % des
jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum
Aufbau einer Altersversorgung. Der
Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa
während einer ersten Bestellungsperiode, von
der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags
absehen. Bei einem unterjährigen Ein- oder
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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