DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-09 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4 Wertpapierkennnummer 540 888 Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 23. Juli 2020, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung und den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt _Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung_ im Anschluss an die Tagesordnung. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die LEONI AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Die vorstehenden Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs. Die vorgenannten Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance Bericht sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2020/ zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat. 5. *Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat* Mit Wirkung zum 8. November 2019 hat Frau Dr. Friese-Dormann ihr Mandat als Anteilseignervertreterin niedergelegt. Bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung wurde Frau Regine Stachelhaus mit gerichtlichem Beschluss vom 12. November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreterin bestellt. Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die gerichtliche Bestellung von Frau Stachelhaus, sodass von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach dem Ausscheiden von Frau Dr. Friese-Dormann und mit der Beendigung des Mandats von Frau Stachelhaus gehört der Anteilseignerseite mit Frau Dr. Castiglioni nur mehr eine Frau an, sodass im Rahmen der Nachwahl eine Frau zu wählen ist. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG. Die Bestellung als Nachfolger eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für die Nachfolge von Frau Dr. Friese-Dormann erfolgt die Bestellung also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat festgelegten Kompetenzprofils sowie der gesetzlichen Vorgaben und gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, *Regine Stachelhaus*, selbstständige Unternehmerin, wohnhaft in Herrenberg mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Den Lebenslauf von Frau Stachelhaus sowie weitere Informationen zur Kandidatin finden Sie im Anschluss zu dieser Einberufung sowie auf der Homepage der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2020/ 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts war bis zum 6. Mai 2020 befristet. Um der Gesellschaft auch künftig den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Der Vorstand hat von der in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juli 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. b) Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: (1) Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. (2) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung veräußert werden, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Darüber hinaus sind auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. (3) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. (4) Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. (5) Es können den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden; eigene Aktien können zur Bedienung solcher Bezugsrechte verwendet werden. (6) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15ff. AktG übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt. (7) Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen. (8) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden: Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt. e) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c) (2) bis (6) und lit. d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. c) (8) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Für den Fall einer Veräußerung durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, das den Grundsätzen des Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. f) Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. g) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. 7. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung* Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren; zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das bedingte Kapital 2015 beschlossen. Diese von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), beziehungsweise für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen galt bis zum 6. Mai 2020 und ist daher vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 ausgelaufen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit und Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Auf das vorgenannte Volumen des anteiligen Betrags des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 ist der auf solche Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung - mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts - aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und/oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. (2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der LEONI AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, - um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und - sofern und soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; - soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können; - sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. verwendet werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. (3) Options- und/oder Wandlungsrechte Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEONI AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. (4) Options- und Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
(5) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. (6) Options- oder Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (4) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der LEONI AG festzulegen. b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung Es wird ein neues bedingtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu EUR 6.533.800,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2020). Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 6.533.800,00, eingeteilt in bis zu 6.533.800 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 beschlossenen Ermächtigung gegen Geldzahlung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr Recht unter solchen Instrumenten wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit gesetzlich zulässig kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."_ c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten. 8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das in der Anlage zu dieser Einberufung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. *Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Kandidatin Frau Regine Stachelhaus* *Persönliche Daten* Geburtstag,-ort: 12. Mai 1955, Böblingen Nationalität: deutsch *Ausbildung* 1974 - 1980 Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Tübingen Abschluss: Erstes Juristisches Staatsexamen 1981 - 1983 Juristischer Vorbereitungsdienst und zweites juristisches Staatsexamen *Beruflicher Werdegang* 1983 - Rechtsanwältin mit Schwerpunkt 1984 Familienrecht / Arbeitsrecht 1984 - Verschiedene Positionen bei Hewlett 2009 Packard GmbH, Böblingen, u.a. Leiterin Recht und Compliance Leiterin Privatkundengeschäft 2000 - Geschäftsführerin der Hewlett Packard 2009 GmbH, Böblingen 2009 - Geschäftsführerin von UNICEF 2010 Deutschland, Köln 2010 - Mitglied des Vorstands und Juli 2013 Arbeitsdirektorin der E.ON SE, Düsseldorf Juli 2013 Senior Executive Advisor des - Juni Vorstandsvorsitzenden der E.ON SE 2015 Seit Juni Selbstständige Unternehmerin 2015 *Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen* Sowohl als Vorstandsmitglied der E.ON SE als auch im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Hewlett Packard GmbH konnte Frau Stachelhaus umfassende unternehmerische Erfahrungen sammeln. Ihre Erfahrungen und Fähigkeiten umfassen neben allgemeinen operativen und strategischen Themen insbesondere auch Erfahrungen im Umgang mit Restrukturierungen bzw. Turnaround-Situationen, vor allem bei der Schaffung neuer Strukturen in den Bereichen Personal, Einkauf und Verwaltung. Darüber hinaus weist Frau Stachelhaus, nicht zuletzt aufgrund ihres Studiums sowie ihrer Tätigkeit als Rechtsanwältin bzw. innerhalb der Rechtsabteilung der Hewlett Packard GmbH, ausgeprägte Kenntnisse in den Bereichen Recht & Compliance, M&A sowie im IT-Bereich auf. Frau Stachelhaus' berufliche Tätigkeit war zudem in einem hohen Maße auch international geprägt. *Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu
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bildenden inländischen Aufsichtsräten:* * Mitglied des Aufsichtsrats der Ceconomy AG, Düsseldorf * Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO AG, Leverkusen * Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO Deutschland AG (konzerninternes Mandat) * Mitglied des Aufsichtsrats der SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH, Ratingen (konzerninternes Mandat) *Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:* * Non Executive Director der SPIE S.A., Cergy-Pontoise, Frankreich Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der Kandidatin und der LEONI AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der LEONI AG oder einem wesentlich an der LEONI AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Kandidatin versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. *Anlage zu Tagesordnungspunkt 8* *System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Die LEONI AG verfolgt das Ziel, sich zum führenden Systemanbieter von intelligenten Energie- und Datenmanagementlösungen zu entwickeln ("Passion for intelligent energy and data solutions"). Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Vorstand der LEONI AG hat daher ein umfassendes Performance- und Strategie-Programm (VALUE 21) aufgesetzt. Mit diesem Programm beabsichtigt LEONI, die Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und Cash-Generierung zu schaffen. Zugleich will LEONI sich stärker auf die Zukunftsthemen Digitalisierung, Elektromobilität und autonomes Fahren fokussieren. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung entspricht und dabei den neuen gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Vorstandsmitglied (CRO) für die Zeit vom 1. April 2020 bis 31. März 2021 gelten die Sonderregelungen in Abschnitt XVI. unten. I. Grundsätze des Vergütungssystems: Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der LEONI AG ("Gesellschaft") ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere Gewichtung von Cashflow-orientierten Kennzahlen sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) werden mit lediglich zwei eindeutig messbaren Zielen (EBIT-Marge und Free Cashflow-Marge) diejenigen beiden Erfolgsparameter aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und Strategie-Programms (VALUE 21) sind. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass es künftig keine mittelfristige Vergütungskomponente mehr gibt, sondern neben dem Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente nur noch einen auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren angelegten langfristigen Bonus (LTI). Der LTI-Bonus enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein aktienkursbasiertes Erfolgsziel (rTSR), die ROCE-Entwicklung und CSR-Komponenten (also Vergütungskomponenten, die an die "Corporate Social Responsibility" anknüpfen) Anreize für ein nachhaltiges Vorstandshandeln. Schließlich enthält das neue Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, weil die Vorstandsmitglieder künftig verpflichtet werden, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der Gesellschaft anzulegen und diese Aktien jeweils für mindestens ein Jahr zu halten (Share Ownership Obligation). In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind. Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt werden, ohne durch eine allzu starke Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile erhebliche Schwankungen in der Vorstandsvergütung zu provozieren. Das Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit den Unternehmenswert der LEONI AG nachhaltig steigern. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 23. März 2020 beschlossen, nachdem der Personalausschuss sich seit Anfang des Jahres in mehreren Sitzungen intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat die amtierenden Vorstandsmitglieder zum neuen Vergütungssystem angehört und deren Einschätzungen, insbesondere zur Steuerungskraft der einzelnen Kennzahlen für die variable Vergütung und zur Verknüpfung des Vergütungssystems mit der Geschäftsstrategie von LEONI, berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten (Korn Ferry) beraten und unterstützen lassen. Korn Ferry hat für den Aufsichtsrat auch die (horizontale und vertikale) Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Ein Vertreter von Korn Ferry hat an der Sitzung des Aufsichtsrats, in der das neue Vergütungssystem beschlossen wurde, teilgenommen und stand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem nach intensiver Beratung beschlossen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre wird die Hauptversammlung der LEONI AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen. Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat durch entsprechende Anstellungsverträge das neue Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Mit Blick auf das neue Vergütungssystem ist eine rückwirkende Umsetzung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die Hauptversammlung erfolgt (dazu unten III.). Der Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung der Bilanz, auf Basis eines Vorschlags des Personalausschusses die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vorstandsvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und
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der Höhe nach nachvollziehbar sein. Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat _vorübergehend_ von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten XI.) Der Personalausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder _wesentlichen Änderung_ des Vergütungssystems beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der LEONI AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten. Das gilt insbesondere für den (derzeit nicht absehbaren) Fall der vorübergehenden Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds zum Stellvertreter eines fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitglieds nach § 105 Abs. 2 AktG. III. Geltung des neuen Vergütungssystems ab 1. Januar 2020 Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die Hauptversammlung umgesetzt. Hierzu wurden im Juni 2020 bereits vorbehaltlich der Vorlage an die Hauptversammlung dem neuen Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge mit allen im Zeitpunkt der Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitgliedern geschlossen. Die Zielvorgaben für das laufende Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem neuen Vergütungssystem beschlossen (vgl. dazu im Einzelnen unten bei den jeweiligen variablen Vergütungskomponenten). IV. Struktur des neuen Vergütungssystems Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. * Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt, aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungsbeiträge, Dienstwagen) sowie aus einem Altersvorsorgebetrag. * Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige Vergütung nicht fest, sondern an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge allerdings in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Sie besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (sog. Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (sog. Long Term Incentive, LTI). Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander: Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine *jährliche Gesamt-Ziel-Direktvergütung* fest, die sich aus dem Festgehalt und den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für alle Vorstandsmitglieder circa 62 % der gesamten Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die kurzfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 26 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI 58 % und der Zielbetrag STI ca. 42 % aus. Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch verschiedene Festgehälter, aus denen sich dann die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten. Beispiel für die Berechnung der Gesamt-Ziel-Direktvergütung: *Festgehalt* *Zielbetrag *Zielbetrag *Gesamt-Ziel-* STI* LTI* *Direktvergütung* *(100 % *(100 % Zielerreich Zielerreich ung)* ung)* EUR 600.000 EUR 410.800 EUR 569.200 EUR ca. 1.580.000 = 38 % ca. = 26 % ca. = 36 % ca. Hinweis: Der relative Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der tatsächlich in einem Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative Anteil an der Gesamt-Ziel-Direktvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern. V. Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Vergütungsbestandteilen: Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem Altersvorsorgebetrag. * *Festgehalt*: Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (_pro rata temporis_) gewährt. * *Nebenleistungen*: Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung sowie Beiträge zu einer Rentenversicherung, Kranken-/Pflegeversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Die maximale Höhe der Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. * *Altersvorsorgebetrag*: Die Gesellschaft gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag in Höhe von 30 % des jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum Aufbau einer Altersversorgung. Der Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa während einer ersten Bestellungsperiode, von der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags absehen. Bei einem unterjährigen Ein- oder
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Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser Betrag anteilig (_pro rata temporis_) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung in eine Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage umwandeln. Wenn das Vorstandsmitglied von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung keinen Gebrauch macht, wird ihm der Versorgungsbetrag jeweils mit dem Gehalt für den Monat Juli ausgezahlt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Lebens- und Invaliditätsversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor. Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems entspricht der Summe von Festgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag. VI. Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige, mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive, LTI). * *Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI)*: Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung ("STI" oder "Jahresbonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Zielbetrag beträgt circa 26 % der gesamten Jahres-Ziel-Direktvergütung. Der STI-Zielbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (_pro rata temporis_) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 175 % des STI-Zielbetrags begrenzt (Cap). Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Zielvorgaben für die beiden Kennzahlen (bereinigte) EBIT-Marge und Free Cashflow (FCF)-Marge der LEONI-Gruppe ab. - Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Konzernabschluss wie folgt: EBIT ist der Jahresüberschuss + Steuern + Zinsaufwendungen - Zinserträge + Erträge aus Minderheitsbeteiligungen (nicht assoziierte Unternehmen). Das EBIT wird in ein Verhältnis zum Umsatz nach IFRS 15 gesetzt. Die Angabe der EBIT-Marge erfolgt in Prozent. Bei der Berechnung erfolgt eine Bereinigung um Effekte, die sich aus der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft ergeben. Hintergrund der Festlegung der EBIT-Marge als ein wesentlicher Zielparameter bei der Vergütung ist, dass es sich als operative Ergebnisgröße um eine wichtige Unternehmenskennzahl und zentrale Steuerungsgröße für den Vorstand handelt. Die im Konzernabschluss für das bereinigte Konzernergebnis ausgewiesene EBIT-Marge wird für die Zwecke der Berechnung des STI zugrunde gelegt. - Die Kennzahl Free Cashflow-Marge ermittelt sich bei LEONI aus der Kapitalflussrechnung gemäß IFRS nach der Formel "FCF = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit + Cashflow aus der Investitionstätigkeit". Betriebswirtschaftlich belegt diese Kennzahl mithin den Zahlungsmittelzufluss aus der betrieblichen Tätigkeit abzüglich der zahlungswirksamen Nettoinvestitionen. Sie wird jeweils eindeutig im Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesen. Bei der Berechnung der Free Cashflow-Marge erfolgt, wie bei der EBIT-Marge, eine Bereinigung um Effekte aus der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft (vgl. Ausführungen zur Bereinigung der EBIT-Marge). Beim Free Cashflow handelt es sich ebenfalls um eine zentrale Steuerungsgröße zur Ausrichtung der LEONI-Gruppe. Beide STI-Komponenten fließen jeweils hälftig in die Berechnung der Zielerreichung für den STI ein. Indem das Vergütungssystem die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge als Kennzahlen für den STI heranzieht, fördert und incentiviert es insbesondere die Fortschritte des Vorstands bei der Umsetzung der langfristig ausgelegten Konzernstrategie der LEONI AG. Neue Projekte in diesem Bereich sollen sich der Konzernstrategie folgend stärker auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profil ausrichten, um die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge zu verbessern. Die beiden STI-Zielwerte für die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand einheitlich nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat bei dem Zielwert für die EBIT-Marge an dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und bei dem Zielwert für die Free Cashflow-Marge an der im Aufsichtsrat gebilligten Unternehmenszielsetzung orientieren und auf angemessen anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Beispielhaft kann die Zielfestlegung wie folgt aussehen: Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, ob die Jahresziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die EBIT-Marge ist eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, wohingegen für die Free Cashflow-Marge eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % möglich ist. Die Addition der beiden Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im STI (0 % bis 175 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des STI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Das bedeutet konkret: Werden die STI-Jahresziele in einem bestimmten Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig entfallen und Null betragen. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag für den STI wird erreicht, wenn die Zielerreichung für das Ziel EBIT-Marge 150 % und für das Ziel Free Cashflow-Marge 200 % beträgt oder darüber liegt. Daraus würde sich eine Gesamtauszahlung für den STI von 175 % des STI-Zielbetrags ergeben. Liegt die STI-Gesamt-Zielerreichung dagegen z.B. bei 50 %, erhält das Vorstandsmitglied die Hälfte des STI-Zielbetrags als Jahresbonus. Zwischen den Werten von 0 % bis 175 % wird eine lineare Bonusgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der STI-Auszahlungsbetrag ermittelt werden kann. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig (_pro rata temporis_) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis einfach ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf den Jahresbonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat. * *Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI)*: Mit der neu gestalteten LTI-Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine langfristige, mehrjährige Vergütung. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI ist wiederum der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"). Dies ist der Betrag, der dem Vorstandsmitglied zustehen würde, wenn es die Mehrjahresziele zu
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100 % erreicht. Der LTI-Zielbetrag beträgt circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung. Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen; er kann jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Werden die Mehrjahresziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Zwischen den Werten von 0 % bis 150 % wird eine lineare Zielerreichungsgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der LTI-Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Performance-Periode des LTI beträgt drei Jahre. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Ende einer Performance-Periode auf Basis der Ist-Werte. Die Abgeltung des LTI erfolgt nach Ablauf einer Bemessungsperiode von drei Jahren als Barvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind allerdings verpflichtet, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI AG anzulegen und diese Aktien jeweils mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot zu halten (Share Ownership Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der Hauptversammlung über die Börse. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter "Good Leaver" wird der LTI, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (_pro rata temporis_) zum in Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines während der Performance-Periode ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche für das Ausscheidensjahr auf den LTI. Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des neuen Vergütungssystems mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 (dazu oben III.) wird festgehalten, dass bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern keine Ansprüche aus der sogenannten Langfristkomponente gemäß den bisherigen Anstellungsverträgen bestehen. Nach dem neuen Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder daher potentiell erst wieder nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022, also im Jahr 2023 einen Zufluss aus der LTI-Komponente. Der auszuzahlende Betrag hängt zunächst für die Zeit, in der noch keine CSR-Komponente definiert ist, von der Erreichung der Zielwerte relativer Total Shareholder Return (rTSR) im Vergleich zum gesamten SDAX und dem ROCE (Kapitalrendite) ab. Der Aufsichtsrat ist indes berechtigt, künftig als dritte Zielkomponente auch verschiedene Nachhaltigkeitsziele und Ziele aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) vorzusehen. Solange keine Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele vorgesehen sind, wird der relative TSR als aktienkursbasierte Komponente mit 60 % und der ROCE mit 40 % als LTI-Zielgrößen berücksichtigt. Sobald der Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsziele und CSR-Komponenten als weitere LTI-Komponente festlegt, werden diese 25 % der LTI-Komponente ausmachen, während dann der rTSR als aktienkursbasierte Komponente mit einer Gewichtung von 45 % und der Zielwert ROCE mit einer Gewichtung von 30 % in die Berechnung des LTI einfließen sollen. - Die Kennzahl relativer Total Shareholder Return (rTSR) berechnet sich aus der prozentualen Kursentwicklung der LEONI-Aktie einschließlich der gezahlten Dividende pro Aktie während der Performance-Periode im Verhältnis zur prozentualen Entwicklung des TSR-Performanceindex im SDAX im gleichen Zeitraum. Die LEONI-Kursperformance (LEONI-TSR) ermittelt sich aus dem Anfangskurs als volumengewichteter Durchschnitt der Schlusskurse der LEONI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode und dem Endkurs als volumengewichteter Durchschnitt der Schlusskurse der LEONI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate der jeweiligen Performanceperiode sowie den Dividenden als Summe aller in der Performanceperiode ausgeschütteten Dividenden je Aktie. Für die Berechnung der SDAX-Performance (SDAX-TSR) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten beiden Monate der jeweiligen Performanceperiode. Für den Fall, dass die Gesellschaft dem SDAX nicht mehr angehört, der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen. Der SDAX-TSR bildet den 100 %-Zielwert für das rTSR-Ziel im LTI. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl der Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung im rTSR durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert. Für die rTSR-Zielvorgabe 2020 (Periode 2020 bis 2022) gelten der Anfangskurs der LEONI-Aktie von EUR 11,55 und der Anfangswert SDAX-TSR von 12.128,03. Eine Zielerreichung von 100 % ist erreicht, wenn am Ende der Performanceperiode der LEONI-TSR dem SDAX-TSR entspricht. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn das Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 % beträgt. Eine Zielerreichung von 150 % ist erreicht, wenn das Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 % beträgt. Die mehrjährige Vergütungskomponente wird mithin zunächst mit 60 % und jedenfalls zu mindestens 45 % unter Berücksichtigung einer im Wesentlichen aktienbasierten Komponente (rTSR) ermittelt. Die Kursentwicklung der LEONI-Aktie wird damit ein maßgeblicher Faktor für die Höhe der mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung. Daraus ergibt sich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären nach einer attraktiven und nachhaltigen Rendite. Der überwiegende Anteil der langfristigen variablen Vergütung hängt von der Erreichung des rTSR-Ziels ab. Das rTSR-Ziel wird höher gewichtet, damit sich die Unterstützung der strategischen Ausrichtung und die Entwicklung des Unternehmenswerts beim LTI stärker wiederspiegeln. Die Gewährung eigener Aktien oder Aktienoptionspläne oder andere Formen der aktienbasierten Vergütung sind wie bisher nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Allerdings sieht das Vergütungssystem ein Aktienhalteprogramm (sog. Share Ownership Obligation) vor, wonach die Vorstandsmitglieder die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der LEONI AG investieren und diese Aktien mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot halten müssen. Damit entspricht die Gesellschaft auch der Empfehlung G.10 des DCGK. Der Aufsichtsrat behält sich insoweit vor, die Einzelheiten in sogenannten Share Ownership Guidelines zu regeln. - Die Zielkomponente ROCE (Return on Capital Employed) ist eine Gesamtkapitalrenditekennziffer, anhand der der Vorstand die Rentabilität der Segmente überwacht. Sie ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden. Der ROCE errechnet sich aus dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed (CE), welches das nichtzinstragende Vermögen abzüglich der nichtzinstragenden Verbindlichkeiten darstellt. Dabei werden ROCE und Capital Employed gegebenenfalls bereinigt um Sondereffekte wie beim STI. Das Capital Employed ist Goodwill + Anlagevermögen + Vorräte + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der ROCE wird auf Basis des Konzernabschlusses nach den jeweils geltenden Vorgaben der Konzernrechnungslegung für das jeweilige Geschäftsjahr berechnet. Die Höhe der ROCE-Jahresziele für die Geschäftsjahre der Performance-Periode wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vorab festgesetzt, wobei er sich grundsätzlich an den ROCE-Zielvorgaben der mittelfristigen Budgetplanung orientiert. Die Zielerreichung bemisst sich anhand des jeweiligen Drei-Jahresdurchschnitts der Zielerreichungen in %-Punkten in den einzelnen Jahren der Bemessungsperiode. - Das neue Vergütungssystem soll es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in die langfristige variable Vorstandsvergütung auch Nachhaltigkeitsziele und sogenannte CSR-Ziele zu integrieren. CSR steht für
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Corporate Social Responsibility und umfasst damit Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg von LEONI aber unerlässlich sind. Da die Steuerungsfunktion dieser Ziele allerdings - anders als bei messbaren betriebswirtschaftlich orientierten Zielen - nicht einfach zu bestimmen ist, soll für die LTI-Tranche des Geschäftsjahrs 2020 noch von einer Orientierung an Nachhaltigkeitszielen und CSR-Zielen abgesehen werden. Zudem möchte der Aufsichtsrat gerade bei dieser LTI-Komponente ausreichend Zeit für seine Erörterung und Beschlussfassung haben und die angedachten Parameter auch in Probeläufen testen. Die Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele sollen spätestens für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Teil der LTI-Komponente sein; andernfalls wird der Zielbetrag der LTI-Komponente um 25 % gekürzt. Als denkbare Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele kommen z.B. Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (Employee Engagement), Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score) und Sustainability (CO2-Reduktion) in Betracht (diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat darf die finale Auswahl und Gewichtung der Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele nach billigem Ermessen vornehmen). Der Aufsichtsrat wird aber auch bei einer LTI-Komponente "Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele" darauf achten, dass diese dem Vorstand klar und transparent erläutert werden und demzufolge nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode, die auch für diese dritte LTI-Komponente gilt, sinnvoll zu bewerten sind. Die folgende Graphik zeigt rein illustrativ, wie die CSR-Ziele künftig (gewichtet) in die LTI-Berechnung eingehen können. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode auf der Basis der Ist-Werte die Zielerreichung des ROCE, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergibt, sowie anhand der öffentlich zugänglichen und damit transparenten Vergleichswerte des SDAX die Zielerreichung des relativen TSR. Hinsichtlich der gegebenenfalls als dritte LTI-Komponente aufgenommenen Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung feststellen. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann die langfristige variable Vergütung unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die Komponenten ROCE und rTSR ist jeweils eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, und auch hinsichtlich der CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % feststellen. Die gewichtete Addition der zwei oder gegebenenfalls drei Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei oder drei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im LTI (0 % bis 150 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des LTI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den jährlichen LTI-Bonus. Nach der dreijährigen Performance-Periode gibt es keine weiteren Aufschubzeiten für die Auszahlung des LTI-Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags ist von den Vorstandsmitgliedern gemäß der Share Ownership Obligation in Aktien der LEONI AG anzulegen. VII. Aktuelle Gesamtzielvergütung unter dem neuen Vergütungssystem Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der Marktüblichkeitsanalyse und entsprechender Überlegungen zur Angemessenheit die Grundvergütung im neuen Vergütungssystem auf EUR 900.000 p.a. für die oder den Vorstandsvorsitzenden, und auf EUR 600.000 p.a. für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands fest. Dementsprechend wird er die Gesamtzielvergütung im Geschäftsjahr 2020 für die Vorstandsmitglieder wie folgt festsetzen (Beträge jeweils in Euro): *Zielvergütung* *Vorstandsvorsitzende(r)* *Ordentliche Vorstandsmit glieder* Festvergütung 900.000 600.000 Vorsorgebeitrag 270.000 180.000 Nebenleistungen ca. 40.000 ca. 40.000 STI-Zielbetrag 610.000 406.800 LTI-Zielbetrag 850.000 567.000 *Zielvergütung *ca. 2.670.000* *ca. 2020* 1.793.800* Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtzielvergütungen angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der LEONI-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden. * Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung von Korn Ferry 14 Vergleichsunternehmen aus dem SDAX und MDAX herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit LEONI sinnvoll zu vergleichen sind. 1 Ausweislich der zuletzt vorliegenden Zahlen dieser Peer Group rangiert LEONI im Vergleich der Kennzahl Umsatz auf einem Perzentilrang von 63 %, in Bezug auf die Marktkapitalisierung auf einem Perzentilrang von 13 %, in Bezug auf die Bilanzsumme auf einem Perzentilrang von 38 %, und schließlich mit Blick auf die Mitarbeiter auf einem Perzentilrang von 88 %. * Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der LEONI-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen. Über diese vertikale Angemessenheitsprüfung hinaus hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems zwar nicht direkt weiter berücksichtigt, weist aber darauf hin, dass künftig insbesondere im Rahmen der für den LTI vorgesehenen Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als verhaltenssteuernde Zielvorgabe für den Vorstand vorgesehen werden können. 1 Es handelt sich um folgende 14 Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Deutz, Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler, Stabilus. Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance: - Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit - Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren - Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile - Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance - Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen - Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung - Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht VIII. Maximalvergütung Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der LEONI AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung berechnet. Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem vorgeschlagenen Maximalvergütung von der Jahres-Zielvergütung aus, wie sie auch für das Geschäftsjahr 2020 vorgesehen ist. Da die daraus abgeleiteten variablen Vergütungsbestandteile bei einer Überschreitung der Zielvorgaben von 175 % für den STI und von 150 % für den LTI betragen können, ergeben sich daraus folgende Beträge im Fall einer optimalen (maximalen) Zielerreichung (alle Beträge in Euro): *Zielvergütung* *Vorstandsvorsitzende(r)* *Ordentliche Vorstandsmit glieder* Festvergütung 900.000 600.000 Vorsorgebeitrag 270.000 180.000 Nebenleistungen 40.000 40.000 STI-Zielbetrag 1.067.500 711.900 LTI-Zielbetrag 1.275.000 850.500 *Vergütung *3.552.500* *2.382.400* optimale Zielerreichung* Demzufolge lautet der Vorschlag für die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wie folgt: *Funktion* *Maximalvergütung* Vorstandsvorsitzende(r) EUR 3.552.500 Vorstandsmitglieder EUR 2.382.400 (ordentliche) Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene
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Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. IX. Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung zum einen dadurch, dass es nicht mehr drei, sondern nur noch zwei variable Vergütungskomponenten gibt, weil die Mittelfristkomponente wegfällt. Ferner sind die einzelnen Zielkomponenten verändert und deutlich vereinfacht worden. Schließlich hat sich die relative Gewichtung der verschiedenen Vergütungsbestandteile verändert, vor allem durch eine stärkere Fokussierung auf Cash-Flow orientierte Kennzahlen. X. Außergewöhnliche Entwicklungen Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. XI. Clawback Regelungen für die variable Vergütung Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige und die langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung in folgenden Fällen einbehalten oder zurückfordern. * Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes kann der Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen. * Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag des Rückforderungsanspruchs einschließlich der darauf von der Gesellschaft abgeführten Steuern und Sozialabgaben. Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung. Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren. XII. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren. XIII. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu LEONI) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt. XIV. Sonstige wesentliche Regelungen im Anstellungsvertrag Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel). Der Anstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Der Anstellungsvertrag wird schließlich kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten. Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. XV. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. XVI.
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DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-
Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Mitglied des Vorstands Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied des Vorstands zu bestellen, und zwar als Chief Restructuring Officer (CRO) mit der Aufgabe, die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten. Herr Ziems war bereits seit Oktober 2019 als Generalbevollmächtigter auf der Basis eines Anstellungsvertrags als leitender Angestellter tätig. Unter diesem Anstellungsvertrag erhielt Herr Ziems ein fixes Gehalt von monatlich EUR 108.750 (brutto). Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems & Partner, die ebenfalls seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt. Durch den Wechsel von Herrn Ziems von der Stellung als Generalbevollmächtigter in den Vorstand soll das bestehende finanzielle Arrangement nicht verändert werden, insbesondere nicht zulasten von LEONI. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen des Vergütungssystems angesichts der Sondersituation für Herrn Ziems, der nur für ein Jahr Mitglied des Vorstands sein soll, beschlossen, seinen bestehenden Anstellungsvertrag zu gleichen materiellen Konditionen, also mit dem geltenden Fixgehalt, als Vorstands-Anstellungsvertrag fortzuführen. Der Aufsichtsrat weicht damit von dem Vergütungssystem, wie es für die übrigen Vorstandsmitglieder gilt, bewusst ab, weil dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Gesellschaft weicht mit der reinen Festvergütung auch von der Soll-Vorschrift des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG und diversen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab und hat insoweit eine Abweichung erklärt. Diese Abweichungen erscheinen aber sinnvoll und gerechtfertigt, weil die erfolgreiche finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft die entscheidende Grundlage für deren langfristiges Wohlergehen ist und die üblichen Anreizstrukturen der Vorstandsvergütung für Herrn Ziems als Restrukturierungsberater ersichtlich nicht passen. *Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht: Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 22. Juli 2025 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 hatte eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2020. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft. Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. *Erwerb* Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. *Veräußerung und anderweitige Verwendung* Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen: a) Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. b) Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
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schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. c) Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die LEONI AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. d) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt, insbesondere wird hierdurch keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes verwenden können, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Eine solche Verwendung kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Wandlungs-/Optionsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. f) Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von Konzernunternehmen fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. g) Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. h) Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht
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