DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020
in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-09 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 23. Juli 2020,
10:00 Uhr (MESZ), stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
die NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg. Für
die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung und
den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt
_Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung_ im
Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts
für die LEONI AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a sowie § 315a des
Handelsgesetzbuchs.
Die vorgenannten Unterlagen sowie die Erklärung
zur Unternehmensführung und der Corporate
Governance Bericht sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
gesondert über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie des Abschlussprüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
und als Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt hat.
5. *Beschlussfassung über eine Nachwahl zum
Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum 8. November 2019 hat Frau Dr.
Friese-Dormann ihr Mandat als
Anteilseignervertreterin niedergelegt. Bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung wurde
Frau Regine Stachelhaus mit gerichtlichem
Beschluss vom 12. November 2019 zum Mitglied des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreterin
bestellt.
Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung
endet die gerichtliche Bestellung von Frau
Stachelhaus, sodass von der Hauptversammlung ein
Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für das
ausscheidende Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
(Anteilseignervertreter) und sechs von den
Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu
wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich
zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs.
1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Sowohl die Anteilseigner- als auch die
Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des
Mindestanteils widersprochen, so dass der
Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und
der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer
angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Nach dem
Ausscheiden von Frau Dr. Friese-Dormann und mit
der Beendigung des Mandats von Frau Stachelhaus
gehört der Anteilseignerseite mit Frau Dr.
Castiglioni nur mehr eine Frau an, sodass im
Rahmen der Nachwahl eine Frau zu wählen ist. Der
nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem
Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Die Bestellung als Nachfolger eines
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt
gemäß § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 der Satzung,
vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Für
die Nachfolge von Frau Dr. Friese-Dormann erfolgt
die Bestellung also für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat
festgelegten Kompetenzprofils sowie der
gesetzlichen Vorgaben und gestützt auf die
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
*Regine Stachelhaus*, selbstständige
Unternehmerin, wohnhaft in Herrenberg
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
beschließt.
Den Lebenslauf von Frau Stachelhaus sowie weitere
Informationen zur Kandidatin finden Sie im
Anschluss zu dieser Einberufung sowie auf der
Homepage der Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2020/
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts war bis zum 6. Mai
2020 befristet. Um der Gesellschaft auch künftig
den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines
sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Der
Vorstand hat von der in der Hauptversammlung vom
7. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22.
Juli 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen zu erwerben; maßgeblich
ist dabei das niedrigste bestehende
Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
b) Der Erwerb kann durch die Gesellschaft,
durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder eines von der
Gesellschaft abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens
durch Dritte durchgeführt werden, wenn die
gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere
§ 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.
Der Erwerb darf nur über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen und muss dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG)
genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion am Handelstag
ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die
Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag
vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergibt sich nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots eine erhebliche
Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzkurs ist in diesem Fall der durch
die Schlussauktion am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10
%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Erwerbsangebots kann begrenzt werden.
Sofern die Gesamtzahl der auf ein
öffentliches Erwerbsangebot angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
wie folgt zu verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse
oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden.
(2) Die eigenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre unter der Voraussetzung
veräußert werden, dass die
Veräußerung gegen Geldzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung ist
beschränkt auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen
darf; maßgeblich ist dabei das
niedrigste bestehende Grundkapital
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen
eigenen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Darüber hinaus sind auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(3) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistung
angeboten und übertragen werden,
insbesondere als
(Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen.
(4) Die Aktien können zur Erfüllung von
Bezugs- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen,
bzw. zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten verwendet werden,
die im Rahmen der Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw.
auferlegt werden.
(5) Es können den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft beziehungsweise
entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang gewährt
werden, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; eigene Aktien
können zur Bedienung solcher
Bezugsrechte verwendet werden.
(6) Die Aktien können an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter oder
Organmitglieder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen im Sinne der
§§ 15ff. AktG übertragen werden,
wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des
Angebots oder der Zusage bestehen
muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Vorstand festgelegt.
(7) Die Aktien können ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
kann ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft erfolgen. Der
Vorstand wird für diesen Fall zur
Anpassung der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung
kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechen anzupassen.
(8) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese
nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, wie folgt zu
verwenden:
Die Aktien können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die mit Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen
der Regelungen der Vorstandsvergütung
vereinbart wurden oder werden. Die
Aktien können ferner den Mitgliedern
des Vorstands oder zukünftigen
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der
Regelungen der Vorstandsvergütung zum
Erwerb angeboten oder mit einer Halte-
oder Sperrfrist zugesagt oder
übertragen werden. Die weiteren
Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen
und Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls-
oder Ausgleichsregelungen, insbesondere
für Sonderfälle wie die Pensionierung,
die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung
der Anforderungen des § 87 AktG
festgelegt.
e) Erfolgt die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien zu einem oder mehreren der
in lit. c) (2) bis (6) und lit. d)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu
dem in lit. c) (8) genannten Zweck, ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen. Für den Fall einer
Veräußerung durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre, das den
Grundsätzen des
Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge auszuschließen.
f) Die Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieses geringer
ist - des bei Beschlussfassung über die
Verwendung bzw. Veräußerung eigener
Aktien vorhandenen Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden.
g) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung oder
anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu
ihrem Einzug können unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, ganz oder auch in
Teilen ausgeübt werden.
7. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals sowie die Änderung
der Satzung*
Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2015 hat den
Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt,
einmalig oder mehrmals Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den
Inhabern der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte für auf den
Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu
gewähren; zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte und zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus diesen
Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung
zugleich das bedingte Kapital 2015 beschlossen.
Diese von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), beziehungsweise für solche
von nachgeordneten Konzernunternehmen begebene
Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen galt bis zum 6. Mai 2020 und ist daher
vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020
ausgelaufen. Der Vorstand hat von dieser
Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen zu begeben, soll eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes
Kapital in Höhe von 20 % des Grundkapitals
beschlossen werden. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit und
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals
Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500
Millionen auszugeben und den Inhabern
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro
6.533.800,00 nach näherer Maßgabe
der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Auf das vorgenannte Volumen des
anteiligen Betrags des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00
ist der auf solche Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung - mit oder ohne
Ausschluss des Bezugsrechts - aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 aus dem Genehmigten
Kapital 2017 ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Sie können auch durch eine
Konzerngesellschaft der LEONI AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die LEONI AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelanleihen
Options- bzw. Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Aktien der LEONI AG
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und/oder Wandlungsrechte
können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann gegen Geld- und/oder Sachleistung
erfolgen.
Ferner kann die Verzinsung auch wie bei
einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
(2) Bezugsrecht, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von
einem Kreditinstitut oder den
Mitgliedern eines Konsortiums von
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der LEONI AG im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der LEONI AG entsprechend
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und
- sofern und soweit es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits
zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- und/oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung
der Options- und/oder
Wandlungspflichten als Aktionär
zustehen würde;
- soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung ausgegeben
werden, insbesondere um die
Schuldverschreibungen Dritten im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften im
Sinne von § 18 AktG anbieten zu
können;
- sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Options- und/oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts darf
nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die zur Bedienung der dabei
begründeten Wandlungs- und/oder
Optionsrechte oder -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf die Höhe des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw.
verwendet werden, sowie Aktien, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
(ausgenommen jedoch die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) ausgegeben werden.
Ferner sind die Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern
die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
(ausgenommen jedoch die Ausgabe unter
Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) ausgegeben werden.
(3) Options- und/oder Wandlungsrechte
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zum Bezug von auf
den Namen lautenden Stückaktien der
LEONI AG berechtigen. Für auf Euro
lautende, durch die LEONI AG
ausgegebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls
eine in Geld zu leistende Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht und/oder
Wandlungspflicht erhalten die Inhaber
das Recht bzw. übernehmen die Pflicht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der LEONI AG zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in Geld zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
(4) Options- und Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die Options-
oder Wandlungsrechte gewähren, muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstands
über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der LEONI AG
im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem) in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2
AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist
oder Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden oder ein
entsprechender Betrag in Geld geleistet
wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
(5) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden
können bzw. ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Die Emissionsbedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbunden sind, den Inhabern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren.
(6) Options- oder Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
"Endfälligkeit") oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der jeweiligen
Teilschuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht
gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während
der zehn Börsenhandelstage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter (4) genannten Mindestpreises
liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten.
(7) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit,
Stückelung, Verwässerungsschutz sowie
Options- bzw. Wandlungszeitraum und
eine mögliche Variabilität des
Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die
Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden
Konzerngesellschaft der LEONI AG
festzulegen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
Satzungsänderung
Es wird ein neues bedingtes Kapital 2020 in
Höhe von bis zu EUR 6.533.800,00 geschaffen
(Bedingtes Kapital 2020). Hierzu wird § 4
Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu Euro 6.533.800,00, eingeteilt
in bis zu 6.533.800 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. die zur Optionsausübung oder
Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist, aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 23. Juli
2020 beschlossenen Ermächtigung gegen
Geldzahlung ausgegeben werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ihr Recht unter solchen Instrumenten
wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
jeweils soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am
Gewinn teil. Soweit gesetzlich zulässig
kann der Vorstand abweichend hiervon
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht noch
kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen."_
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das
in der Anlage zu dieser Einberufung
wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Rückwirkung
zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagenen Kandidatin Frau Regine Stachelhaus*
*Persönliche Daten*
Geburtstag,-ort: 12. Mai 1955, Böblingen
Nationalität: deutsch
*Ausbildung*
1974 - 1980 Studium der Rechtswissenschaft an
der Universität Tübingen
Abschluss: Erstes Juristisches
Staatsexamen
1981 - 1983 Juristischer Vorbereitungsdienst und
zweites juristisches Staatsexamen
*Beruflicher Werdegang*
1983 - Rechtsanwältin mit Schwerpunkt
1984 Familienrecht / Arbeitsrecht
1984 - Verschiedene Positionen bei Hewlett
2009 Packard GmbH, Böblingen, u.a.
Leiterin Recht und Compliance
Leiterin Privatkundengeschäft
2000 - Geschäftsführerin der Hewlett Packard
2009 GmbH, Böblingen
2009 - Geschäftsführerin von UNICEF
2010 Deutschland, Köln
2010 - Mitglied des Vorstands und
Juli 2013 Arbeitsdirektorin der E.ON SE,
Düsseldorf
Juli 2013 Senior Executive Advisor des
- Juni Vorstandsvorsitzenden der E.ON SE
2015
Seit Juni Selbstständige Unternehmerin
2015
*Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen*
Sowohl als Vorstandsmitglied der E.ON SE als auch im
Rahmen ihrer Tätigkeit für die Hewlett Packard GmbH konnte
Frau Stachelhaus umfassende unternehmerische Erfahrungen
sammeln. Ihre Erfahrungen und Fähigkeiten umfassen neben
allgemeinen operativen und strategischen Themen
insbesondere auch Erfahrungen im Umgang mit
Restrukturierungen bzw. Turnaround-Situationen, vor allem
bei der Schaffung neuer Strukturen in den Bereichen
Personal, Einkauf und Verwaltung. Darüber hinaus weist
Frau Stachelhaus, nicht zuletzt aufgrund ihres Studiums
sowie ihrer Tätigkeit als Rechtsanwältin bzw. innerhalb
der Rechtsabteilung der Hewlett Packard GmbH, ausgeprägte
Kenntnisse in den Bereichen Recht & Compliance, M&A sowie
im IT-Bereich auf. Frau Stachelhaus' berufliche Tätigkeit
war zudem in einem hohen Maße auch international
geprägt.
*Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
bildenden inländischen Aufsichtsräten:*
* Mitglied des Aufsichtsrats der Ceconomy AG,
Düsseldorf
* Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO AG,
Leverkusen
* Mitglied des Aufsichtsrats der COVESTRO
Deutschland AG (konzerninternes Mandat)
* Mitglied des Aufsichtsrats der SPIE
Deutschland & Zentraleuropa GmbH, Ratingen
(konzerninternes Mandat)
*Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:*
* Non Executive Director der SPIE S.A.,
Cergy-Pontoise, Frankreich
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der
Kandidatin und der LEONI AG, deren Konzernunternehmen, den
Organen der LEONI AG oder einem wesentlich an der LEONI AG
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Kandidatin versichert,
dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.
*Anlage zu Tagesordnungspunkt 8*
*System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die LEONI AG verfolgt das Ziel, sich zum führenden
Systemanbieter von intelligenten Energie- und
Datenmanagementlösungen zu entwickeln ("Passion for
intelligent energy and data solutions"). Dieses
ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die
Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen
voran die strategische und engagierte Leitung des
Vorstands. Der Vorstand der LEONI AG hat daher ein
umfassendes Performance- und Strategie-Programm (VALUE 21)
aufgesetzt. Mit diesem Programm beabsichtigt LEONI, die
Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und
Cash-Generierung zu schaffen. Zugleich will LEONI sich
stärker auf die Zukunftsthemen Digitalisierung,
Elektromobilität und autonomes Fahren fokussieren. Der
Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein neues System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser
strategischen Zielsetzung entspricht und dabei den neuen
gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex entspricht. Für die Bestellung
von Herrn Hans-Joachim Ziems als Vorstandsmitglied (CRO)
für die Zeit vom 1. April 2020 bis 31. März 2021 gelten
die Sonderregelungen in Abschnitt XVI. unten.
I.
Grundsätze des Vergütungssystems:
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
("Vergütungssystem") der LEONI AG ("Gesellschaft") ist
darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten.
Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare
Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue
Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere
Gewichtung von Cashflow-orientierten Kennzahlen sowie
durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle
Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne
Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere
vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der
kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen
trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg
versprechen. Im Rahmen der kurzfristigen variablen
Vergütung (Jahresbonus) werden mit lediglich zwei
eindeutig messbaren Zielen (EBIT-Marge und Free
Cashflow-Marge) diejenigen beiden Erfolgsparameter
aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und
Strategie-Programms (VALUE 21) sind. Die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch
gefördert, dass es künftig keine mittelfristige
Vergütungskomponente mehr gibt, sondern neben dem
Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente nur
noch einen auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren
angelegten langfristigen Bonus (LTI). Der LTI-Bonus
enthält zudem mit seiner klaren Fokussierung auf ein
aktienkursbasiertes Erfolgsziel (rTSR), die
ROCE-Entwicklung und CSR-Komponenten (also
Vergütungskomponenten, die an die "Corporate Social
Responsibility" anknüpfen) Anreize für ein nachhaltiges
Vorstandshandeln. Schließlich enthält das neue
Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft, weil die
Vorstandsmitglieder künftig verpflichtet werden, die
Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in Aktien der
Gesellschaft anzulegen und diese Aktien jeweils für
mindestens ein Jahr zu halten (Share Ownership
Obligation).
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen
Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die
Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes
Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im
globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll
zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die
Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder
für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in
dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit
geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und
Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll
klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen
und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die
Vorstandsmitglieder selbst und für die Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben
orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend
harmonisiert sind.
Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige
Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in
einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die
Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und
langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt
werden, ohne durch eine allzu starke Gewichtung der
variablen Vergütungsbestandteile erhebliche Schwankungen
in der Vorstandsvergütung zu provozieren. Das
Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere
Jahre gelten und während dieser Zeit den Unternehmenswert
der LEONI AG nachhaltig steigern.
Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen
Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der von der Regierungskommission am 16. Dezember
2019 beschlossenen Fassung.
II.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner
Sitzung am 23. März 2020 beschlossen, nachdem der
Personalausschuss sich seit Anfang des Jahres in mehreren
Sitzungen intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und
möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat
die amtierenden Vorstandsmitglieder zum neuen
Vergütungssystem angehört und deren Einschätzungen,
insbesondere zur Steuerungskraft der einzelnen Kennzahlen
für die variable Vergütung und zur Verknüpfung des
Vergütungssystems mit der Geschäftsstrategie von LEONI,
berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat sich in der
Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom
Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten
(Korn Ferry) beraten und unterstützen lassen. Korn Ferry
hat für den Aufsichtsrat auch die (horizontale und
vertikale) Üblichkeit des neuen Vergütungssystems
geprüft und bestätigt. Ein Vertreter von Korn Ferry hat an
der Sitzung des Aufsichtsrats, in der das neue
Vergütungssystem beschlossen wurde, teilgenommen und stand
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur
Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem nach
intensiver Beratung beschlossen.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für
den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre wird die
Hauptversammlung der LEONI AG erneut über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung
kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile
zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte
Maximalvergütung herabsetzen.
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden
Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat
durch entsprechende Anstellungsverträge das neue
Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Mit Blick auf das neue
Vergütungssystem ist eine rückwirkende Umsetzung zum 1.
Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage an die
Hauptversammlung erfolgt (dazu unten III.). Der
Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in
aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der
Feststellung der Bilanz, auf Basis eines Vorschlags des
Personalausschusses die jeweilige Zielerreichung
feststellen und die konkrete Vorstandsvergütung für die
einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird
die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
der Höhe nach nachvollziehbar sein.
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat
_vorübergehend_ von dem Vergütungssystem abweichen kann,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das
Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des
Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen
ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem
konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als
solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das
langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung
erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich
kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen
Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer
jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt
im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der
Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung
überschreiten.
Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK
die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung
einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die
Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird
die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den
Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine
sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten XI.)
Der Personalausschuss wird auch nach einem das
Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der
Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und
Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils
im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten
Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird der
Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen
vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im
Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat
kann sich insoweit der Unterstützung eines externen
Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder _wesentlichen
Änderung_ des Vergütungssystems beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das
Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte,
denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im
Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der
Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht
die in der Satzung der LEONI AG geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der
Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von
Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus
darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines
externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den
Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom
Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt
auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher
Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung
enthalten. Das gilt insbesondere für den (derzeit nicht
absehbaren) Fall der vorübergehenden Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds zum Stellvertreter eines fehlenden
oder verhinderten Vorstandsmitglieds nach § 105 Abs. 2
AktG.
III.
Geltung des neuen Vergütungssystems ab 1. Januar 2020
Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 unter Vorbehalt der Vorlage
an die Hauptversammlung umgesetzt. Hierzu wurden im Juni
2020 bereits vorbehaltlich der Vorlage an die
Hauptversammlung dem neuen Vergütungssystem entsprechende
Anstellungsverträge mit allen im Zeitpunkt der
Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitgliedern
geschlossen. Die Zielvorgaben für das laufende
Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem
neuen Vergütungssystem beschlossen (vgl. dazu im Einzelnen
unten bei den jeweiligen variablen Vergütungskomponenten).
IV.
Struktur des neuen Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der
Vergütung
Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (variablen)
Vergütungsbestandteilen.
* Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus
einem Festgehalt, aus Nebenleistungen
(namentlich Versicherungsbeiträge,
Dienstwagen) sowie aus einem
Altersvorsorgebetrag.
* Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige
Vergütung nicht fest, sondern an das Erreichen
bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel.
Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die
variablen Bezüge allerdings in einem
angemessenen Umfang für einen begrenzten
Zeitraum garantieren. Sie besteht aus einer
kurzfristigen, einjährigen Vergütung (sog.
Short Term Incentive, STI) und einer
langfristigen, mehrjährigen Vergütung (sog.
Long Term Incentive, LTI).
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der
jeweiligen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale
Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied
innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen
Rahmens der Maximalvergütung eine *jährliche
Gesamt-Ziel-Direktvergütung* fest, die sich aus dem
Festgehalt und den Zielbeträgen für den STI und den LTI
bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %
zusammensetzt. Dabei wird im neuen Vergütungssystem die
erfolgsabhängige, variable Vergütung für alle
Vorstandsmitglieder circa 62 % der gesamten
Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige
Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern
circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die
kurzfristige Vergütungskomponente macht bei allen
Vorstandsmitgliedern circa 26 % der gesamten
Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung
der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber
der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die
Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und
langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.
Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI
58 % und der Zielbetrag STI ca. 42 % aus.
Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen
einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle
Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der
Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.
Die gebotene Differenzierung zwischen den
Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des
Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach
Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch
verschiedene Festgehälter, aus denen sich dann die
weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem
Vergütungssystem rechnerisch ableiten.
Beispiel für die Berechnung der
Gesamt-Ziel-Direktvergütung:
*Festgehalt* *Zielbetrag *Zielbetrag *Gesamt-Ziel-*
STI* LTI* *Direktvergütung*
*(100 % *(100 %
Zielerreich Zielerreich
ung)* ung)*
EUR 600.000 EUR 410.800 EUR 569.200 EUR ca. 1.580.000
= 38 % ca. = 26 % ca. = 36 % ca.
Hinweis: Der relative Anteil der jeweiligen
Vergütungsbestandteile an der tatsächlich in einem
Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge
wird regelmäßig anders sein als der dargestellte
relative Anteil an der Gesamt-Ziel-Direktvergütung, weil
sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung
verändern.
V.
Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei
Vergütungsbestandteilen: Festgehalt, Nebenleistungen sowie
einem Altersvorsorgebetrag.
* *Festgehalt*: Das Festgehalt wird in zwölf
gleichen Monatsraten unter Einbehaltung
gesetzlicher Abzüge nachträglich zum
Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen
Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird
das Festgehalt anteilig (_pro rata temporis_)
gewährt.
* *Nebenleistungen*: Die vertraglich
zugesicherten Nebenleistungen enthalten im
Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie
Beiträge zu Versicherungen (z. B.
Gruppenunfallversicherung, Lebens- und
Invaliditätsversicherung sowie Beiträge zu
einer Rentenversicherung,
Kranken-/Pflegeversicherung) und die Stellung
eines Dienstwagens, der auch privat genutzt
werden kann. Die maximale Höhe der
Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat
jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen
fallen der Aufwendungsersatz, auf den die
Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen
einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung
in eine D&O-Versicherung, wobei das
Vorstandsmitglied den aktienrechtlich
vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.
* *Altersvorsorgebetrag*: Die Gesellschaft
gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied
jährlich einen Betrag in Höhe von 30 % des
jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum
Aufbau einer Altersversorgung. Der
Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa
während einer ersten Bestellungsperiode, von
der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags
absehen. Bei einem unterjährigen Ein- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser
Betrag anteilig (_pro rata temporis_) gewährt.
Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im
Wege der Entgeltumwandlung in eine
Anwartschaft auf eine betriebliche
Altersversorgung in Form einer Direktzusage
umwandeln. Wenn das Vorstandsmitglied von der
Möglichkeit der Entgeltumwandlung keinen
Gebrauch macht, wird ihm der Versorgungsbetrag
jeweils mit dem Gehalt für den Monat Juli
ausgezahlt. Darüber hinaus gewährt die
Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer
Lebens- und Invaliditätsversicherung, die Teil
der Nebenleistungen sind) keine Alters-,
Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung,
insbesondere keine weiteren
leistungsorientierten Versorgungszusagen, für
welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein
Überbrückungsgeld oder sonstige Formen
von Vorruhestandsregelungen sieht das
Vergütungssystem nicht vor.
Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems
entspricht der Summe von Festgehalt, Nebenleistungen und
Altersvorsorgebetrag.
VI.
Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei
Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige
Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige,
mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive, LTI).
* *Kurzfristige, einjährige variable Vergütung
(STI)*: Zusätzlich zu den festen
Vergütungsbestandteilen erhalten alle
Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine
kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige
Vergütung ("STI" oder "Jahresbonus"). Grundlage
für die Bestimmung der Höhe des STI ist der
Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"). Der
STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem
Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die
STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der
STI-Zielbetrag beträgt circa 26 % der gesamten
Jahres-Ziel-Direktvergütung.
Der STI-Zielbetrag für das jeweilige
Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat für jedes
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem
Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs
festgesetzt. Bei einem unterjährigen Ein- oder
Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser
STI-Zielbetrag anteilig (_pro rata temporis_)
ermittelt und festgelegt. Werden die
STI-Jahresziele übertroffen, kann der
Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem
STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag
für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 175
% des STI-Zielbetrags begrenzt (Cap).
Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet
und hängt von der Erreichung von Zielvorgaben
für die beiden Kennzahlen (bereinigte)
EBIT-Marge und Free Cashflow (FCF)-Marge der
LEONI-Gruppe ab.
- Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem
Konzernabschluss wie folgt: EBIT ist der
Jahresüberschuss + Steuern +
Zinsaufwendungen - Zinserträge + Erträge
aus Minderheitsbeteiligungen (nicht
assoziierte Unternehmen). Das EBIT wird in
ein Verhältnis zum Umsatz nach IFRS 15
gesetzt. Die Angabe der EBIT-Marge erfolgt
in Prozent. Bei der Berechnung erfolgt
eine Bereinigung um Effekte, die sich aus
der Akquisition oder Veräußerung
einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer
Gesellschaft ergeben. Hintergrund der
Festlegung der EBIT-Marge als ein
wesentlicher Zielparameter bei der
Vergütung ist, dass es sich als operative
Ergebnisgröße um eine wichtige
Unternehmenskennzahl und zentrale
Steuerungsgröße für den Vorstand
handelt. Die im Konzernabschluss für das
bereinigte Konzernergebnis ausgewiesene
EBIT-Marge wird für die Zwecke der
Berechnung des STI zugrunde gelegt.
- Die Kennzahl Free Cashflow-Marge ermittelt
sich bei LEONI aus der
Kapitalflussrechnung gemäß IFRS nach
der Formel "FCF = Cashflow aus der
laufenden Geschäftstätigkeit + Cashflow
aus der Investitionstätigkeit".
Betriebswirtschaftlich belegt diese
Kennzahl mithin den Zahlungsmittelzufluss
aus der betrieblichen Tätigkeit abzüglich
der zahlungswirksamen Nettoinvestitionen.
Sie wird jeweils eindeutig im
Konzernabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr ausgewiesen. Bei der
Berechnung der Free Cashflow-Marge
erfolgt, wie bei der EBIT-Marge, eine
Bereinigung um Effekte aus der Akquisition
oder Veräußerung einer Gesellschaft
bzw. von Teilen einer Gesellschaft (vgl.
Ausführungen zur Bereinigung der
EBIT-Marge). Beim Free Cashflow handelt es
sich ebenfalls um eine zentrale
Steuerungsgröße zur Ausrichtung der
LEONI-Gruppe.
Beide STI-Komponenten fließen jeweils
hälftig in die Berechnung der Zielerreichung
für den STI ein.
Indem das Vergütungssystem die EBIT-Marge und
die Free Cashflow-Marge als Kennzahlen für den
STI heranzieht, fördert und incentiviert es
insbesondere die Fortschritte des Vorstands bei
der Umsetzung der langfristig ausgelegten
Konzernstrategie der LEONI AG. Neue Projekte in
diesem Bereich sollen sich der Konzernstrategie
folgend stärker auf Ergebnisqualität und
Cashflow-Profil ausrichten, um die EBIT-Marge
und die Free Cashflow-Marge zu verbessern.
Die beiden STI-Zielwerte für die EBIT-Marge und
die Free Cashflow-Marge werden für das
jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für
den gesamten Vorstand einheitlich nach
pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal
eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Dabei wird
sich der Aufsichtsrat bei dem Zielwert für die
EBIT-Marge an dem vom Aufsichtsrat genehmigten
Budget und bei dem Zielwert für die Free
Cashflow-Marge an der im Aufsichtsrat
gebilligten Unternehmenszielsetzung orientieren
und auf angemessen anspruchsvolle Zielwerte
achten, die ambitioniert sind, aber für den
Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre
Anreizfunktion nicht verfehlen. Beispielhaft
kann die Zielfestlegung wie folgt aussehen:
Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des
Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die
sich aus dem testierten Konzernabschluss
ergeben, ob die Jahresziele erreicht,
übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die
Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann
der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag
liegen oder vollständig entfallen. Für die
EBIT-Marge ist eine Zielerreichung zwischen 0 %
und 150 % möglich, wohingegen für die Free
Cashflow-Marge eine Zielerreichung zwischen 0 %
und 200 % möglich ist. Die Addition der beiden
Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei,
ergibt die Gesamt-Zielerreichung im STI (0 %
bis 175 %). Das Produkt der prozentualen
Gesamt-Zielerreichung und des STI-Zielbetrags
ergibt den Auszahlungsbetrag für den
Jahresbonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag
nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der
Konzernabschluss festgestellt wird, fällig.
Das bedeutet konkret: Werden die
STI-Jahresziele in einem bestimmten
Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt,
kann der Jahresbonus vollständig entfallen und
Null betragen. Der maximal mögliche
Auszahlungsbetrag für den STI wird erreicht,
wenn die Zielerreichung für das Ziel EBIT-Marge
150 % und für das Ziel Free Cashflow-Marge 200
% beträgt oder darüber liegt. Daraus würde sich
eine Gesamtauszahlung für den STI von 175 % des
STI-Zielbetrags ergeben. Liegt die
STI-Gesamt-Zielerreichung dagegen z.B. bei 50
%, erhält das Vorstandsmitglied die Hälfte des
STI-Zielbetrags als Jahresbonus. Zwischen den
Werten von 0 % bis 175 % wird eine lineare
Bonusgerade gebildet, aus der je nach konkreter
Zielerreichung der STI-Auszahlungsbetrag
ermittelt werden kann.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds
während eines Geschäftsjahrs als sogenannter
"Good Leaver" wird der STI, wenn nach Ablauf
des Geschäftsjahres die entsprechende
Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig
(_pro rata temporis_) zum im Anstellungsvertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als
"Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn
es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung
der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits
hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn
das Vertragsverhältnis einfach
ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall
bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die
bestehenden STI-Ansprüche eines während des
Geschäftsjahres ausscheidenden
Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung
abzufinden (in diesem Fall wird die
Gesellschaft dann eine Abweichung von der
Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet
das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad
Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus,
entfallen sämtliche Ansprüche auf den
Jahresbonus. Als "Bad Leaver" gilt ein
Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von
sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die
Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem
vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen
Grund gekündigt hat.
* *Langfristige, mehrjährige variable Vergütung
(LTI)*: Mit der neu gestalteten LTI-Komponente
erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine
langfristige, mehrjährige Vergütung. Grundlage
für die Bestimmung der Höhe des LTI ist
wiederum der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag").
Dies ist der Betrag, der dem Vorstandsmitglied
zustehen würde, wenn es die Mehrjahresziele zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
100 % erreicht. Der LTI-Zielbetrag beträgt
circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung.
Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann
der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen; er kann
jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap)
betragen. Werden die Mehrjahresziele nicht
vollständig erreicht, kann der LTI auch
entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag liegen
oder vollständig entfallen. Zwischen den Werten
von 0 % bis 150 % wird eine lineare
Zielerreichungsgerade gebildet, aus der je nach
konkreter Zielerreichung der
LTI-Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die
Performance-Periode des LTI beträgt drei Jahre.
Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach
Ende einer Performance-Periode auf Basis der
Ist-Werte. Die Abgeltung des LTI erfolgt nach
Ablauf einer Bemessungsperiode von drei Jahren
als Barvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind
allerdings verpflichtet, die Hälfte des
Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI
AG anzulegen und diese Aktien jeweils
mindestens ein Jahr in einem gesonderten
Sperrdepot zu halten (Share Ownership
Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der
Hauptversammlung über die Börse.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor
dem Ende einer Performance-Periode als
sogenannter "Good Leaver" wird der LTI, wenn
nach Ablauf der Performance-Periode die
entsprechende Zielerreichung festgestellt ist,
für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (_pro
rata temporis_) zum in Anstellungsvertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im
Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes
befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines
während der Performance-Periode ausscheidenden
Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung
abzufinden (in diesem Fall wird die
Gesellschaft dann eine Abweichung von der
Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet
das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad
Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus,
entfallen sämtliche Ansprüche für das
Ausscheidensjahr auf den LTI.
Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des neuen
Vergütungssystems mit Rückwirkung zum 1. Januar
2020 (dazu oben III.) wird festgehalten, dass
bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern keine
Ansprüche aus der sogenannten
Langfristkomponente gemäß den bisherigen
Anstellungsverträgen bestehen. Nach dem neuen
Vergütungssystem erhalten die
Vorstandsmitglieder daher potentiell erst
wieder nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022,
also im Jahr 2023 einen Zufluss aus der
LTI-Komponente.
Der auszuzahlende Betrag hängt zunächst für die
Zeit, in der noch keine CSR-Komponente
definiert ist, von der Erreichung der Zielwerte
relativer Total Shareholder Return (rTSR) im
Vergleich zum gesamten SDAX und dem ROCE
(Kapitalrendite) ab. Der Aufsichtsrat ist indes
berechtigt, künftig als dritte Zielkomponente
auch verschiedene Nachhaltigkeitsziele und
Ziele aus dem Bereich der Corporate Social
Responsibility (CSR) vorzusehen. Solange keine
Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele vorgesehen
sind, wird der relative TSR als
aktienkursbasierte Komponente mit 60 % und der
ROCE mit 40 % als LTI-Zielgrößen
berücksichtigt.
Sobald der Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsziele
und CSR-Komponenten als weitere LTI-Komponente
festlegt, werden diese 25 % der LTI-Komponente
ausmachen, während dann der rTSR als
aktienkursbasierte Komponente mit einer
Gewichtung von 45 % und der Zielwert ROCE mit
einer Gewichtung von 30 % in die Berechnung des
LTI einfließen sollen.
- Die Kennzahl relativer Total Shareholder
Return (rTSR) berechnet sich aus der
prozentualen Kursentwicklung der
LEONI-Aktie einschließlich der
gezahlten Dividende pro Aktie während der
Performance-Periode im Verhältnis zur
prozentualen Entwicklung des
TSR-Performanceindex im SDAX im gleichen
Zeitraum.
Die LEONI-Kursperformance (LEONI-TSR)
ermittelt sich aus dem Anfangskurs als
volumengewichteter Durchschnitt der
Schlusskurse der LEONI-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse an den Börsenhandelstagen
der letzten beiden Monate vor Beginn der
jeweiligen Performanceperiode und dem
Endkurs als volumengewichteter
Durchschnitt der Schlusskurse der
LEONI-Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
Börsenhandelstagen der letzten beiden
Monate der jeweiligen Performanceperiode
sowie den Dividenden als Summe aller in
der Performanceperiode ausgeschütteten
Dividenden je Aktie.
Für die Berechnung der SDAX-Performance
(SDAX-TSR) ist der Anfangswert das
arithmetische Mittel der Schlussstände im
SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten
beiden Monate vor Beginn der jeweiligen
Performanceperiode und der Endwert das
arithmetische Mittel der Schlussstände im
SDAX an den Börsenhandelstagen der letzten
beiden Monate der jeweiligen
Performanceperiode. Für den Fall, dass die
Gesellschaft dem SDAX nicht mehr angehört,
der SDAX erheblich geändert wird oder
sonstige Entwicklungen auftreten, die
einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen
erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat
einen anderen geeigneten Aktienindex als
Bezugsgröße wählen.
Der SDAX-TSR bildet den 100 %-Zielwert für
das rTSR-Ziel im LTI.
Führen Kapitalmaßnahmen zu einer
Verringerung oder Erhöhung der Anzahl der
Aktien der Gesellschaft (z. B. Aktiensplit
oder Zusammenlegung von Aktien), wird
dieser Effekt bei der Ermittlung der
Zielerreichung im rTSR durch geeignete
Rechnungen berücksichtigt und in seiner
Wirkung neutralisiert.
Für die rTSR-Zielvorgabe 2020 (Periode
2020 bis 2022) gelten der Anfangskurs der
LEONI-Aktie von EUR 11,55 und der
Anfangswert SDAX-TSR von 12.128,03. Eine
Zielerreichung von 100 % ist erreicht,
wenn am Ende der Performanceperiode der
LEONI-TSR dem SDAX-TSR entspricht. Die
Zielerreichung beträgt 0 %, wenn das
Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter
75 % beträgt. Eine Zielerreichung von 150
% ist erreicht, wenn das Verhältnis von
LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 %
beträgt.
Die mehrjährige Vergütungskomponente wird
mithin zunächst mit 60 % und jedenfalls zu
mindestens 45 % unter Berücksichtigung
einer im Wesentlichen aktienbasierten
Komponente (rTSR) ermittelt. Die
Kursentwicklung der LEONI-Aktie wird damit
ein maßgeblicher Faktor für die Höhe
der mehrjährigen variablen
Vorstandsvergütung. Daraus ergibt sich ein
Gleichlauf der Interessen von Vorstand und
Aktionären nach einer attraktiven und
nachhaltigen Rendite. Der überwiegende
Anteil der langfristigen variablen
Vergütung hängt von der Erreichung des
rTSR-Ziels ab. Das rTSR-Ziel wird höher
gewichtet, damit sich die Unterstützung
der strategischen Ausrichtung und die
Entwicklung des Unternehmenswerts beim LTI
stärker wiederspiegeln.
Die Gewährung eigener Aktien oder
Aktienoptionspläne oder andere Formen der
aktienbasierten Vergütung sind wie bisher
nicht Bestandteil des Vergütungssystems.
Allerdings sieht das Vergütungssystem ein
Aktienhalteprogramm (sog. Share Ownership
Obligation) vor, wonach die
Vorstandsmitglieder die Hälfte des
Brutto-Auszahlungsbetrags des LTI in
Aktien der LEONI AG investieren und diese
Aktien mindestens ein Jahr in einem
gesonderten Sperrdepot halten müssen.
Damit entspricht die Gesellschaft auch der
Empfehlung G.10 des DCGK. Der Aufsichtsrat
behält sich insoweit vor, die Einzelheiten
in sogenannten Share Ownership Guidelines
zu regeln.
- Die Zielkomponente ROCE (Return on Capital
Employed) ist eine
Gesamtkapitalrenditekennziffer, anhand der
der Vorstand die Rentabilität der Segmente
überwacht. Sie ist besonders geeignet, den
langfristigen Unternehmenserfolg
abzubilden. Der ROCE errechnet sich aus
dem Verhältnis des EBIT zum
durchschnittlichen Capital Employed (CE),
welches das nichtzinstragende Vermögen
abzüglich der nichtzinstragenden
Verbindlichkeiten darstellt. Dabei werden
ROCE und Capital Employed gegebenenfalls
bereinigt um Sondereffekte wie beim STI.
Das Capital Employed ist Goodwill +
Anlagevermögen + Vorräte + Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen -
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen. Der ROCE wird auf Basis des
Konzernabschlusses nach den jeweils
geltenden Vorgaben der
Konzernrechnungslegung für das jeweilige
Geschäftsjahr berechnet. Die Höhe der
ROCE-Jahresziele für die Geschäftsjahre
der Performance-Periode wird vom
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen vorab festgesetzt, wobei er sich
grundsätzlich an den ROCE-Zielvorgaben der
mittelfristigen Budgetplanung orientiert.
Die Zielerreichung bemisst sich anhand des
jeweiligen Drei-Jahresdurchschnitts der
Zielerreichungen in %-Punkten in den
einzelnen Jahren der Bemessungsperiode.
- Das neue Vergütungssystem soll es dem
Aufsichtsrat ermöglichen, in die
langfristige variable Vorstandsvergütung
auch Nachhaltigkeitsziele und sogenannte
CSR-Ziele zu integrieren. CSR steht für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
Corporate Social Responsibility und
umfasst damit Erfolgsfaktoren des
Unternehmens, die sich nicht unmittelbar
in bilanziellen Positionen ausdrücken, für
den nachhaltigen Erfolg von LEONI aber
unerlässlich sind. Da die
Steuerungsfunktion dieser Ziele allerdings
- anders als bei messbaren
betriebswirtschaftlich orientierten Zielen
- nicht einfach zu bestimmen ist, soll für
die LTI-Tranche des Geschäftsjahrs 2020
noch von einer Orientierung an
Nachhaltigkeitszielen und CSR-Zielen
abgesehen werden. Zudem möchte der
Aufsichtsrat gerade bei dieser
LTI-Komponente ausreichend Zeit für seine
Erörterung und Beschlussfassung haben und
die angedachten Parameter auch in
Probeläufen testen. Die
Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele sollen
spätestens für die Vorstandsvergütung im
Geschäftsjahr 2023 Teil der LTI-Komponente
sein; andernfalls wird der Zielbetrag der
LTI-Komponente um 25 % gekürzt. Als
denkbare Nachhaltigkeitsziele und
CSR-Ziele kommen z.B.
Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der
Diversity (Employee Engagement),
Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score)
und Sustainability (CO2-Reduktion) in
Betracht (diese Aufzählung dient lediglich
der Illustration und ist weder
abschließend noch für sich genommen
zwingend; der Aufsichtsrat darf die finale
Auswahl und Gewichtung der
Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele nach
billigem Ermessen vornehmen). Der
Aufsichtsrat wird aber auch bei einer
LTI-Komponente "Nachhaltigkeitsziele und
CSR-Ziele" darauf achten, dass diese dem
Vorstand klar und transparent erläutert
werden und demzufolge nach Ablauf der
dreijährigen Performance-Periode, die auch
für diese dritte LTI-Komponente gilt,
sinnvoll zu bewerten sind.
Die folgende Graphik zeigt rein
illustrativ, wie die CSR-Ziele künftig
(gewichtet) in die LTI-Berechnung eingehen
können.
Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der
dreijährigen Performance-Periode auf der Basis
der Ist-Werte die Zielerreichung des ROCE, die
sich aus dem testierten Konzernabschluss
ergibt, sowie anhand der öffentlich
zugänglichen und damit transparenten
Vergleichswerte des SDAX die Zielerreichung des
relativen TSR. Hinsichtlich der gegebenenfalls
als dritte LTI-Komponente aufgenommenen
Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele wird der
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
die Zielerreichung feststellen.
Werden die LTI-Ziele nicht vollständig
erreicht, kann die langfristige variable
Vergütung unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder
vollständig entfallen. Für die Komponenten ROCE
und rTSR ist jeweils eine Zielerreichung
zwischen 0 % und 150 % möglich, und auch
hinsichtlich der CSR-Ziele wird der
Aufsichtsrat eine Zielerreichung zwischen 0 %
und 150 % feststellen. Die gewichtete Addition
der zwei oder gegebenenfalls drei
Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei oder
drei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im LTI
(0 % bis 150 %). Das Produkt der prozentualen
Gesamt-Zielerreichung und des LTI-Zielbetrags
ergibt den Auszahlungsbetrag für den jährlichen
LTI-Bonus. Nach der dreijährigen
Performance-Periode gibt es keine weiteren
Aufschubzeiten für die Auszahlung des
LTI-Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag
nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der
Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Die
Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags ist von
den Vorstandsmitgliedern gemäß der Share
Ownership Obligation in Aktien der LEONI AG
anzulegen.
VII.
Aktuelle Gesamtzielvergütung unter dem neuen
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der
Marktüblichkeitsanalyse und entsprechender
Überlegungen zur Angemessenheit die Grundvergütung im
neuen Vergütungssystem auf EUR 900.000 p.a. für die oder
den Vorstandsvorsitzenden, und auf EUR 600.000 p.a. für
die ordentlichen Mitglieder des Vorstands fest.
Dementsprechend wird er die Gesamtzielvergütung im
Geschäftsjahr 2020 für die Vorstandsmitglieder wie folgt
festsetzen (Beträge jeweils in Euro):
*Zielvergütung* *Vorstandsvorsitzende(r)* *Ordentliche
Vorstandsmit
glieder*
Festvergütung 900.000 600.000
Vorsorgebeitrag 270.000 180.000
Nebenleistungen ca. 40.000 ca. 40.000
STI-Zielbetrag 610.000 406.800
LTI-Zielbetrag 850.000 567.000
*Zielvergütung *ca. 2.670.000* *ca.
2020* 1.793.800*
Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtzielvergütungen
angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten
Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage
der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer
geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den
vertikalen Vergleich innerhalb der LEONI-Gruppe für
angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch
durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn
Ferry bestätigt worden.
* Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich"
(horizontale Prüfung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat auf
Empfehlung von Korn Ferry 14
Vergleichsunternehmen aus dem SDAX und MDAX
herangezogen, die nach ihrer Branche,
Größe, Region und Transparenz der
Vorstandsvergütung mit LEONI sinnvoll zu
vergleichen sind. 1 Ausweislich der zuletzt
vorliegenden Zahlen dieser Peer Group rangiert
LEONI im Vergleich der Kennzahl Umsatz auf
einem Perzentilrang von 63 %, in Bezug auf die
Marktkapitalisierung auf einem Perzentilrang
von 13 %, in Bezug auf die Bilanzsumme auf
einem Perzentilrang von 38 %, und
schließlich mit Blick auf die Mitarbeiter
auf einem Perzentilrang von 88 %.
* Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der
LEONI-Gruppe (vertikale Prüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der
Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der
Vergütung des obersten Führungskreises und der
Belegschaft insgesamt herangezogen. Über
diese vertikale Angemessenheitsprüfung hinaus
hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei
der Festsetzung des Vergütungssystems zwar
nicht direkt weiter berücksichtigt, weist aber
darauf hin, dass künftig insbesondere im
Rahmen der für den LTI vorgesehenen
Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele die Belange
der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als
verhaltenssteuernde Zielvorgabe für den
Vorstand vorgesehen werden können.
1 Es handelt sich um folgende 14 Unternehmen, die in den
Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Deutz,
Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU
Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler,
Stabilus.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG erfüllt
damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten
Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für
eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von
Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate
Governance:
- Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit
- Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren
- Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen
Vergütungsbestandteile
- Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und
der Unternehmensperformance
- Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen
- Einbezug der Aktienkursentwicklung und
Unternehmenswertsteigerung
- Angemessenheit und Üblichkeit in
horizontaler und vertikaler Hinsicht
VIII.
Maximalvergütung
Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die
maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in
einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den
maximalen Aufwand der LEONI AG je Vorstandsmitglied für
ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe
aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler
Zielerreichung berechnet.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem
vorgeschlagenen Maximalvergütung von der
Jahres-Zielvergütung aus, wie sie auch für das
Geschäftsjahr 2020 vorgesehen ist. Da die daraus
abgeleiteten variablen Vergütungsbestandteile bei einer
Überschreitung der Zielvorgaben von 175 % für den STI
und von 150 % für den LTI betragen können, ergeben sich
daraus folgende Beträge im Fall einer optimalen
(maximalen) Zielerreichung (alle Beträge in Euro):
*Zielvergütung* *Vorstandsvorsitzende(r)* *Ordentliche
Vorstandsmit
glieder*
Festvergütung 900.000 600.000
Vorsorgebeitrag 270.000 180.000
Nebenleistungen 40.000 40.000
STI-Zielbetrag 1.067.500 711.900
LTI-Zielbetrag 1.275.000 850.500
*Vergütung *3.552.500* *2.382.400*
optimale
Zielerreichung*
Demzufolge lautet der Vorschlag für die jährliche
Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG wie folgt:
*Funktion* *Maximalvergütung*
Vorstandsvorsitzende(r) EUR 3.552.500
Vorstandsmitglieder EUR 2.382.400
(ordentliche)
Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der
aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat
angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der
Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich
einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem
unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine
unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu
vermeiden.
IX.
Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem
Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der
bisherigen Vorstandsvergütung zum einen dadurch, dass es
nicht mehr drei, sondern nur noch zwei variable
Vergütungskomponenten gibt, weil die Mittelfristkomponente
wegfällt. Ferner sind die einzelnen Zielkomponenten
verändert und deutlich vereinfacht worden.
Schließlich hat sich die relative Gewichtung der
verschiedenen Vergütungsbestandteile verändert, vor allem
durch eine stärkere Fokussierung auf Cash-Flow orientierte
Kennzahlen.
X.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen
Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom
Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf
eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter
sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der
Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der
Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten
seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies
kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des
STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als
außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen
z. B. außergewöhnliche Änderungen der
Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen,
Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft)
in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele
hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar
waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten
nicht als außergewöhnliche unterjährige
Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen
Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich
machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und
transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des
LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen
außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten
seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
XI.
Clawback Regelungen für die variable Vergütung
Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige und die
langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung in
folgenden Fällen einbehalten oder zurückfordern.
* Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder
Compliance-Verstoßes kann der
Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen
bis auf null reduzieren. Abhängig von der
Schwere des Verstoßes kann der
Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige
Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos
verfallen lassen.
* Die Gesellschaft hat gegen ein
Vorstandsmitglied einen Anspruch auf
Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen
Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der
erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen
sollte, dass der dem Anspruch auf die
erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende
testierte und festgestellte Konzernabschluss
objektiv fehlerhaft war und daher nach den
relevanten Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden musste, und
unter Zugrundlegung des korrigierten
testierten Konzernabschlusses kein oder ein
geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige
Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des
Vorstandsmitglieds in Bezug auf die
Notwendigkeit einer Korrektur des
Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der
Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur
des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch
dann, wenn das Amt und/oder das
Anstellungsverhältnis mit dem
Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Rückforderungsanspruchs bereits beendet
ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in
Höhe der Differenz zwischen der ausgezahlten
erfolgsabhängigen Vergütung und der
erfolgsabhängigen Vergütung, die unter
Zugrundelegung des korrigierten testierten
Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden
müssen. Das Vorstandsmitglied hat den
Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag
des Rückforderungsanspruchs
einschließlich der darauf von der
Gesellschaft abgeführten Steuern und
Sozialabgaben. Eine nachträgliche Korrektur
des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur
Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige
Vergütung.
Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den
Anstellungsverträgen vereinbaren.
XII.
Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen
Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird
auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein
konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will,
entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen
Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen
Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird
sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem
voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden
Aufsichtsratsmandats orientieren.
XIII.
Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit
durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen
Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche
Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich
von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu LEONI)
individualvertraglich zugesagt werden.
Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der
Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von
Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B.
Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen
Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des
Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich
festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen
Maximalbetrag nicht überschreiten.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein
wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit
vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen
begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung
für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
(Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung
maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe
des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund
eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die
Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.
XIV.
Sonstige wesentliche Regelungen im Anstellungsvertrag
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei
Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei
Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des
Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon
unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des
Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag
(Koppelungsklausel).
Der Anstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen
aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge
eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Der
Anstellungsvertrag wird schließlich kein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten.
Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu
eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in
einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum
garantieren.
XV.
Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden
Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der
Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die
Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens
jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich
zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der
LEONI AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung
("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom
Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG
detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der
einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der
Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der
Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des
nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn
des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020
folgt, zu erfolgen.
XVI.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -12-
Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Mitglied des Vorstands Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied des Vorstands zu bestellen, und zwar als Chief Restructuring Officer (CRO) mit der Aufgabe, die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten. Herr Ziems war bereits seit Oktober 2019 als Generalbevollmächtigter auf der Basis eines Anstellungsvertrags als leitender Angestellter tätig. Unter diesem Anstellungsvertrag erhielt Herr Ziems ein fixes Gehalt von monatlich EUR 108.750 (brutto). Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems & Partner, die ebenfalls seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt. Durch den Wechsel von Herrn Ziems von der Stellung als Generalbevollmächtigter in den Vorstand soll das bestehende finanzielle Arrangement nicht verändert werden, insbesondere nicht zulasten von LEONI. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen des Vergütungssystems angesichts der Sondersituation für Herrn Ziems, der nur für ein Jahr Mitglied des Vorstands sein soll, beschlossen, seinen bestehenden Anstellungsvertrag zu gleichen materiellen Konditionen, also mit dem geltenden Fixgehalt, als Vorstands-Anstellungsvertrag fortzuführen. Der Aufsichtsrat weicht damit von dem Vergütungssystem, wie es für die übrigen Vorstandsmitglieder gilt, bewusst ab, weil dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Gesellschaft weicht mit der reinen Festvergütung auch von der Soll-Vorschrift des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG und diversen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab und hat insoweit eine Abweichung erklärt. Diese Abweichungen erscheinen aber sinnvoll und gerechtfertigt, weil die erfolgreiche finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft die entscheidende Grundlage für deren langfristiges Wohlergehen ist und die üblichen Anreizstrukturen der Vorstandsvergütung für Herrn Ziems als Restrukturierungsberater ersichtlich nicht passen. *Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht: Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 22. Juli 2025 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 hatte eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2020. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft. Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. *Erwerb* Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. *Veräußerung und anderweitige Verwendung* Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen: a) Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. b) Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -13-
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. c) Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die LEONI AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. d) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt, insbesondere wird hierdurch keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. e) Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes verwenden können, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Eine solche Verwendung kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Wandlungs-/Optionsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. f) Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von Konzernunternehmen fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. g) Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. h) Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -14-
der Aktionäre auszuschließen, um eine
Aktiendividende zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der
Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren
mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf
Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft
abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu
beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien kann als an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung
ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des
Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für
eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen
übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug
der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot
von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen
wie die Einrichtung eines Handels von
Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil
die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener
Aktien insoweit anteilig eine Bardividende
erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt
und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt ausschließt. Die Durchführung
der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung
der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten
werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als
gerechtfertigt und angemessen.
i) Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt
werden, eigene Aktien den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wiederum
kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung an Vorstandsmitglieder für die
Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die
Flexibilität erhöhen. Zudem soll die
Ermächtigung des Aufsichtsrats die
Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der
Übertragung eigener Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der
geltenden Vergütungsregelungen umfassen.
Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen
werden, Vorstandsmitgliedern als variable
Vergütungsbestandteile anstelle einer
Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, um einen Anreiz für eine
langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung zu schaffen.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der
Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen
Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er
darüber, ob, wann und in welchem Umfang er
von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87
Abs. 1 Aktiengesetz). Angesichts der
gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der
Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit,
selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft
Aktien der Gesellschaft für Zwecke der
Vorstandsvergütung zu erwerben oder den
Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind
insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über
die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen
Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.
Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden
sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben
werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre
sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von
bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des
Grundkapitals gewahrt wird.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter
Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts -
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen. Der Vorstand wird die jeweilige nächste
Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7
der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 23. Juli 2020
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG
unter Tagesordnungspunkt 7 vor, eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) von bis zu
Euro 6.533.800,00 zu beschließen. Die derzeit
geltende Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsanleihen vom 7. Mai 2015 lief am 6. Mai
2020 aus. Die neue Ermächtigung soll der LEONI AG
weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer
Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere
ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige
Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen
Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss
des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet
daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts wie folgt Bericht:
a) Nach dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 7 wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 500 Millionen auszugeben. Den
Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4
AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können,
die Schuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder die Mitglieder eines
Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Derzeit besteht bei der Gesellschaft ein in
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
beschlossenes genehmigtes Kapital; demnach
wurde der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro
1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Durch
eine Anrechnung einer möglichen Ausgabe von
Aktien aus genehmigtem Kapital, d.h.
insbesondere aus dem Genehmigten Kapital
2017, auf das Volumen des Bedingten Kapitals
2020 soll sichergestellt werden, dass das
Volumen der insgesamt neu auszugebenden
Aktien aus bedingtem und genehmigtem Kapital
insgesamt eine Grenze von 50% des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet. Daher sieht die Ermächtigung
die Regelung vor, dass auf das Volumen des
bedingten Kapitals in Höhe eines anteiligen
Betrags des Grundkapitals von insgesamt bis
zu Euro 6.533.800,00 der auf solche Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals Aktien anzurechnen ist, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung vom 11. Mai 2017
aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben
werden. Hierdurch werden die Aktionäre vor
Verwässerungseffekten geschützt sowie
sichergestellt, dass insgesamt der auf neu
ausgegebene Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2017 sowie dem Bedingten Kapital 2020
entfallende Anteil des Grundkapitals einen
Anteil von 50 % des Grundkapitals zu den
angegebenen Zeitpunkten nicht übersteigt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -15-
b) Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. c) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. d) Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung -16-
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. g) Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung beschränkt sind. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung *Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)* Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, 570), nachfolgend *"COVID-19 Gesetz"*, hat der Vorstand der LEONI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Für angemeldete Aktionäre der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 23. Juli 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live im Internet über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2020/ oder direkt unter netvote.leoni.com übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung über den persönlichen HV Online-Service erforderlichen Zugangsdaten zum persönlichen HV Online-Service (Aktionärsnummer und persönliche Zugangsnummer) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nach rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Regelungen auszuüben. Fragen können, wie nachfolgend näher beschrieben, elektronisch bis Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand gerichtet werden. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts* Anmeldung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens Donnerstag, den 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und die im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) in deutscher oder englischer Sprache * unter der Anschrift *LEONI AG, Aktionärsservice*, *Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf* * oder unter der Telefax-Nummer *+49 69 2222-34290* * oder unter der E-Mail-Adresse *leoni.hv@linkmarketservices.de* * oder, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, elektronisch über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar ab 25. Juni 2020 unter www.leoni.com/de/hv2020/ oder direkt unter netvote.leoni.com eingegangen sein. Die für den Zugang zum persönlichen HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort. Der persönliche HV Online-Service steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form und während der virtuellen Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung. Nähere Informationen zur Nutzung des persönlichen HV Online-Service finden sich im Einladungsschreiben sowie auf der genannten Internetseite. Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte (beispielsweise depotführende Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 17. Juli 2020 bis 23. Juli 2020 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2020 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation) Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung
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June 09, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Anmeldung" erforderlich. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über den persönlichen HV Online-Service übermittelt werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem im Internet unter www.leoni.com/de/hv2020/ abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt. Briefwahlstimmen in Textform können bis spätestens *Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden: LEONI AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf Oder per Fax: +49 69 2222-34290 Oder per Mail: leoni.hv@linkmarketservices.de Briefwahlstimmen können außerdem über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2020/ oder direkt unter netvote.leoni.com abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der persönliche HV Online-Service steht für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung *bis zum Beginn der Abstimmungen* zur Verfügung. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.leoni.com/de/hv2020/ einsehbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Die LEONI AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Anmeldung" erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen außerdem keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis *Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter folgender Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: LEONI AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf Oder per Fax: +49 69 2222-34290 Oder per Mail: leoni.hv@linkmarketservices.de Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem elektronisch über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2020/ oder direkt unter netvote.leoni.com erfolgen. Der persönliche HV Online-Service steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der virtuellen Hauptversammlung *bis zum Beginn der Abstimmungen* zur Verfügung. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter www.leoni.com/de/hv2020/ abrufbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ihr depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Anmeldung" erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die Nutzung des persönlichen HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens *Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter nachfolgender Adresse LEONI AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf Oder per Fax: +49 69 2222-34290 Oder per Mail: leoni.hv@linkmarketservices.de oder *bis zum Beginn der Abstimmungen* über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2020/ oder direkt unter netvote.leoni.com übermittelt werden. Die vorgenannten Zugangswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf oder die Änderung einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter www.leoni.com/de/hv2020/ abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
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